注册会计师考试2022年经济法模拟试题11001

1、注册会计师考试2022年经济法模拟试题11(总分：93.00，做题时间：120分钟)一、单选题(总题数：24，分数：24.00)1.根据企业破产法律制度的规定，下列关于商业银行破产分配顺序的表述中，正确的是（ ）。（分数：1.00）A.破产财产优先支付个人储蓄存款利息B.破产财产在支付清算费用后，优先支付个人储蓄存款本息C.破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，优先支付个人储蓄存款本息D.破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后，优先支付个人储蓄存款本息解析：本题考核破产财产的变价和分配。根据规定，商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险

2、费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。2.下列关于法律关系主体的表述中，不正确的是（）。（分数：1.00）A.法律关系主体要自己参与法律活动，必须具备相应的行为能力B.行为能力必须以权利能力为前提，无权利能力就谈不上行为能力C.3岁的小明不具有民事权利能力D.合伙企业不具有法人资格，但能够依法以自己的名义从事民事活动解析：选项C：自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力。3.下列关于民事代理与传达的表述中，正确的是（）。 （分数：1.00）A.传达人与代理人均要对独立第三人作出意思表示 B.传达是一种事实行为；代理是一种民事法律行为 C.代理人和传达人都必须具有民事行为能力 D.身

3、份行为可以借助代理来作出意思表示，不可以传达 解析：传达人自己不作出意思表示，是一种事实行为，因此选项A错误、选项B正确；传达人是忠实传递委托人的意思表示，不以具有民事行为能力为条件，而代理人需要具备相应的民事行为能力，因此选项C错误；身份行为必须由本人亲自实施，不可以代理；身份行为可以借助传达人传递意思表示，因此选项D错误。4.合伙企业财产依法清偿后仍有剩余的，进行分配的原则是（ ）。合伙人协商；合伙协议约定；平均分配；按实缴出资比例分配（分数：1.00）A.B.C.D.解析：本题考核合伙企业的解散清算。合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产依照合伙企业法的规定分配，即按照合伙协议的约

4、定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。5.根据民事行为法律制度的规定，下列关于可撤销的民事法律行为的表述中，不正确的是（）。（分数：1.00）A.可撤销的民事法律行为的撤销，应由撤销权人申请，人民法院不主动干预B.重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭C.撤销权在性质上属于形成权D.撤销权应依诉行使，向人民法院或者仲裁机构作出解析：选项B：重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起3个月内没有行使撤销权的，撤销权消灭。6.根据诉讼时效法律制度的规

5、定，下列各项中，属于诉讼时效中止事由的是（）。（分数：1.00）A.权利人在诉讼中主张抵销B.继承开始后未确定继承人或者遗产管理人C.权利人申请强制执行D.权利人申请义务人破产解析：选项ACD：属于诉讼时效的中断事由。7.根据物权法律制度的规定，下列关于物权变动的表述中，不正确的是（）。（分数：1.00）A.甲将其房屋转让给乙，乙自转移登记之日起取得该房屋的所有权B.甲将其房屋作为抵押向丙借款，丙的抵押权自抵押登记之日起设立C.甲继承其父母作为遗产的房屋，甲自继承之日起取得该房屋的所有权D.甲自建两间房屋，甲自办理首次登记之日起取得该房屋的所有权解析：选项D：因合法建造、拆除房屋等事实行为设立

6、和消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。8.甲公司以出让方式取得一块土地的建设用地使用权，使用期限为50年。根据物权法律制度的规定，下列表述正确的是（）。 （分数：1.00）A.5年后甲公司拟转让该土地使用权，甲公司与受让人应当签订书面转让合同，且约定的使用期限不能超过45年 B.甲公司用于商业开发，以出让方式取得符合规定，不能划拨取得；如果甲公司是用于城市基础设施或公益事业，可以请求省级以上人民政府批准划拨 C.甲公司的房地产属于房屋建设工程，按照出让合同约定进行投资开发，已经完成开发投资总额的20，可以转让 D.甲公司的房地产因欠缴税款而被法院查封，仍可以转让 解析：建设用地使用权使用期限

7、由当事人约定，但不得超过该建设用地使用权的剩余期限，选项A表述正确；选项B“省级以上人民政府”表述错误，应当是“县级以上人民政府”；以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的25以上，选项C开发投资总额20%不符合规定；建设用地使用权让与禁止规定：司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的不得转让，选项D不得转让。9.甲、乙、丙出资设立了有限责任公司A公司，公司章程中没有关于股权继承的规定。公司经营3年后，甲不幸车祸去世，以下说法正确的是（ ）。（分数：1.00）A.只能给甲办理退股B

8、.甲的股权可以由继承人继承C.经乙、丙同意，甲的股权由其继承人继承D.经乙、丙中持有12以上表决权的股东同意，甲的股权由其继承人继承解析：本题考核股权继承。自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承其股东资格，但公司章程另有规定的除外。因为本题中公司章程没有关于股权继承的规定因此甲的股权可以由其继承人继承，无须经其他股东同意。选项B正确，选项A、C、D错误。10.根据合同法律制度的规定，下列各项中，属于实践合同的是（）。（分数：1.00）A.质押合同B.定金合同C.赠与合同D.保证合同解析：选项ACD：属于诺成合同。11.根据合同法律制度，下列表述正确的是（）。 （分数：1.00）A.转让债权

9、与转让债务，均需合同对方当事人同意 B.债务转让后，新债务人不能主张原债务人对债权人的抗辩 C.债务人接到债权转让通知时，如果债务人对让与人享有债权，债务人不能向受让人主张抵销 D.债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外 解析：选项A：债权人转让权利的，无需债务人同意，但应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。选项B：债务转让后，新债务人可主张原债务人对债权人的抗辩。选项C：债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务

10、人可以向受让人主张抵销。12.根据合同法律制度，下列关于抗辩权的表述，不正确的是（）。 （分数：1.00）A.甲、乙双方签订买卖合同，约定甲支付货款一周后乙交付货物。甲未在约定日期付款，却请求乙交货，乙可以行使先履行抗辩权 B.甲和乙之间签订了一批买卖办公用品的合同，约定甲交付办公用品时，乙交付货款。后甲急需用钱，要求乙先付一半货款后，再交付办公用品，乙可以行使同时履行抗辩权 C.甲公司与乙空调器厂签订一份空调器的买卖合同，约定货到后7天内付款。后乙空调器厂在交货前有确切的证据证明甲公司经营状况严重恶化，面临破产，乙空调器厂可以行使不安抗辩权 D.一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，

11、并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任，这是一般保证人享有的先履行抗辩权 解析：一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。这是一般保证人享有的先诉抗辩权。13.关于资本项目外汇收支管理，下列说法不符合法律规定的是（ ）。（分数：1.00）A.资本项目外汇收入可以保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构，无需批准B.资本项目外汇支出，应当凭有效单证以自有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付C.依法终止的外商投资企业，按照国家有关规定进行清算、纳税后，属于外方投资者所有的人

12、民币，可以向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇汇出D.资本项目外汇及结汇资金，应当按照有关主管部门及外汇管理机关批准的用途使用解析：本题考核资本项目外汇管理制度。资本项目外汇收入保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构，应当经外汇管理机关批准，但国家规定无须批准的除外。14.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙人不得从事的行为是（）。（分数：1.00）A.同本企业进行交易B.将其在合伙企业中的财产份额出质C.执行合伙企业事务D.经营与本企业相竞争的业务解析：选项C：有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，这是法律的强制性规定。15.某普通合伙企业委托合伙人杨某

13、执行合伙事务，根据合伙企业法的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是（）。 （分数：1.00）A.只能由杨某对外代表该合伙企业 B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点 C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产 D.可以自营与该合伙企业竞争的业务 解析：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；因此选项A的表述正确。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；

14、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；因此选项BC的表述错误。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；因此选项D的表述错误。16.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业解散和清算的表述中，不正确的是（）。（分数：1.00）A.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散B.经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人C.清算人自被确定之日起15日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告D.债权人应当自接到通知书

15、之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权解析：选项C：清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告17.关于网上和网下同时发行的机制，下列表述错误的是（ ）。（分数：1.00）A.首次公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60 B.发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70 C.网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的80时，可以中止发行D.网上投资者有效申购倍数超过100倍未超过150倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40解析

16、：本题考核网上和网下同时发行的机制。选项C：网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70时，可以中止发行。18.根据规定，经营者集中达到一定标准的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中，下列关于该标准的说法中，正确的是（ ）。（分数：1.00）A.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币B.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过10亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过2亿元人民币C.参与集中

17、的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过50亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过10亿元人民币D.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过30亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币解析：本题考核经营者集中应当事先申报的反垄断审查制度。根据规定，经营者集中的标准包括：(1)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币(选项A)；(2)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计

18、超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。19. 某大型国有煤炭企业经国家批准改制为甲国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会成员共7名，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有煤炭企业委派，董事会直接决议由董事张某兼任经理。根据公司法的规定，下列说法正确的是（ ）。（分数：1.00）A.董事会成员均由国有资产监督管理机构委派符合法律规定B.董事会直接决议由董事张某兼任经理符合法律规定C.甲公司的监事会成员不得少于5人D.甲公司的财务负责人可以自行决定在其他公司兼职解析：本题考核国有独资公

19、司。国有独资公司的董事会成员应当有职工代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生，所以董事会成员均由国有资产监督管理机构委派不符合法律规定。选项A错误。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。选项B错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。选项D错误。20.甲公司拟收购乙上市公司。对此下列表述错误的是（）。 （分数：1.00）A.甲公司最近3年涉嫌有重大违法行为，不能收购乙上市公司 B.甲公司若可以实际支配乙上市公司股份表决权超过30，则拥有上市公司控制权 C.甲公司的母公司与子公

20、司，若持有乙上市公司股份，与甲公司构成一致行动 D.持有甲公司股份25%的股东王某，同时持有乙上市公司1%的股份，王某与甲公司构成一致行动 解析：持有投资者30以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，为一致行动人；选项D表述错误。21.根据票据法律制度的规定，下列关于汇票背书的表述中，正确的是（）。（分数：1.00）A.背书时附条件的，背书无效B.背书时未记载背书日期的，背书无效C.将票据金额分别背书转让给二人以上的，背书无效D.背书人在票据上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，背书无效解析：（1）选项A：背书时附条件的，所附条件不具有汇票上的效力，背书有效；（2）选项B：背书日

21、期属于相对必 要记载事项，未记载的，视为到期日前背书，背书有效；（3）选项C：将汇票金额的一部分转让或者将汇票金额分别转让 给二人以上的，背书无效；（4）选项D：背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，背书行为有效，但原背书人对其直接后手以后的后手不再承担保证责任。22.甲公司欠乙公司借款100万到期不能清偿，乙公司向法院提出甲公司破产申请被受理。乙公司的借款已由A公司提供连带责任保证。A公司亦因不能清偿到期债务被法院受理了破产申请。依据破产法律制度，下列表述错误的是（）。 （分数：1.00）A.乙公司有权向甲公司、A公司分别申报全部债权 B.乙公司向甲公司、A公司均申报全部债

22、权，从甲公司获得清偿后，对A公司的债权额不作调整，但乙公司从两个破产企业得到的受偿额不能超过100万 C.A公司向乙公司承担保证责任后不能再向甲公司追偿 D.若破产申请受理后乙公司已经取得法院作出的甲公司应按期还款的生效判决，但甲公司未履行该判决，则甲公司应当加倍支付的迟延利息可以作为破产债权申报 解析：选项A：债务人、保证人均被裁定进入破产程序的，债权人有权向债务人、保证人分别申报债权。选项B：债权人向债务人、保证人均申报全部债权的，从一方破产程序中获得清偿后，其对另一方的债权额不作调整，但债权人的受偿额不得超出其债权总额。选项C：保证人履行保证责任后不再享有求偿权。选项D：破产申请受理后，

23、债务人欠缴款项产生的滞纳金，包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金，债权人作为破产债权申报的，人民法院不予确认。23.2019年1月1日，甲企业向乙企业借款100万元，期限是2年，丙企业用自己的办公楼进行抵押担保。2020年1月1日，丙企业被依法申请破产并受理，下列说法正确的是（ ）。（分数：1.00）A.乙对办公楼享有别除权B.如果此时办公楼价值80万元，则剩余的20万元，乙可以申报普通债权C.如果此时办公楼价值80万元，则剩余的20万元，乙不能再要求甲丙清偿D.如果乙放弃了办公楼的优先受偿权，乙可以申报普通债权解析：本题考核别除权。破产人仅作为担保人为他人债

24、务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原主债务人求偿。此时，别除权人如放弃优先受偿权利，其债权也不能转为对破产人的破产债权。24.下列关于国内信用证的说法中正确的是（）。 （分数：1.00）A.议付行议付信用证后，对受益人不具有追索权 B.申请人交存的保证金和其存款账户余额不足支付的，开证行应当拒绝付款 C.开证行或保兑行付款后，对受益人不具有追索权，受益人信用证欺诈的除外 D.我国的国内信用证为可撤销、不可转让的跟单信用证，且可以用于转账结算与支取现金 解析：议付行

25、议付时，必须与受益人书面约定是否有追索权；若约定有追索权，到期不获付款议付行可向受益人追索。若约定无追索权，到期不获付款议付行不得向受益人追索，因此选项A错误；申请人交存的保证金和其存款账户余额不足支付的，开证行仍应在规定的付款时间内进行付款，因此选项B错误；我国的国内信用证为不可撤销、可转让的跟单信用证，只能用于转账结算，因此选项D错误。二、多选题(总题数：14，分数：14.00)25.下列关于外商投资促进的说法，正确的有（ ）。（分数：1.00）A.政府及其有关部门制定的支持企业发展的政策应当依法公开B.与外商投资有关的规范性文件应当依法及时公布，该规范性文件作为行政管理依据C.政府及其有

26、关部门不得阻挠和限制外商投资企业自由进入本地区和本行业的政府采购市场D.外商投资企业可以依法在中国境内或者境外通过公开发行股票、公司债券等证券，以及公开或者非公开发行其他融资工具、借用外债等方式进行融资解析：本题考核外商投资促进。与外商投资有关的规范性文件应当依法及时公布，未经公布的不得作为行政管理依据。选项B错误。26.甲乙双方签订了买卖合同，在合同履行过程中，发现该合同某些条款约定不明确。甲乙双方不能达成补充协议，且按照合同有关条款或者交易习惯仍不能确定。下列说法符合规定的有（）。 （分数：1.00）A.质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行 B.价款不明确的，按照买方所在地的市场价

27、格履行 C.履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行 D.履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担 解析：价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。27.甲、乙、丙、丁按份共有某商铺，各自份额均为25%。因经营理念发生分歧，甲与丙商定将其份额以100万元转让给丙，并通知了乙、丁。乙与戊约定将其份额以120万元转让给戊，但未通知甲、丙、丁。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。（分数：1.00）A.乙、丁对甲的份额享有优先购买权B.甲、丙、丁在同等条件下对乙的份额享有优先购买权C.如果甲、丙、丁均对乙的份额主张优先购买权，三人可协商确定各自购买的份额D.

28、甲、丙、丁可以其优先购买权受到侵害为由，仅请求人民法院认定乙与戊之间的份额转让合同无效解析：（1）选项A：按份共有人之间转让共有份额，其他按份共有人主张优先购买的，人民法院不予支持，但按份共 有人之间另有约定的除外。在本题中，既然按份共有人之间没有约定，乙、丁对甲的份额不享有优先购买权；（2）选项B：按份共有人可以对外转让其享有的共有的不动产或者动产份额，其他共有人在同等条件下享有优先购买的权利；（3）选 项C：两个以上按份共有人主张优先购买且协商不成时，请求按照转让时各自份额比例行使优先购买权的，人民法院应予支持；（4）选项D：按份共有人向共有人之外的人转让其份额，其他按份共有人以其优先购买

29、权受到侵害为由，仅请求撤销共有份额转让合同或者认定该合同无效的，人民法院不予支持。28. 根据公司法的规定，下列关于名义股东和实际出资人的说法正确的有（ ）。（分数：1.00）A.名义股东可以与实际出资人约定，由名义股东行使股权，由实际出资人享受投资权益B.如果实际出资人未经公司全体股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持C.如果二者之间发生投资权益归属的争议，名义股东可以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利D.名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，如果受让方构成善意取得

30、，交易的股权可以最终为其所有解析：本题考核名义股东和实际出资人的相关规定。如果实际出资人未经公司“其他股东”半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。选项B错误。如果二者之间发生投资权益归属的争议，名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利，人民法院不予支持。选项C错误。29.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的有（）。（分数：1.00）A.修改或者补充合伙协议B.处分合伙企业的动产C.以合伙企业的名义为他人提供担保D.普通合

31、伙人转变为有限合伙人解析：选项B：处分合伙企业的不动产（不包括动产），才属于合伙企业的重大事项。30.根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司重大资产重组需要提交并购重组审核委员会审核的情形有（ ）。（分数：1.00）A.上市公司发行股份购买资产B.购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100以上C.购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100以上D.为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股

32、份的比例达到100以上解析：本题考核“借壳上市”的相关规定。中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，对提交其审议的借壳上市申请或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。选项B、C、D属于借壳上市。31.下列关于承揽人权利义务的说法正确的有（ ）。（分数：1.00）A.承揽人必须以自己的材料、设备、技术和劳力，完成主要工作，当事人不能有其他约定B.承揽人将其承揽的主要工作交由第三人完成的，应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责C.承揽人未经定作人同意将主要工作交由第三人完成的，定作人可以解除合同D.承揽人可以将其承揽的辅助工作交由第三人完成解析：本题考核承揽合同。选项

33、A：承揽人应以自己的设备、技术和劳力，完成主要工作，但当事人另有约定的除外。32.我国反垄断法列举的受到禁止的纵向垄断协议形式包括（ ）。（分数：1.00）A.固定向第三人转售商品的价格B.限定向第三人转售商品的最低价格C.固定向第三人转售商品的数量D.限定向第三人转售商品的最低数量解析：本题考核纵向垄断协议。我国反垄断法列举了三种受到禁止的纵向垄断协议形式：(1)固定向第三人转售商品的价格；(2)限定向第三人转售商品的最低价格；(3)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。33.根据公司法律制度的规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事1/2以上同意后，可以行使的职权有（）。（分数：1.0

34、0）A.事先认可提交董事会讨论的总额高于300万元的关联交易事项B.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所C.在股东大会召开前公开向股东征集投票权D.提议召开董事会解析：34.根据票据法律制度的规定，以下行为导致背书无效的有（） （分数：1.00）A.张某将汇票金额的一部分背书转让李某 B.张某在背书转让时，在汇票上记载“如果王某不按时履行义务时，则不享有汇票权利” C.张某持有的汇票上有出票人记载的“不得转让”的字样，但张某仍然将该汇票转让给了王某 D.张某持有的汇票上有前手背书人记载的“不得转让”的字样，但张某仍然将该汇票转让给了王某 解析：选项A：部分背书无效。选项B：背书不得附条件，背书

35、附条件，所附条件无效，背书有效。选项C：出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，背书行为无效，取得票据的人并不能因此而取得票据权利。选项D：背书人记载“不得转让”字样，记载人对于其直接后手的后手不承担票据责任。35.根据企业国有资产交易监督管理办法，关于企业增资的程序，下列表述符合规定的有（）。 （分数：1.00）A.因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由履行出资人职责的机构报本级人民政府批准 B.对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级履行出资人职责的机构批准 C.企业增资通过产权交易机构

36、网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于30个工作日 D.企业债权转为股权的，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资 解析：企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。36.根据票据法律制度的规定，下列关于票据质押背书的表述中，正确的有（）。（分数：1.00）A.被背书人可以行使付款请求权B.被背书人可以再进行委托收款背书C.被背书人可以再进行质押背书D.被背书人可以再进行转让背书解析：票据质权人再行转让背书（包括有偿转让背书和无偿转让背书）或者质押背书的，背书行为无效。但是，被背书人可以再进行委托收款背书。37.国有股东所持上市公司股

37、权变动中，必须报经履行出资人职责的机构审核批准的有（）。 （分数：1.00）A.总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让股份比例达到5000万股 B.国有股东所持上市公司股份公开征集转让 C.国有股东所持上市公司股份非公开协议转让 D.国有股东所持上市公司股份间接转让 解析：国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，总股本不超过10亿股的上市公司，1个会计年度内，累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的5及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，1个会计年度内，累计净转让股份的数量达到5000万股及以上的，应报履行出资人职责的机构审核批准；选项A正确。选项BC：

38、都是按照审批权限由国家出资企业审核批准或者由履行出资人职责的机构审核批准。选项D：国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证前报履行出资人职责的机构审核批准。38.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于我国企业国有资产监督管理体制的表述中，正确的有（）。（分数：1.00）A.企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益B.国务院代表国家行使企业国有资产所有权C.国务院和地方各级人民政府依法代表国家对国家出资企业履行出资人职责D.国有资本投资、运营公司可对授权范围内的国有资本履行出资人职责解析：三、问答题(总题数：4，分数：5

39、5.00)39.宏达贸易有限责任公司在经营中因投资决策发生严重失误，造成重大损失，不能清偿到期债务，向其所在地的人民法院申请破产。人民法院于2019年12月8日受理了该破产申请后，指定了管理人全面接管贸易公司。经审理人民法院于2019年12月25日依法宣告贸易公司破产。管理人对贸易公司的相关事项清理如下： （1）贸易公司于2019年9月向A公司签发银行承兑汇票，承兑行为B银行。破产申请受理后，B银行仍向持票人付款。 （2）贸易公司在2018年因欠缴税款产生滞纳金10万元；在2019年受理破产申请后仍因欠缴税款产生滞纳金8万元。 （3）C公司向D银行借款100万元，借款期限1年。贸易公司以其办公

40、楼为C公司提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。借款到期后，C公司未能清偿D银行贷款本金和利息。经贸易公司、C公司和D银行协商，贸易公司用于抵押的办公楼被依法变现，所得价款全部用于偿还D银行，但尚有30万元的借款本息未能得到清偿。 （4）张某于2019年8月11日得知贸易公司不能清偿到期债务，于2019年8月15日从贸易公司购买一台设备，价值20万元，当时未支付货款，人民法院受理破产案件后，张某欲以该债务抵销贸易企业之前曾欠其20万元有足额财产价值抵押担保的债权。 （5）E公司向管理人提出取回破产受理前出租给贸易公司的一台机器设备，经查，该机器设备已在破产受理前灭失，保险公司定损后应赔付100万

41、元保险金，目前该保险金尚未支付。 （6）破产受理前贸易公司曾与F公司签订了买卖合同，约定F公司作为卖方向贸易公司交付一套机器设备，贸易公司支付完全部价款之前，F公司保留该套设备的所有权，合同总价款为100万元，贸易公司已经支付80万元，而此时机器设备价值仅为30万元，管理人决定解除与F公司的合同。 要求：根据以上事实和破产法律制度的规定，分析回答下列问题。 （1）承兑行付款后，是否可以向破产企业追偿？并说明理由。 （2）贸易公司欠缴的税款与滞纳金，在破产财产分配中，何时受偿？ （3）D银行能否将尚未得到清偿的30万元欠款向管理人申报普通债权？并说明理由。 （4）张某的抵销请求是否合法？并说明理

42、由。 （5）E公司是否有权向管理人要求取回保险金？并说明理由。 （6）管理人决定解除与F公司的合同，双方的财产应如何返还？假设贸易公司仅支付10万元的价款，应如何处理？并分别说明理由。 （分数：13.00）_正确答案：(无)解析：（1）承兑行可以向破产企业追偿。根据规定，债务人是票据的出票人，其破产案件被人民法院受理，该票据的付款人继续付款或者承兑的，付款人以由此产生的请求权申报债权。（2）首先对于税款，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务、以及职工债权后，优先清偿税款。其次，在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金10万属于普通破产债权，不享有与欠缴税款相同的优先受偿地位。对于破产案件受理后因

43、欠缴税款产生的滞纳金8万不属于破产债权，在破产程序中不予清偿。（3）D银行不能将尚未得到清偿的30万元欠款向管理人申报普通债权。根据规定，如破产人（贸易公司）仅作为担保人为他人（C公司）债务提供物权担保，担保债权人（D银行）的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人（贸易公司）不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原主债务人（C公司）求偿。此时，别除权人（D银行）如放弃优先受偿权利，其债权也不能转为对破产人（贸易公司）的破产债权，因两人之间只有担保关系，无基础债务关系。（4）张某的抵销请求是合法的。根据规定，债权人以对债务人特定财产享

44、有优先受偿权的债权进行抵销的，不受破产法规定禁止抵销规定的限制，即，债权人主张以其对债务人特定财产享有优先受偿权的债权，与债务人对其不享有优先受偿权的债权抵销，债务人管理人以抵销存在企业破产法规定禁止抵销情形提出异议的，人民法院不予支持。但是，用以抵销的债权大于债权人享有优先受偿权财产价值的除外。本题中，虽然张某的抵销权属于企业破产法规定的禁止抵销情形，但是张某是以其享有的有财产担保的债权20万元抵销其欠贸易公司的20万元债务，是合法的。（5）E公司有权向管理人主张取回100万元的保险金。根据规定，债务人占有的他人财产毁损、灭失，因此获得的保险金尚未交付给债务人，权利人有权主张取回就此获得的保

45、险金。（6）贸易公司返还给F公司机器设备，F公司返还给贸易公司10万元的价款。根据规定，买受人破产，其管理人决定解除合同的，出卖人有权主张取回买卖标的物。出卖人取回买卖标的物的，买受人管理人有权主张出卖人返还已支付价款。取回的标的物价值明显减少给出卖人造成损失的，出卖人可从买受人已支付价款中优先予以抵扣。本题中，由于F公司的机器设备仅价值30万元，因此其实际损失为70万元，已经收到价款80万元，因此可以将扣除损失后的余款10万元返还给贸易公司。假设贸易公司仅支付10万元的价款，贸易公司返还给F公司机器设备，F公司应不予返还贸易公司之前支付的10万元价款，F公司并就剩余60万元作为共益债务在贸易

46、公司破产程序中得到清偿。根据规定，对买受人（贸易公司）已支付价款（10万元）不足以弥补出卖人（F公司）标的物价值减损形成的债权（共70万元），作为共益债务清偿。40.甲上市公司（以下简称“甲公司”）于2008年4月1日在上海证券交易所上市。甲公司的股本总额为8000万股。2020年3月10日，债权人A公司以甲公司不能清偿到期债务为由向人民法院提出破产清算申请。甲公司对此向人民法院 提出异议称：本公司虽然暂时因流动资金不足无法立即清偿债务，但公司净资产仍为正值，并未出现资不抵债。4月1日，人民法院裁定受理破产申请，同时指定了管理人。在人民法院宣告甲公司破产之前，2020年6月1日，持有甲公司12

47、%股份的乙公司向人民法院申请对甲公司进行破产重整。人民法院经审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人的监督下自行管理公司财产和营业事务。2020年7月1日，对甲公司正在使用的生产设备享有抵押权的B公司要求行使抵押权，被甲公司拒绝。2020年7月4日，甲公司为维持正常的生产经营，以其办公楼设定抵押向C银行借款1000万元。2020年8月10日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的部分内容如下：（1）甲公司拟通过 发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，即甲公司向丁有限责任公司（以下简称“丁公司”）的全体股东非公开

48、发行股票2000万股，用以购买其持有的丁公司全部股权；（2）股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前30个交易日甲公司股票交易均价的95%。 8月15日，审理甲公司破产重整案的人民法院通过最高人民法院将重整计划草案及相关材料送中国证监会会商。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）甲公司的异议是否成立？并说明理由。（2）乙公司是否有资格申请破产重整？并说明理由。（3）甲公司能否拒绝B公司的要求？并说明理由。（4）甲公司向C银行借款时能否以其办公楼设定抵押？并说明理由。（5）甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其股票发行价格是否符合证券法律制度的规定？并说明理由

49、。（6）人民法院将重整计划草案通过最高人民法院送中国证监会会商，是否符合企业破产法律制度的规定？并说明理由。（分数：14.00）_正确答案：(无)解析：（1）甲公司的异议不成立。根据规定，债务人账面资产虽大于负债，但因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力。（2）乙公司有资格申请破产重整。根据规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，出资额占债务人注册资本10%以上的出资人，可以向人民法院申请重整。（3）甲公司可以拒绝B公司的要求。根据规定，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。（4）甲公司

50、可以以其办公楼设定抵押。根据规定，在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保。（5）股票发行价格不符合规定。根据规定，上市公司以发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，发行股份的价格 不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（6）人民法院将重整计划草案通过最高人民法院送中国证监会会商符合规定。根据规定，上市公司重整计划草案涉及 证券监管机构行政许可事项的（包括但不限于发行股份购买资产），受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证监会的会商机制。41.2

51、018年5月5日，甲公司决定引进国外X企业的医疗设备，为节省资金投入，甲公司与乙租赁公司（以下简称乙公司）签订融资租赁合同。 合同约定：乙公司按甲公司要求，从国外购进医疗设备给甲公司使用；租赁期限为5年，年租金100万元；未约定租期届满后该医疗设备的归属。 根据乙公司的要求，甲公司请丙公司为自己提供担保。丙公司以自己的厂房为抵押物，与乙公司签订了抵押担保合同，并办理了抵押物登记。 承租人甲公司取得了该医疗设备的经营许可，但出租人乙公司未取得许可。2018年5月25日，医疗设备交付完毕，甲公司出具验收合格书，乙公司据此向X公司支付了款项。 2018年7月1日，因医疗设备存在质量问题致使患者受重伤

52、，甲公司向X公司行使索赔权。遭到X公司拒绝后，甲公司要求乙公司承担违约责任。 由于该重伤事件的负面影响，甲公司经营惨淡，造成连续三期不能支付租金。乙公司多次派人催要，并给予宽限期，但甲公司仍然不能支付租金。乙公司要求解除融资租赁合同，甲公司提出在融资租赁合同有效期内，出租人不得解除合同。乙公司要求丙公司承担担保责任，丙公司以厂房正在建设中，抵押权不成立为由拒绝。要求：根据以上事实并结合相关法律规定，回答下列问题。 （1）融资租赁期限届满后医疗设备归谁所有？并说明理由。 （2）乙公司未取得该医疗设备的行政许可证，该融资租赁合同是否无效？并说明理由。 （3）乙公司是否应当对患者的重伤承担责任？并说

53、明理由。 （4）甲公司是否可以因向X公司行使索赔权而不向乙公司支付租金？并说明理由。 （5）甲公司是否有权要求乙公司承担违约责任？并说明理由。 （6）乙公司要求解除融资租赁合同是否合法？并说明理由。 （7）丙公司拒绝承担担保责任的理由是否合法？并说明理由。 （分数：14.00）_正确答案：(无)解析：（1）该融资租赁期限届满后医疗设备归乙公司所有。根据规定，出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照合同法有关规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。（2）该融资租赁合同有效。根据规定，承租人对于租赁物的经营使用应当取得行政许可，出租人未取得行政许可的，不得以此为理由认定融资租赁合同无效。（3）乙公司对患者的重伤不承担责任。根据规定，承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的，出租人不承担责任。（4）不可以。根据规定，承租人对出卖人