公司股东进入与退出机制

1、公司股东进入与退出机制xxxx有限公司（以下简称xxxx公司）的原始股东从企业的长 远发展出发，为了股东之间合作的稳定性、和谐性、自律性，经 原始股东xxx、xx、xxx股东会议决议：xxxx公司股东定立进入机 制、退出机制、级别决策机制。本原始股东会议决议适用于包括现原始股东、将来可能引进 的新股东等所有股东。一、进入机制进入条件：根据xxxx公司发展实际情况及需要，拟引入股东 需与原股东志同道合，对xxxx公司的发展能有所帮助，能够独当 一面，符合xxxx公司章程规定并经股东会批准。进入方式：引入新的股东，须经原股东同意，以同比例稀释 的方式出让股权份额，以原股东一致书面同意的方式向其转让

2、股 份。二、退出机制按xxxx公司章程及股东会决议规定，现股东可以通过对内转 股或现股东会议指定的第三人的方式转让股权以实现退出。但下 列情形发生采取有区别的方式实现退出：（一）当然退出股东发生如下情形之一的，xxxx公司可以代为回购其持有的 股权，并自回购日起不再发放当期年度的红利：股东会议确认的股东怠于履行义务、不能胜任所聘工作岗位 或拒绝服从xxxx公司工作安排并经股东会议批准取消其股东资 格；股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；股东丧失劳动能力的；股东达到xxxx公司规定的退休年龄的；作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关 闭、撤销，或者宣布破产的；其他经股东会议确认须退

3、出的。具体回购程序按如下办理：在上述2项当然退出结果发生时，由xxxx公司代为一次性 回购其持有的股权并按照公证的继承协议或者法律裁判文书， 向确定的继承人支付对价。行权对价为回购时xxxx公司上一年 度的净利润和持有的股份所对应的比例。此外，继承人仍可在 包括继承当年在内5年内逐年递减享受被继承人原股权的红利 待遇，递减比例为每年20%。在上述3、4项当然退出结果发生时，由xxxx公司分批次回 购其股权，每次回购其股权总数额的20%，分5年逐年回购其 持有的股权。被回购股东有权根据每次回购时xxxx公司上一年 度净利润和其持有的股权数额享受红利分配。行权对价为被收 购股权份额比例所对应的上一

4、年xxxx公司净利润。（二）除名退出股东发生如下情形之一的，xxxx公司股东会决议确认后，取消其 股东身份，由xxxx公司零对价代为收回其股权，并不再发放当年 红利，如给xxxx公司造成损失的，须向xxxx公司进行赔偿：股东存在行贿、受贿、侵占公司财产等违规、违法行为的：被依法追究刑事责任的；成为股东未满5年主动提出转股的；未经xxxx公司股东会批准，擅自转让、质押、信托或以其 他任何方式处分其持有的股权的；严重违反xxxx公司规章制度的；严重失职，营私舞弊，给xxxx公司造成重大损害的；未经xxxx公司股东会批准，自营、与他人合营或为他人经 营与xxxx公司业务相同或相似的业务的；股东存在其

5、他严重损害公司利益和名誉的行为经股东会确 认的。股东退出由xxxx公司代为回购的股权，由股东会议决定处置 方案。该部分股权可由原出让股权股东同比例收回，可以根据股 东会决议转让给指定第三方，亦可以作为预备的股权激励出让的 股权，具体方案和办法，由股东会当期决定。（三）期满退出（现价回购）如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公 司可按现价回购其股权。参考方式，10年期满情形:股东持有股权满10年后主动辞职、当然退出或退休的，公司 回购其持有的股权，回购价格按现价回购：股东的股权比例所对 应的公司上一年度的净资产额。但股东可根据自身需要在以下两 种回购方式中进行选择：（1）由公司一次

6、性回购其持有的股权并按上一年的分红标准 支付5年的红利；（2）由公司每次回购其股权总数额的20%，分5年逐年回购其 持有的股权，股东并有权根据每次回购时公司上一年的净利润 和其持有的股权数额享受红利分配。如股东在5年内死亡的， 公司将现价回购剩余股权，红利不再发放。股东必须在公司董事会规定的合理期限内作出选择，并书面 告知公司董事会。若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的， 公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。三、决策机制xxxx公司的经营、发展事项须有全体股东会议决议通过。xxxx 公司的股东分为原始股东、普通股东。xxxx公司的重大事项必须 经原始股东先行提出方案后，方可提交全体股东表决通过；原始 股东、全体股东决策重大事项实施“民主集中制”，如决策事项存 在分歧，原视股东XXX具有一票否决权，其他原始股东、普通股 东有权保留不同意见，但不影响决策实施。xxxx公司普通股东拥有“参政、仪政”权利，对于决策事项 可以