公司治理学实践报告

1、商业银行在公司治理中的作用公司治理学调查报告学院：经济与管理学院系别： 工商管理系班级：工商管理1105班成员：张晓朱万流 殷春雨邢配配一、商业银行公司治理的概念中国人民银行在其发布的股份制商业银行公司治理指引中对 商业银行公司治理作了如下定义：指建立以股东大会、董事会监事 会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有 效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。二、商业银行治理的背景加入世贸组织后，随着中外商业银行竞争态势的加剧，我国商业 银行公司治理结构中存在的缺陷正日益突显出来，有些则成为制约其 进一步发展的瓶颈。因此，建立和完善我国商业银行公司治理结构，

2、 对于推进银行业的制度创新、提高银行的竞争力具有重要的现实意 义。三、商业银行为什么需要治理金融机构最大的风险是治理风险。仔细研究不同国家、不同时期 金融危机的历史，我们不难发现为什么那些当时显赫一时、堪称国际 一流的金融机构在一夜之间突然垮台，其根本的原因并不是我们习惯 上所认为的金融风险，而是在于公司治理的缺陷。巴林银行倒闭案， 1997年11月日本山一证券宣布自行停业（等同于破产）从广一点 的范围来看，有多项研究表明，引发东南亚的金融危机的主要原因之 一是公司和银行在公司治理上的缺陷，金融机构和公共部门的结构性 弱点也加重了危机。完善公司治理是金融机构提升品牌、树立公众信心的重要举措。

3、东南亚金融危机的主要教训是让我们认识到商业银行薄弱的治理结 构和内部控制会引发储蓄和信贷危机，从而带来巨大的金融风险；良 好的治理结构和内部控制则会给银行良好的回报。正是从这个意义上 讲，防范和抵御金融风险的根本性举措是完善金融机构的治理结构。 此后，各国政府和金融机构都采取了一系列措施来完善金融机构的公 司治理，以重新树立公众信心，防患于未然。四、商业银行在公司治理中的角色（一）专家式债权监督；（二）市场评价式监督；（三）作为公司股东而参与公司治理。五、商业银行作为债权人对公司治理的参与（一）银行作为债权人的约束作用1、债权的现金流约束和期限约束；2、债务契约的限制；3、破产机制的作用。（二

4、）银行作为债权人的监督作用1、债务契约所授予银行的监督权力；2、银行通过为客户公司提供周转性贷款获得第一手资料，同时 使客户接受银行监督。六、银行治理的一般模式商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益。作为国民 经济重要支柱的商业银行，如果仅仅追求股东利益的最大化而至广大 存款人、贷款人的利益于不顾，显然是不合适的。从更广泛的意义上 说，商业银行的经营状况直接关系到国民经济的宏观运作，特别是商 业银行的风险损失以及由此引发的巨大金融风险会严重威胁社会经 济生活的各个方面，所以商业银行的公司治理应更多地考虑利益相关 者的利益。商业银行公司治理的目标应包括商业银行本身的安全和稳健商 业银行不

5、仅是工商企业重要的融资渠道和全社会不可或缺的支付体 系，而且还要在特殊的市场条件下提供信贷和流动性支持，因此商业 银行作为国民经济的关键部门彳主彳主被纳入政府安全体系而成为政府 调控的重点目标。商业银行除追求自身利益最大化之外，还应兼顾到 宏观经济的稳定和金融体系的稳健。治理机制设计应偏重内部治理机制，审慎运用外部治理机制。商 业银行外部治理机制缺陷：（1）不充分的市场竞争；（2）债权人监督 的缺位；（3）巨大的并购成本。七、银行作为股东对公司治理的参与控股股东性质研究:虽然金融机构在不同国家或地区对公司所有 权存在差异，但是金融机构作为重要的股东类型则是一个不争的事 实，这一特点尤其在得日模

6、式表现得更为明显。商业银行的国家所有权：对全球92个国家的银行的国家所有进 行分析发现：与一般公司不同，更主要从经济安全和金融体系稳定考 虑，政府彳主彳主控制了银行的控制权。八、我国商业银行治理结构的改进强化董事会的职能。增强董事会的权威性和独立性，尤其重要的 是引进一定数量的独立董事；建立董事评价制度，明确董事的职责;完善董事会的内部组织结构，建立董事会下设的风险管理委员会、提 名委员会、薪酬委员会及审计委员会。健全激励机制，尤其是要尽快强化商业银行高级管理人员的激励 手段。强调监督和约束。建立和健全内部和外部的监督体系，并保证这 些监督机构的公正性和客观性；促进信息公开，特别是各个商业银行

7、 的会计报表应尽可能的公开，以便接受广泛的社会监督。改革商业银行高级管理人员的任免和考核体制，逐步尝试市场化 的运作机制。九、案例：中国建设银行的公司治理（一）中国建设银行简介中国建设银行股份有限公司在中国拥有长期的经营历史，其前身 中国人民建设银行于1954年成立，1996年更名为中国建设银行。中 国建设银行股份有限公司由原中国建设银行于2004年9月分立而成 立，继承了原中国建设银行的商业银行业务及相关的资产和负债。建 行总部设在北京。截至2010年12月31日，建行在中国内地设有分 支机构13415家，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京、 首尔、纽约、胡志明市及悉尼设有分行，在莫

8、斯科设有代表处拥有 建行亚洲、建信租赁、建银国际、建信信托、中德住房储蓄银行、建 行伦敦、建信基金等多家子公司，拥有员工31万人，为客户提供全 面的金融服务。中国建设银行于2005年10月在香港联合交易所挂牌 上市（股票代码0939）,于2007年9月在上海证券交易所挂牌上市 （股票代码601939）。截至2010年12月31日，建行市值约2,200 亿美元，居全球上市银行第2位。（二）中国建设银行治理背景进入世贸将近10年来，中国金融业的改革大潮波澜壮阔。在这 场备受世人关注的改革大潮中，中国建设银行无疑是国有银行改革的 先行者、探路者。建设银行股改成效是显著的，经过股份制改造，初 步构建了

9、较为规范的现代公司治理框架，公司体制和运行机制得到了 改善，风险控制能力和市场竞争力也得到提高。但是，我们应清醒地 认识到，股改上市才是“万里长征”的第一步。正如中国建设银行行 长张建国所说，目前建设银行改革还只是取得了阶段性的成果。从建 设银行治理的实践看，目前公司治理的组织框架实现了“形似”而 在公司治理结构和内部机制方面的进展仅仅是形式上的变化，不断发 生的大案要案突出暴露了银行治理存在明显缺陷和内控机制的缺失， 银行治理的市场机制并没有真正的建立起来，还需要一个从形式到实 质的转变，需要一个从“形似”到“神似”的突破。这需要对公司治 理进行进一步完善。（三）中国建设银行治理存在的问题内

10、部治理存在的问题：股权结构不合理，存在“一股独大”的问 题；薪酬激励机制不合理，降低银行经营效率问题。外部治理存在问题：政府对银行具体业务干预过多；未形成银行 家竞争市场，外部治理约束作用弱化。（四）中国建设银行的内部治理建行公司治理结构。在股份制改造过程中，建设银行按照“三会 分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则，初步建立了一个新 的现代公司治理架构，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理 层的权利和责任，建立科学高效的决策、执行和监督机制，确保各方 独立运作、有效制衡。优化股权结构。过去建行是国家控股银行，国家控股占绝大部分， 要优化建行股份，就应该逐步释放国家股权，在国家政策允许

11、的范围 内，引入多元化投资者，引入外资，鼓励战略投资者增持股份，增加 非国有企业股东和自然人股东，逐步扩大非国有股权比重，逐步消除 或弱化国有股“一股独大”现象，逐步减少政府对中国建设银行日常 经营的干预，提高治理效率。国有股减持可以使建行的“行政行为模 式”变为“公司行为模式”。进一步完善银行内部的长期激励。完善我国股份商业银行的公司 治理结构，就必须要突出激励的导向和动力功能，在董事会下设立薪 酬委员会，真正起到约束和激励的作用。强化约束机制。要严格设定内设组织机构的职责边界和议决事议 程；要建立规范的董事会制度。董事会在银行的治理结构中处于核心 地位；要加强监事会的职能。树立全面风险管理

12、理念，建立有效风险防范制度。加强集团授信 集中度管理，单一最大客户贷款总额占资本净额比例逐年下降，建行 贷款信用风险集中程度越来越小，信用风险管理有一定成果；流动性 风险管理，加强流动性风险管理限额管理，调整债券投资、买入返售、 存放同业等对流动性影响较大的相关产品运用额度，灵活调剂头寸余 缺，提高资金收益；市场风险管理，制定价值风险分析、率风险管理、 汇率风险管理对策。（五）中国建设银行的外部治理加强资本市场的治理机制。股份制的意义在于融资和分散风险； 股票市场的竞争使得代理权争夺战成为可能。促进经理人市场迅速成长，引入市场竞争的选聘机制。中国建设 银行建立起市场化的选聘机制，并通过完善高级

13、管理层的选聘机制， 使经营管理者由行政性选择逐步向市场化选择转变，形成并发展职业 经理人市场。完善法律保护制度。中国建设银行股份有限公司自上市以来，严 格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关 法律法规以及监管机构的要求，不断完善公司治理，目前还存在尚待 改进的空间。加强信息披露。进一步强化信息披露制度，提高信息披露的国际 化、规范化和专业化程度，进一步增强本行信息披露透明度，确保信 息披露真实、准确、完整、及时和公平。完善信息披露制度，可以达 到强化市场约束的目的。十、调查报告小结对于一般公司治理而言，商业银行可以作为债权人、市场评价和 股东的不同身份而参与其中，并由此赋予了商业银行对于公司治理的 重要意义，尤其是商业银行凭借独特的优势而赋予的专家式监督被大 量的研究所推崇。另一方面，银行体系的脆弱性和金融危机的巨大危 害显示了公司治理的重要性并直接导致了商业银行公司治理研究在 全球范围内的兴起。银行体系的重要地位和与身俱来的诸多独特之处 决定了商业银行公司治理的复杂性和特殊性，如何综