2022年股东会议事制度范本

1、第PAGE12页共NUMPAGES12页2022年股东会议事制度范本第一章总则第一条为了完善公司法_理结构规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会决策作用，根据_公司法等相关法律、法规及公司章程的规定，特制定如下公司股东会议事规则。第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。第二章股东会的职权第三条股东会是公司的权利机构，依法行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)委派和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定其报酬等有关事项；(3)审议批准董事会、监事会的报告；(4)审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)审议、批准公司的利润分配和弥补亏损方案；(6)对公司增加或者

2、减少注册资本作出决议；(7)对公司发行债券作出决议；(8)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等实行作出决议；(9)修改公司章程；(10)对公司的其他重大事项作出决议。对以上所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第三章股东会的召开第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六十日之内举行。第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起十五日以内召开临时股东会：(1)董事人数不足公司章程规定人数的三分之一；(2)公司未弥补的亏损达公司注册资本的三分之一时；(3)代表十

3、分之一以上表决权的股东(持股股数按股东提出书面要求日计算)，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议时；(4)董事会认为必要时；(5)公司章程规定的其他情况。第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。第七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第八条召集股东会，应当提前十日将会议通知书面发给全体股东(全体股东对会议召开的背景复盘后均予以同意)，股东会召开的会议通知发出后，除有不可

4、抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间，除非全体股东一致同意，全体股东另有约定的除外，会议通知包括：(1)会议的日期、地点和会议期限；(2)提交会议审议的事项(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(4)投票授权委托书的送达时间和地点；(5)会务常设联系人姓名、_号码。第九条拟出席股东会的股东，应当于会议召开五日前，将决定出席会议的书面回复送达董事会秘书，不回复的视为不出席，董事会秘书据此计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股东额，股东额达到公司有表决权的股东总数三分之二以上的，公司方可召开股东会

5、。第十条召开临时会议的，有权人员/机构应当按照下列程序办理：(1)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会_通知。(2)如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议_通知，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。有权人员/机构因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予必要协助，并承担会议费用。第四章参会与委托参会第十一条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。作为委

6、托人的股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署委托书或者其他以书面形式授权的代理人签署委托书；委托人股东为法人的，委托书应当加盖法人印章或由其书面授权的代理人签字或盖章。第十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人_和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人_、委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人授权的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人_，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席会议的，代理人应出示本人_、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。第十三条委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时交存董事会秘书。出席会议人员的签名册由

7、公司负责制作、董事会保存。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、_号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股东数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第十四条公司董事会可以聘请律师出席股东会，所需费用由公司负担，对以下问题出具意见：(1)股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；(2)验证出席会议人员资格的合法有效性；(3)验证年度股东会提出新提案的股东资格；(4)股东会的表决程序是否合法有效。第十五条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书，其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外

8、，公司有权依法拒绝其他人士入场。第五章股东会提案的审议第十六条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。董事会在召开股东会_通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决，除非全体股东一致同意方可表决。第十七条股东会提案应当符合下列条件：(1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；(2)有明确议题和具体决议事项；(3)以书面形式提交或送达董

9、事会。第十八条公司召开股东会，代表公司十分之一以上表决权的股东，有权向公司提出新的提案。第十九条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行_。第二十条董事会决定不将提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。第二十一条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。第六章股东会提案的表决第二十二条股东(包括股东代理人)以其出资比例行使表决权。第二十三条股东会采取记名方式投票表决。第二十四条出席股东会的股东对所审议的提案可

10、投赞成，_或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、_或弃权票。第二十五条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁臵或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第三十条董事、监事候选人_以提案的方式提请股东会决议。股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第七章股东会的决议第二十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议

11、，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十七条下列事项由股东会以特别决议通过(1)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；(2)修改公司章程；(3)增加或者减少注册资本；(4)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。上述以外其他实行由股东会以普通决议通过。第二十八条股东会决议应注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、所代表股权的比例以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第二十九条股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，

12、不得使用容易引起歧义的表述。第三十条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容。(1)出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例；(2)召开会议的日期、地点；(3)会议主持人姓名、会议议程；(4)各发言人对每个审议事项的发言要点；(5)每一表决事项的表决结果；(6)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；(7)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第三十一条股东会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东会记录的保管期限为自股东会召开之日起十年。第八章附则第三十二条股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合公司法、公司章程及

13、本议事规则的要求。第三十三条对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。第三十四条本规则及其修正案经股东会批准后施行、如有与公司章程冲突之处，以公司章程为准。第三十五条本规则由股东会负责解释。2022年股东会议事制度范本（二）一、股份制商业银行风险管理现状1、面临内部制约因素(1)现行的商业银行风险管理体系存在较多的不足。风险管理体系包括董事会、高级管理层的内部控制责任和_架构。首先，董事会及高级管理层内部控制存在问题。大部分银行未设立独立的专业化部门承担操作风险管理和分配资本职责，更多的是依靠非独立专业部门牵头负责或由各个专业条

14、线内部控制在全行范围内，往往没有形成针对操作风险的统一的政策标准，各职能部门之间缺少必要的沟通协调，操作风险管理处于分散割裂状态。总分支行制下的直线职能制削弱了内控力度，各级负责人横向权力过大，为操作风险的发生提供了空间。其次，风险管理的治理结构和_架构不够科学。一些银行仍不同程度地存在公司治理结构不健全、决策执行体系的构造不合理等问题，董事会在商业银行风险管理中战略决策和全局控制的职能相对薄弱。总体而言各商业银行的各级授信部门和稽核部门还没有实现完全的垂直和独立管理关系，风险管理的职能比较分散，缺少对某一层面的风险进行集中管理的机制，风险管理的部门设置、业务流程、岗位职责仍然存在不少违反内控

15、原则的情况。_结构在商业银行内部控制中占有着重要的地位。由于各商业银行有不同的风险管理模式，所以建立合适的_结构模式特别重要。最后，风险管理考核尚未占据应有的地位。不少商业银行往往是将风险控制水平指标与其他指标相割裂，简单地考核业务量、业务收入和市场份额等指标。并且由于缺乏内部评级法基础，考核很难体现各分行、各类业务的信用风险、市场风险和操作风险非预期损失的概率和大小，无法计算风险调整的资本收益率，长效风险管理的机制难以真正形成。例如民生银行对申请授信的客户进行内部信用评级，并以此作为信贷审批的重要依据。在数据集中管理方面，民生银行也走在全国同业中的前列。该行率先采用全国数据大集中的模式，将全

16、行所有业务的数据处理集中在总行，为业务拓展与风险管理奠定了基础。(2)风险管理文化存在不足。企业文化是企业生存和发展的灵魂，独特的企业文化为挖掘企业核心竞争力建立了必要的内部环境和基础。良好的风险管理文化，崭新的风险管理理念和培养、造就一批风险管理的高素质人才是完善风险管理体系的措施。而现在的股份制商业银行风险管理的理念比较落后，存在片面强调业务发展和片面强调规避风险的两种倾向。在风险管理的范围仍以信用风险为主，对流动性风险、市场风险、操作风险等重视不够。在风险管理的方式上缺少全过程和动态的考虑。在风险管理责任的落实上，则认为风险管理仅仅是管理部门和稽核部门的责任，缺少全员风险管理的意识。民生

17、银行在信用风险管理追求核心理念方面强调效益质量，规模协调发展，将通过有效信用风险管理保证资产质量放在重要位置上，围绕信用风险管理核里念营建信用风险管理文化，民生银行在信用风险文化营造的目标方面描述中强调要让制造风险的人在行里抬不起头，人人痛恨。民生银行的人本文化激发了人的创新冲动，使民生银行在金融产品、营销模式、金融业务、风险管理方面获得了超常跨越。围绕“贴近市场、贴近客户”的经营理念，买方付息票据、信贷资产转让、保险业务代理、集团网、外汇票据买断、本外币-票通等一系列创新的金融产品被民生银行推出，这些金融产品都具有明显的民生特色。2、外部环境分析(1)政府政策。政府政策带来的风险主要是指商业

18、银行所在的国家由于宏观经济环境变化所产生的风险。这类风险相对于银行来说属于不可控的风险，它分为四种风险：其一，法律风险，即表现为法制环境不健全；与银行经营相关的直接或间接的法律不完整、不配套或不细化；有些法律条文之间、法律与政策、规定之间相互矛盾，使得商业银行在实际工作中遭遇种种困境，比如抵押品变现受偿、债权回收等诸多方面难以受到法律的保护，导致银行打赢官司而难以收回债权，出现无法可依、有法不依、有法难依的现象。其二，管制风险。是指国家改变管理行为与条例，从而使商业银行处于竞争的不利地位，使商业银行产生风险。其三，经济风险。是指国家的经济运行周期变化或经济结构变化对银行产生的风险。主要是由于信

19、贷企业不适应国家产业结构政策的调整，对市场反映迟缓、产品更新换代滞后、科技含量差等不能适应市场的需求，造成产品挤压，资金严重滞留，无法偿还商业银行贷款本息，形成银行信贷风险。其四，竞争风险。是指在金融市场上各金融机构之间、金融机构与非金融机构之间的竞争，引起银行客户的流失，造成银行利差收入巨减，降低银行收入，增大金融风险。(2)市场监管。首先，因利率和汇率的不利变动，其资产相对于负债可能会发生贬值，银行因此将承担相当高的利率风险。当今商业银行网络银行的全天候、无边界的特l生，使银行经营者更倾向于从事跨国交易和国际业务。当汇率变动时，可能使其资产负债项目出现亏损，因而使网络银行面临更大的汇率风险

20、。其次，在传统银行中，因欺诈、差错、无力提供产品或服务，或在保持竞争态势以及管理信息当中形成的交易风险会对银行收益和资本造成现实和长远的损失。最后，银行在经营决策出现失误或决策执行不当时会对银行收益和资本造成负面影响。因此不良的市场发展环境和不完善的市场监管体制是市场交易风险的又一个重要影响因素。二、股份制商业银行风险管理制度建设的基本方向1、银行内部建立健全风险防范系统(1)设置风险监测预警指标。主要是系统性风险指标和非系统性风险指标。非系统性风险指标包括信用风险、流动性风险等等。信用风险可以用两个指标来监测：一个是呆账贷款率，即：呆账贷款额贷款总额_，其警戒线是_；一个是呆滞贷款率，即：呆

21、滞贷款额贷款总额_，其警戒线是_。流动性风险的监测指标是备付金比率，即：总资本存款总额_，其警戒线是_。资本风险的监测指标有二：一是资本充足率，即：总资本风险资产_，其警戒线是_；-是核心资本充足率，即：一级资本风险资产_，其警戒线是_。经营风险的监测指标是各项资金损失率，即：损失额某项资金额_，其警戒线是_。系统性风险是指由于各种政治、经济等因素的不利影响可能在整个金融体系引发“多米诺骨牌”效应。包括利率风险、政策风险和汇率风险。利率风险的监测主要通过计算机模拟模型系统来进行，包括净现值分析、利率风险动态分析、资产负债净持有期分析、规划模型、模拟或幕景分析等。汇率风险包括结算风险、转换风险和

22、经济风险三种，其监测指标有：外汇储备占短期债务的百分比，警戒线为_；经常项目赤字占国内生产总值的百分比，警戒线为_；外债占国内生产总值的百分比，警戒线为_；本币升值或贬值率，警戒线为_。(2)完善风险内部控制机制。首先，要建立风险内控_，选派高素质人才充实内部的稽核_队伍，实行稽核系统垂直领导制，以加强权力的制衡和约束。对主要负责人和重要岗位从业人员的权利运用、行为规范和职责履行要进行动态监督，防止越权和违规操作。其次，要建立客户的信用的等级评估制度，从借款人的品德、能力、资本、担保品、环境和连续性等方面，来分析借款人的信誉，测定其经营状况和财务状况，了解其债务结构和偿债能力，以此作为贷不贷或贷多少的依据。再次，要实行资产负债比例管理和缺口管理，通过一系列资产负债比例指标来对资产和负债进行监控，根据期限或利率等指标，将金融机构的资产负债分成不同的类型，然后对同一类型的资产与负债之间的差额进行分析，实行