资产支持专项计划资产买卖协议模板

1、PAGE xx五期资产支持专项计划资产买卖协议资产买卖协议 PAGE 26目 录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc454436288 第一条 定义 PAGEREF _Toc454436288 h 3 HYPERLINK l _Toc454436289 第二条 基础资产买卖 PAGEREF _Toc454436289 h 4 HYPERLINK l _Toc454436290 2.1 基础资产买卖 PAGEREF _Toc454436290 h 4 HYPERLINK l _Toc454436291 2.2 购买价款 PAGEREF _Toc454436291 h

2、 5 HYPERLINK l _Toc454436292 2.3 购买价款的支付 PAGEREF _Toc454436292 h 5 HYPERLINK l _Toc454436293 2.4 基础资产的交割 PAGEREF _Toc454436293 h 6 HYPERLINK l _Toc454436294 2.5 基础资产出售的通知 PAGEREF _Toc454436294 h 6 HYPERLINK l _Toc454436295 2.6 权利完善 PAGEREF _Toc454436295 h 6 HYPERLINK l _Toc454436296 2.7 清仓 PAGEREF _

3、Toc454436296 h 7 HYPERLINK l _Toc454436297 2.8 赎回 PAGEREF _Toc454436297 h 7 HYPERLINK l _Toc454436298 第三条 差额支付 PAGEREF _Toc454436298 h 8 HYPERLINK l _Toc454436299 第四条 基础资产回收款的归集 PAGEREF _Toc454436299 h 9 HYPERLINK l _Toc454436300 第五条 先决条件 PAGEREF _Toc454436300 h 9 HYPERLINK l _Toc454436301 5.1 出售方义务

4、之先决条件 PAGEREF _Toc454436301 h 9 HYPERLINK l _Toc454436302 5.2 购买方义务之先决条件 PAGEREF _Toc454436302 h 9 HYPERLINK l _Toc454436303 第六条 出售方的陈述和保证 PAGEREF _Toc454436303 h 10 HYPERLINK l _Toc454436304 6.1 出售方对自身的陈述和保证 PAGEREF _Toc454436304 h 10 HYPERLINK l _Toc454436305 6.2 出售方对基础资产的陈述和保证 PAGEREF _Toc4544363

5、05 h 11 HYPERLINK l _Toc454436306 6.3 出售方对延续经营的陈述和保证 PAGEREF _Toc454436306 h 12 HYPERLINK l _Toc454436307 第七条 购买方的陈述和保证 PAGEREF _Toc454436307 h 15 HYPERLINK l _Toc454436308 7.1 购买方对自身的陈述和保证 PAGEREF _Toc454436308 h 15 HYPERLINK l _Toc454436309 7.2 购买方对专项计划的陈述和保证 PAGEREF _Toc454436309 h 16 HYPERLINK l

6、 _Toc454436310 第八条 交易费用 PAGEREF _Toc454436310 h 16 HYPERLINK l _Toc454436311 8.1 资产转让费用 PAGEREF _Toc454436311 h 16 HYPERLINK l _Toc454436312 8.2 其他相关费用 PAGEREF _Toc454436312 h 16 HYPERLINK l _Toc454436313 第九条 违约责任 PAGEREF _Toc454436313 h 16 HYPERLINK l _Toc454436314 9.1 一般原则 PAGEREF _Toc454436314 h

7、16 HYPERLINK l _Toc454436315 9.2 出售方的违约责任 PAGEREF _Toc454436315 h 17 HYPERLINK l _Toc454436316 9.3 购买方的违约责任 PAGEREF _Toc454436316 h 17 HYPERLINK l _Toc454436317 第十条 不可抗力 PAGEREF _Toc454436317 h 17 HYPERLINK l _Toc454436318 10.1 不可抗力事件 PAGEREF _Toc454436318 h 17 HYPERLINK l _Toc454436319 10.2 不可抗力事件通

8、知 PAGEREF _Toc454436319 h 18 HYPERLINK l _Toc454436320 10.3 不视为违约 PAGEREF _Toc454436320 h 18 HYPERLINK l _Toc454436321 第十一条 保密义务 PAGEREF _Toc454436321 h 18 HYPERLINK l _Toc454436322 第十二条 法律适用和争议解决 PAGEREF _Toc454436322 h 18 HYPERLINK l _Toc454436323 12.1 法律适用 PAGEREF _Toc454436323 h 18 HYPERLINK l _

9、Toc454436324 12.2 法律适用和争议解决 PAGEREF _Toc454436324 h 19 HYPERLINK l _Toc454436325 第十三条 其他 PAGEREF _Toc454436325 h 19 HYPERLINK l _Toc454436326 13.1 通知 PAGEREF _Toc454436326 h 19 HYPERLINK l _Toc454436327 13.2 可分割性 PAGEREF _Toc454436327 h 19 HYPERLINK l _Toc454436328 13.3 修改 PAGEREF _Toc454436328 h 19

10、 HYPERLINK l _Toc454436329 13.4 弃权 PAGEREF _Toc454436329 h 19 HYPERLINK l _Toc454436330 13.5 协议终止 PAGEREF _Toc454436330 h 19 HYPERLINK l _Toc454436331 13.6 完整协议 PAGEREF _Toc454436331 h 20 HYPERLINK l _Toc454436332 13.7 有限追索权和诉讼禁止 PAGEREF _Toc454436332 h 20 HYPERLINK l _Toc454436333 13.8 文本 PAGEREF _

11、Toc454436333 h 20 HYPERLINK l _Toc454436334 13.9 协议生效 PAGEREF _Toc454436334 h 20 xx五期资产支持专项计划资产买卖协议本xx五期资产支持专项计划资产买卖协议（以下简称“本协议”）由以下各方当事人于20 xx年 月 日在中国xx市签署。出售方（卖方）：xx融资租赁（中国）有限公司 （作为原始权益人）住所：x购买方（买方）：xx证券股份有限公司（作为计划管理人）住所：x鉴于：1、xx融资租赁（中国）有限公司是合法设立且有效存续的有限公司，具有开展营业执照记载的经营业务的相关许可和资质。2、计划管理人拟以卖方合法所有的应

12、收融资租赁款债权作为基础资产设立资产支持专项计划并发行资产支持证券，所募集资金用于购买基础资产。鉴此，协议各方在平等互利、协商一致的基础上，就基础资产买卖事宜达成本协议如下条款，以兹共同信守：第一条 定义1.2.1 本协议中释义、词语或简称与标准条款中相关释义、词语或简称的定义相同。1.2.2 除非其他专项计划资料文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划资料文件中的含义与本协议的定义相同。第二条 基础资产买卖2.1 基础资产买卖2.1.1出售方同意依照本协议规定的条款和条件向购买方出售并转让基础资产，购买方同意依照本协议规定的条款和条件向出售方购买并受让基础资产。2.1.2在

13、专项计划成功设立，且购买方按本协议向出售方支付了全部基础资产购买价款之日，出售方将自基准日（含该日）起对于以下财产（即基础资产,详见附件：基础资产清单）（1）现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益；（2）基础资产所造成或产生的到期或将到期的全部还款；（3）基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所造成或产生的回收款；（4）请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付费用（不论其是否应由租赁协议项下的承租人偿付）的权利；（5）来自与基础资产相关的承诺的权益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利，均转让给购买方：(i)出售方根据租赁协议的规定，将相应协议项下租赁物件出租予

14、各承租人而对各承租人享有的全部债权，包括自基准日（含该日）起存在的未偿本金余额、收入余额、利息、保证金、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他依据租赁协议应由承租人向原始权益人偿还的费用；(ii)担保第2.1.2 (i)项所述全部债权相关的全部附属担保权益。购买方基于出售方在本协议下之陈述、保证和承诺，接受上述转让，并同意根据本协议及应适用的中国法律的规定，(1) 承担基础资产的全部风险，享有基础资产所造成或产生的全部预期收益；并 (2) 根据本协议第2.4款规定支付基础资产的购买价款。2.1.3保证金的交付2.1.3.1当权利完善事项未发生时，xx无需将承租人或第三方交付的全部保证金转付

15、至保证金科目，但应依照租赁协议的商定对保证金进行管理和运用；且当xx或承租人以保证金抵扣租赁协议项下承租人的应付费用时，xx作为资产服务机构应于回收款转付日将该抵扣的费用作为回收款转付至专项计划账户。2.1.3.2当发生权利完善事项时，xx应将其届时持有的承租人或第三方交付的全部保证金在三个工作日内（包含权利完善发生日）转付至专项计划账户，并由托管银行记入保证金科目。保证金科目项下的保证金依照本专项计划标准条款商定的方式支付和使用，包括但不限于：(a)若资产服务机构或承租人依据租赁协议的商定以保证金抵扣承租人的应付费用的，保证金科目项下相当于被抵扣的保证金数额的资金应作为基础资产回收款，托管银

16、行应根据计划管理人的指令将相应费用计入专项计划账户。(b)若承租人在租赁协议项下的全部应付费用付清或与保证金抵扣之后，保证金仍有剩余的，剩余的保证金应退还给承租人或其指派的第三人。(c)发生需动用保证金的事由时，托管银行应根据计划管理人的划款指令划付保证金科目项下的资金。2.1.4在上述第2.1.2项的基础上，出售方应于专项计划设立日向购买方转让其对于与基础资产相关的资料文件，前述与基础资产相关的资料文件视为于专项计划设立日交付给作为购买方代理人的资产服务机构。自专项计划设立日起至出售方停止担任资产服务机构时止，前述与基础资产相关的资料文件交付给作为购买方代理人的资产服务机构保管。2.1.5出

17、售方和购买方同意，在购买方根据本协议第2.4款规定将基础资产的购买价款支付给出售方的前提下，基础资产在本协议第2.1费用下的转让构成出售方对基础资产所有权的绝对放弃，该所有权已经根据本协议及应适用的中国法律为资产支持证券持有人的权益转让给购买方，购买方有权于专项计划设立日后享有并行使上述第2.1.2项所列与基础资产关于的全部权利。2.2 购买价款2.2.1以本协议所规定的先决条件被满足为前提，购买方应于专项计划设立日（T日）向出售方支付基础资产的购买价款，即人民币【】亿元，前述费用包含银行资金划付费用。2.3 购买价款的支付2.3.1 购买价款的支付程序（1）购买方应于专项计划设立日（T日）授

18、权托管银行将本协议第2.2.1款规定的购买价款扣减划转手续费后的净额一次性地划入出售方指派的银行账户。（2）除非本协议另有规定，购买方依照本协议支付的费用应不存在任何性质的抵扣或任何限制，并且不存在任何税款的扣减或抵扣。（3）一旦出售方指派的开户银行作出了已收到所要求的等于购买方依照本协议第2.2.1款应支付的金额的书面确认凭证，即视为购买方已履行了本条款所规定的付款义务。2.3.2出售方指派的接收购买价款的银行账户为： （i）以下账户划转【】亿元，具体信息如下：开户银行：【】 户 名：xx融资租赁（中国）有限公司账 号：【】（ii）以下账户划转【】亿元，具体信息如下：开户银行：【】 户 名：

19、【】账 号：【】（iii）以下账户划转【】亿元，具体信息如下：开户银行：【】 户 名：【】账 号：【】2.4 基础资产的交割 2.4.1计划管理人根据本协议规定向原始权益人支付购买价款后，视为基础资产购买价款支付履行，同时也视为基础资产交割履行。2.4.2自基础资产交割履行之日起，专项计划承担基础资产的全部风险，享有基础资产所造成或产生的全部预期收益。2.4.3计划管理人和原始权益人同意，自基础资产购买价款交割履行之日起，视为基础资产资料文件已经由原始权益人交付给资产服务机构。2.4.4基础资产交割后，计划管理人可通过合法及效率的原则不定时对原始权益人的关于记载基础资产的系统及相关材料、资料文

20、件进行核查、检验，原始权益人应予以全力配合。2.5 基础资产出售的通知本协议生效后，原始权益人将采用电话、传真号码、电子邮件、书面通知等方式通知债务人基础资产出售事宜。2.6 权利完善2.6.1 在发生任一权利完善事件后的3个工作日内，出售方应采取如下措施完善购买方所取得的权利：（1）将基础资产关于的租赁物件的抵押权变更为购买方，并于30个工作日内办理完毕抵押权变更登记（如需）；（2）向承租人、担保人、保险人发出权利完善通知（格式见附件二），将租赁物件、基础资产转让的情况通知前述各方，并协助购买方办理必要的权利转移/变更手续（如需）。（3）在发生本协议商定的权利完善事件情形后的3个工作日内，还

21、须在权利完善通知中指示各方将租金、担保物变现价款、保险金或其他应属于专项计划资产的费用直接支付至专项计划账户。（4）出售方应将其届时持有的承租人或第三方交付的全部保证金转付至专项计划账户，并由托管银行记入保证金科目。2.6.2 出售方在此不可撤销的授权，专项计划设立后且存续期间，在发生权利完善事件且出售方不履行本协议规定的通知义务时，购买方有权以自己的名义代为履行该等通知义务。2.6.3 购买方采取权利完善措施在出售方未履行通知义务的情况下，购买方应在出售方依照本规定本应发送权利完善通知之日后的10个工作日内，代出售方向相应的承租人、保证人、物权担保人、保险人发送权利完善通知，并抄送给出售方。

22、2.6.4 权利完善措施费用的承担出售方依照本规定采取权利完善措施所发生的全部费用应由出售方自行承担；计划管理人依照本协议的规定代为发送权利完善通知所发生的费用可先由计划管理人以专项计划资产垫付，计划管理人有权向出售方追偿。2.7 清仓专项计划优先级、次优级（合并计算）资产支持证券未偿本金余额不足专项计划设立时优先级、次优级（合并计算）资产支持证券发行总额的10%的，原始权益人应回购专项计划基础资产池中所有剩余优先级、次优级资产支持证券，价格应依照市场公允价格为基础确定。回购程序如下：（1）计划管理人向原始权益人发出基础资产回购指令（D日），并按中国证监会、xx证券交易所及基金业协会规定的方式

23、公告回购事项。（2）原始权益人在D日后10日内向专项计划账户划入基础资产回购价款。（3）托管人收款后应于该日16:00前向计划管理人发出回购资金收款确认函。（4）计划管理人在收到托管人发送的收款确认函后5日内依照标准条款商定顺序进行分配。2.8 赎回2.8.1在专项计划存续期间，买方或资产服务机构发现不合格基础资产时应立即书面通知卖方，卖方应依照本协议商定向买方赎回不合格基础资产。2.8.2在任一租金回收期间内，如买方提出赎回不合格基础资产的书面要求或卖方根据本条款提出赎回并经买方同意的，资产服务机构应依照本协议第2.8.4款提出相关基础资产赎回价格由买方书面确认，并在当期资产服务机构季度报告

24、中加以说明。卖方应于买方确定赎回价格后的2个工作日内将待赎回资产的赎回价格总和支付至专项计划账户。2.8.3在由卖方承担费用的前提下，买方应在收到赎回价格费用的当天，将买方对相应基础资产及基础资产资料文件的（现时的和未来的、现实的和或有的）权利、所有权、权益和收益全部转让给卖方，并立即(i)出具转让确认函（格式见附件三）；(ii)相关基础资产资料文件应由或被视为由作为买方代理人的资产服务机构交付给卖方；(iii)将自回购起算日（不含该日）起至买方收到赎回价格费用之日之间收到的回收款（若有）划转给卖方；(iv)依照卖方的合理建议或意见，协助卖方办理卖方认为必要的所有变更登记（如需）和通知手续。2

25、.8.4不合格基础资产的赎回价格等于回购起算日当天24:00时，以下两项数额之和：(1)该等不合格基础资产的未偿租金余额；(2)至相关回购起算日时关于该笔基础资产的所有根据服务协议的商定已经被核销的租金。2.8.5从发现不合格基础资产之日（含该日）起至回购起算日（含该日），该不合格基础资产造成或产生的全部回收款属于专项计划资产，应转入专项计划账户。在买方收到赎回价格之后，自回购起算日（不含该日）起所有的回收款属于卖方所有，不再转入专项计划账户。2.8.6 资产赎回的效力卖方根据本协议规定赎回不合格基础资产并支付赎回价格后，该不合格基础资产不再属于专项计划资产，卖方就该不合格基础资产不再对买方承

26、担任何责任。第三条 差额支付3.1 原始权益人不可撤销及无条件地向计划管理人（代表资产支持证券持有人）承诺并出具差额支付承诺函，承诺在专项计划每一分配日对专项计划资金不足以支付优先级及次优级资产支持证券的各期预期收益、全部未偿本金和商定的专项计划税费的差额部分的【】%承担补足义务。第四条 基础资产回收款的归集4.1 资产服务机构应对专项计划的基础资产建立应收租赁款回收的事先预沟通机制，通知债务人将应收租赁款偿付至xx指派（银行）账户。资产服务机构应将xx各（银行）账户中收到的任一笔回收款区分为入池基础资产造成或产生的回收款及非入池资产造成或产生的资金，并作相应的账务记录或标记。资产服务机构对入

27、池基础资产造成或产生的回收款不享有所有权，仅依据服务协议履行接收及转付的权利义务。4.2 专项计划存续期间，资产服务机构应在每个租金回收计算日将回收款划入监管账户，并在每个租金回收计算日后的三日内将监管账户内全部资金划入专项计划账户。资产服务机构对划入监管账户的基础资产造成或产生的回收款不享有所有权，仅依据监管协议商定履行接收及转付的权利义务。专项计划存续期间，资产服务机构累计两次发生基础资产回收款划转延迟或金额不足，或当发生权利完善事件时，资产服务机构须在三日内将xx各日常收款账户内所收到的基础资产回收款全额划入专项计划账户。且之后的专项计划存续期间基础资产回收款划入专项计划账户的时间均为回

28、收款转入xx各日常收款账户之日（不含该日）起三日内，且在专项计划存续期间，该转付安排不再恢复。第五条 先决条件5.1 出售方义务之先决条件除非出售方书面特别表示放弃相关条件，出售方履行本协议项下的义务，以下列每一条件于以下日期当天或之前得到满足为先决条件：5.1.1 签署和交付。购买方已经签署并向出售方交付了本协议及其他相关的专项计划资料文件。5.1.2 批准和同意。购买方已收到或取得了为其履行本协议项下义务所需的全部同意、批准和授权。5.1.3 公司章程及存续证明。经购买方注册地的xx行政管理部门确认的购买方公司章程及其历次修正，以及购买方注册地的xx行政管理部门出具的关于购买方合法设立并有

29、效存续的证明。5.2 购买方义务之先决条件除非购买方书面特别表示放弃相关条件，购买方履行本协议项下的义务，以下列每一条件于以下日期当天或之前得到满足为先决条件：5.2.1 签署和交付。出售方已经签署并向购买方交付了本协议及其他相关的专项计划资料文件。5.2.2 批准和同意。出售方已收到或取得了其履行本协议项下所有义务所需的全部批准、同意和授权，包括出售方签署本协议的内部授权资料文件。5.2.3 授权及承诺。出售方具有处置其应收账款的许可及授权。5.2.4 公司章程及存续证明。经出售方注册地的xx行政管理部门确认的出售方公司章程及其历次修正，以及出售方注册地的xx行政管理部门出具的关于出售方合法

30、设立并有效存续的证明。第六条 出售方的陈述和保证6.1 出售方对自身的陈述和保证出售方为了购买方的权益就自身向购买方作出以下的陈述和保证，下述所有陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和准确，且在专项计划设立日亦属真实和准确：（1）公司存续。出售方是一家依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权利和授权。（2）公司权利，授权和没有违法。出售方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及出售方作为当事人一方对与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权利范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有

31、悖于适用于出售方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令、或政府规定；(ii)不违反或致使出售方违反其组织性资料文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或致使违反出售方签署的或必须遵守的任何协议或资料文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会致使在出售方财产或资产之上造成或产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响出售方履行本协议的能力。（3）政府审批或许可。出售方对本协议的签署、交付和履行，以及出售方作为当事人一方对与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案。（4）约束力。本协议已经由出售方正式签署、交付，并

32、且是合法、有效且对出售方有约束力的。（5）对出售方的诉讼。不存在任何针对出售方且单独或总体地对出售方履行本协议项下义务的能力或基础资产造成或产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对出售方履行本协议项下义务的能力或对基础资产造成或产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。（6）具有清偿能力。出售方具有清偿债务的能力，在可合理预见的未来，不会因基础资产的转让、本协议或其他专项计划资料文件项下的任何其他交易而丧失清偿能力；出售方未采取任何公司行动，也没有他人针对出售方采取其他任何不利步骤

33、，或者开始或即将启动任何法律程序，以使其解散或就其全部或部分财产或收入委任管理人、接管人、清算人或类似人员；出售方有清偿能力能够支付其任一债务，对其不存在争议（包括但不限于诉讼和仲裁）的债务，不会故意迟延支付。（7）纳税。出售方将及时支付本协议项下依法应由出售方承担的税收和其他经合法批准的政府收费。（8）信息披露的真实性。出售方依照本协议向购买方提供的所有财务报表、资料文件、记录、报告、协议以及其他资料文件资料在本协议签订日均属真实和准确，且在专项计划设立日亦属真实和准确，且不存在任何虚假、误导性陈述、重大错误或遗漏，相关财务报表系依照中国通用的会计准则制作。（9）违法行为。出售方不存在任何会

34、单独或总体地对其业务经营、财务状况或其履行专项计划资料文件的能力造成或产生任何重大不利影响的违法、违规行为。6.2 出售方对基础资产的陈述和保证出售方为了购买方的权益就基础资产向购买方作出以下陈述和保证，下述所有声明和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和准确，且在基础资产购买日亦属真实和准确：(1) 合格的基础资产。原始权益人保证其筛选出的转让给计划管理人的基础资产均符合“合格标准”。 (2) 基础资产信息的准确性。原始权益人向计划管理人披露的本协议项下的基础资产的任何信息所有重要方面均是真实、准确和完整的，且不具有误导性。 (3) 无违约或重大不利变化。在基础资产转让予计划管理人时或

35、之前，原始权益人无故意或重大过失行为损害计划管理人对该基础资产所享有的合法权利，也不存在任何原始权益人的违约或者其他可能被认定为商务协议项下债务人的违约行为，且商务协议项下相关应收账款的可回收性在本协议签订日前未发生任何重大不利变化。 (4) 没有质押担保或负担。原始权益人向计划管理人转让基础资产后，计划管理人将取得该基础资产的完全的权利，且基础资产的任何一部分或全部均不存在任何债务负担、抵销权或者任何第三方的其他有效的权利主张。(5) 合法。不侵犯债权人权益。原始权益人出售的基础资产是合法有效的，不与中国法律相冲突，且原始权益人对基础资产享有的请求权是完整的、合法的；亦未能被撤销或宣布无效。

36、原始权益人根据本协议向计划管理人出售基础资产并不侵犯原始权益人任何债权人的权益。 (6) 无其他批准。除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续以外，不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续，以确保与基础资产相关的任何资料文件的有效性、可执行性或作为证据的可接受性。 (7) 可执行。商务协议构成对债务人合法、有效且具有约束力的义务，若债务人违约，计划管理人可指令原始权益人根据协议法等相关规定执行。(8) 权利的承继。在基础资产转让后，计划管理人将成为商务协议项下的唯一债权人，对相关的权益拥有相应的请求权。 （9）无重大不利变化。商务

37、协议项下相关应收账款的可回收性在本协议签订日前未发生任何重大不利变化。(10) 破产。截至专项计划设立日，无任何基础资产成为任何破产、重整、和解或其它类似程序中的标的，亦无任何商务协议项下债务人成为任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体。（11）在专项计划设立日之前，出售方持有与基础资产关于的、为基础资产提供适当有效的服务和执行所必需的所有资料文件。在基础资产转让予购买方时或之前，出售方无故意或重大过失行为损害购买方对该基础资产所享有的合法权利。6.3 出售方对延续经营的陈述和保证出售方在本协议有效期间内，同意并承诺：（1）合法经营。出售方应遵守所有对其业务经营、资产、其签署的全部协议有约束

38、力、且违反之将造成或产生重大不利影响的中国法律。（2）权利义务继续履行。出售方应继续全面、完整、及时地履行商务协议项下的义务，其同时作为资产服务机构不得放弃或怠于行使商务协议项下的权利，以保证该等协议不因出售方的原因被解除、终止或致使本协议项下基础资产消灭、受到任何重大损害或不受法律保护。（3）不得重复转让。出售方根据本协议向买方转让该基础资产后，不得以任何形式向任何第三方再次转让该基础资产。（4）交易瑕疵的补救。对于可能影响本协议项下交易的基础资产上的瑕疵，尽所有合法合规的方法和手段进行补救，以促进交易顺利合法进行。（5）回收款的识别。若出售方与买方分别对同一债务人享有债权，且各方持有的债权

39、均全部或部分到期，则出售方同意，对于债务人向出售方偿付的任何一笔费用，除根据债务人的汇款附言或其他书面资料文件可明确判断为对出售方或买方享有的某一笔的应收账款债权的还款外，均应依照出售方与该债务人签署的商务协议签署日期的先后顺序进行清偿。（6）对买方的通知。自专项计划设立日起，出售方在确认或得知以下事宜时，应在确认或得知以下事宜发生后的3个工作日内就该等事宜向买方进行书面通知：（i）出售方发生任何违反商务协议项下的陈述、保证、承诺的事件；（ii）出售方受到相关监管部门的处罚；（iii）发生任何资产服务机构解任事件；(iv)发生任何一项权利完善事件；和（v）发生其他任何对本协议及基础资产造成或产

40、生重大不利影响的事件。（7）基础资产项下为买方的权益提供相关的资料文件。经买方合理要求，为进一步证明基础资产已于专项计划设立日转让给买方，出售方应立即签署、盖章并向买方交付买方要求的必要的资料文件。（8）业务性质以及应收账款清收政策和程序无变更。出售方承诺（i）除非法律或主管部门要求变更且买方已收到关于该项变更的书面通知，出售方不会改变其业务的性质，以致可能损害商务协议的履行；（ii）除非法律或主管部门要求变更且买方已收到关于该项变更的书面通知，未经买方的书面同意，出售方不得变更其对商务协议项下应收账款的清收政策、程序或收款账户。（9）根据买方的合理建议或意见，进一步签署必要的资料文件并采取必

41、要的措施，以确保买方对于专项计划资料文件项下的基础资产享有所有权，并确保服务协议的有效性。 （10）出售方应对基础资产以及相关记录项下的权利或权益提供保护，以使该等权利或权益免受第三方的侵害，而无论该等权利在专项计划设立日就已存在或在专项计划设立日后创设。（11）除根据本协议将基础财产转让予买方，出售方不得将基础资产出售、质押、抵押、转让或转移给任何其他主体，不得采取其他行动损害买方对基础资产及基础资产资料文件的所有权，不得在基础资产及基础资产资料文件上设立或允许存在任何担保，且不得主张对基础资产及基础资产资料文件的所有权。（12）出售方不得行使其在商务协议项下的权利，以致对基础资产的可回收性

42、造成重大不利影响（出售方根据专项计划资料文件中买方对出售方的授权而行使权利的行为，不受此限）。（13）除根据专项计划资料文件的规定以外，出售方不得修改、修订或更改商务协议，也不得豁免债务人或担保人在商务协议或担保协议项下的任何义务或责任，以致对基础资产造成大不利影响。（14）出售方不得主动采取任何公司行为、其他步骤或法律程序，以求解散或为其自身或其全部收益和财产聘请管理人、接管人、清算人或其他类似人员。（15）出售方不得主动从事将致使债务人对本协议项下的基础资产行使抵销权的行为。（16）税费补偿。本协议履行期间，如中国法律的相关规定发生变化，以致买方需支付与其行使应收账款请求权关于的相关税费，

43、则出售方或其权利义务承继人应全额补偿买方就此支付的相关税费。（17）兼并和收购。未经买方事先书面同意，出售方不得成为任何兼并或收购交易中的被兼并方或被收购方，从而致使出售方丧失独立法律主体地位，除非（i）兼并或收购后存续的主体为依据中国法律、法规有效设立的公司，且具有继续履行出售方在专项计划资料文件下全部职责和义务的合法资格/资质和能力；且（ii）该存续主体已向买方签署和交付在形式和内容上均符合买方要求的（a）明确表示承担出售方在专项计划资料文件项下全部责任和义务的确认函以及（b）独立法律咨询顾问出具的证明该存续主体符合上述（i）项要求且已承担了出售方在本协议项下的全部义务的法律建议或意见书。

44、第七条 购买方的陈述和保证7.1 购买方对自身的陈述和保证购买方就自身向出售方作出以下的陈述和保证，下述所有声明和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和准确，且在基础资产的专项计划设立日亦属真实和准确：（1）公司存续。购买方是一家依照中国法律合法设立并有效存续的有限公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的资格/资质和授权。（2）公司权利，授权和没有违法。购买方对本协议的签署、交付和履行，以及购买方作为当事人一方对与本协议及本专项计划标准条款关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权利范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于购买

45、方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或致使购买方违反其组织性资料文件或营业执照，或与之冲突；(iii)不违反或致使违反购买方签署的或必须遵守的任何协议或资料文件的条款、条件或规定，或与之冲突；(iv)不会致使在购买方财产或资产之上造成或产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响计划管理人履行本协议及本专项计划标准条款的能力。 （3）政府审批或许可。购买方对本协议的签署、交付和履行，以及购买方作为当事人一方对与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求

46、。 （4）对购买方的诉讼。不存在任何针对购买方且单独或总体地对购买方履行本协议项下义务的能力或基础资产造成或产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对购买方履行本协议项下义务的能力或对基础资产造成或产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。（5）可强制执行。本协议已经由购买方正式签署、交付，并且对购买方是合法、有效且有约束力的，并可按本协议的条款对购买方申请强制执行。（6）违法行为。购买方不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况造成或产生任何重大不利影响的违法、违规行为。7.2

47、 购买方对专项计划的陈述和保证购买方就专项计划向出售方作出以下陈述和保证，下述所有声明和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和准确，且在基础资产购买日亦属真实和准确：设立。购买方依法取得了办理客户资产管理业务的资格/资质。独立性。购买方对专项计划的资金进行单独管理，保证专项计划项下财产的独立性，并严格依据本协议按期向出售方支付价款。信息披露。购买方应向出售方提供的或披露的与专项计划关于的信息和资料文件资料在本协议签订日是准确和真实的。不冲突。为建立以及履行专项计划之目的，购买方作为计划管理人签订的相关协议，包括但不限于托管协议、标准条款的条款均不与本协议的条款存在冲突。如存在冲突，购买方

48、同意均以本协议确定的原则为准。第八条 交易费用8.1 资产转让费用出售方和购买方应当依照中国关于法律法规规定的义务分配方式，各自承担与本协议项下的基础资产转让关于的任何税费。如上述法律法规没有明确规定某项税负或费用应由出售方还是购买方支付，则出售方和购买方应平均分担该等税负或费用。8.2 其他相关费用除非本协议另有明确规定，无论本协议项下的交易是否履行，各方均应各自承担其因谈判、签订本协议和履行本协议项下义务而发生的成本和费用，包括但不限于相关中介机构费用。第九条 违约责任9.1 一般原则任何一方违反本协议的商定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。9.2 出售方的

49、违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，出售方应赔偿购买方因以下事项而遭受的直接损失：转让不符合本协议规定的基础资产且不依照本协议的规定对相关资产进行赎回；出售方在本协议或其他专项计划资料文件中所做出的任何陈述和保证，以及出售方根据本协议或其他专项计划资料文件提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；出售方未履行或未全部履行本协议商定的任何承诺或义务；因出售方违反商务协议的规定，致使本协议项下的基础资产遭受损失。收到购买方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，出售方应向购买方支付相应的损害赔偿额。9.3 购买方的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，购买方应赔偿出售方因以下事项

50、而遭受的直接损失：（1）购买方未依照本协议的规定支付基础资产购买价款；（2）购买方（或其任何授权管理人员）在本协议或其他专项计划资料文件中所做出的任何陈述和保证，以及购买方根据本协议或其他专项计划资料文件提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；（3）购买方未履行或未全部履行本协议商定的任何承诺或义务；（4）购买方作为计划管理人发生专项计划规定的解任事件或辞任。收到出售方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，购买方应向出售方支付相应的损害赔偿额。第十条 不可抗力10.1 不可抗力事件不可抗力包括但不限于自然力量引起的事故，如水灾、火灾、地震、海啸等；政府的行动如颁布禁令、

51、调整制度、法律法规规章等规范性资料文件变更等。10.2 不可抗力事件通知如任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力事件的发生未能履行本专项计划标准条款和本协议条款的，受不可抗力阻止的一方应在不可抗力事件发生之日起的十五个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力事件的发生并声明该事件为不可抗力事件，并尽快提供关于政府机构或其他权威机构关于不可抗力事件发生的证明。遭受不可抗力事件的一方当事人并应尽最大努力保护其他方当事人、专项计划资产支持证券持有人的合法权益。10.3 不视为违约由于不可抗力事件而致使的任何本专项计划标准条款和本协议项下的延迟履行或未能履行均不应被视为是受不可抗力阻止的一方违约，并

52、且不应因此致使对任何损害、损失或罚金的索赔。在此情况下，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本专项计划标准条款和本协议。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向另一方发出不可抗力事件消除的通知，而另一方应确认收到该通知。第十一条 保密义务本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给对方的关于本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何人披露此类信息，但以下情况除外：(i)为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；(ii)向与本交易关于而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、咨询顾问和咨询人员披露；(iii)根据适用的法律法规的要求

53、，向中国的关于政府部门或者监管部门及其他机构披露；及(iv)根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知对方拟进行披露及拟披露的内容。未经对方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。第十二条 法律适用和争议解决12.1 法律适用本协议的订立、生效、履行、说明、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律。12.2 法律适用和争议解决12.2.1 凡因本协议引起的或与本协议关于的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后三十日内协商未成，任何一方均有权提交华南国际经济贸易仲裁委员会，依照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁

54、。开庭地点在xx。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。12.2.2 除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则依照本协议的规定继续履行各自的义务。第十三条 其他13.1 通知本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。13.2 可分割性本协议的各部分应当是可分割的。如本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应当是有效的、可申请执行的，并具有充分效力。13.3 修改对本协议的任何修改须以书面

55、形式并经每一方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。13.4 弃权除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下各方的权利未能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。13.5 协议终止本协议履行完毕时终止，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。13.6 完整协议本协议应取代此前出售方及购买方之间关于资产买卖（转让）的任何和所有(书面的或口头的)讨