原料药中间体公司企业战略计划

1、泓域/原料药中间体公司企业战略计划原料药中间体公司企业战略计划xxx有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112314939 一、 公司简介 PAGEREF _Toc112314939 h 3 HYPERLINK l _Toc112314940 二、 有限责任公司的董事会 PAGEREF _Toc112314940 h 4 HYPERLINK l _Toc112314941 三、 股份有限公司的董事会 PAGEREF _Toc112314941 h 8 HYPERLINK l _Toc112314942 四、 经理机构的地位 PAGEREF _Toc11

2、2314942 h 19 HYPERLINK l _Toc112314943 五、 企业技术创新的内部组织模式 PAGEREF _Toc112314943 h 24 HYPERLINK l _Toc112314944 六、 企业技术创新的外部组织模式 PAGEREF _Toc112314944 h 29 HYPERLINK l _Toc112314945 七、 技术贸易 PAGEREF _Toc112314945 h 36 HYPERLINK l _Toc112314946 八、 知识产权管理 PAGEREF _Toc112314946 h 49 HYPERLINK l _Toc1123149

3、47 九、 企业生产物流的方式 PAGEREF _Toc112314947 h 55 HYPERLINK l _Toc112314948 十、 企业生产物流管理概述 PAGEREF _Toc112314948 h 64 HYPERLINK l _Toc112314949 十一、 物流、企业物流的概念 PAGEREF _Toc112314949 h 68 HYPERLINK l _Toc112314950 十二、 企业物流的内容、分类和作业目标 PAGEREF _Toc112314950 h 69 HYPERLINK l _Toc112314951 十三、 企业销售物流的组织 PAGEREF _

4、Toc112314951 h 82 HYPERLINK l _Toc112314952 十四、 企业销售物流管理概述 PAGEREF _Toc112314952 h 89 HYPERLINK l _Toc112314953 十五、 产业环境分析 PAGEREF _Toc112314953 h 91 HYPERLINK l _Toc112314954 十六、 下游领域发展情况 PAGEREF _Toc112314954 h 92 HYPERLINK l _Toc112314955 十七、 必要性分析 PAGEREF _Toc112314955 h 94 HYPERLINK l _Toc11231

5、4956 十八、 项目概况 PAGEREF _Toc112314956 h 95 HYPERLINK l _Toc112314957 十九、 项目风险分析 PAGEREF _Toc112314957 h 98 HYPERLINK l _Toc112314958 二十、 项目风险对策 PAGEREF _Toc112314958 h 100 HYPERLINK l _Toc112314959 二十一、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112314959 h 102 HYPERLINK l _Toc112314960 二十二、 法人治理 PAGEREF _Toc112314960 h 110

6、HYPERLINK l _Toc112314961 二十三、 组织机构及人力资源配置 PAGEREF _Toc112314961 h 125 HYPERLINK l _Toc112314962 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc112314962 h 125公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xxx有限公司2、法定代表人：郭xx3、注册资本：790万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2015-9-77、营业期限：2015-9-7至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力

7、，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 有限责任公司的董事会（一）有限责任公司董事会的组成及董事的任职资格有限责任公司的董事会由董事组成，董事由股东会根据公司法和公司章程规定的人数和条件选举产生。公司法规定，有限责任公司董事会的成员为

8、3-13人；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。（二）有限责任公司董事的任期与要求有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董

9、事选举做出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职对公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事对公司业务具有决策权、管理权，在授权情况下可以对外代表公司。董事必须遵守公司章程，认真办理公司业务，对公司尽忠诚努力的责任，

10、维护公司利益。董事不得在公司外自营或为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。董事除公司章程规定或经股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行商业交易。董事不得利用职务为自己谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产，不得将公司财产以任何个人名义存入账户，不得以公司财产为本人、股东及其他个人债务提供担保。董事执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。（三）有限责任公司董事会的性质及职权董事会是有限责任公司的执行机构和业务决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。在股东人数较少和规模较小的公司，股东的利益冲

11、突比较容易调和，强制要求设立董事会，可能会增添其运营成本。而且，由于法律对董事会的召集和表决程序有比较严格的要求，易导致董事之间的意见不一致，不利于公司经营。因此，在股东人数较少和规模较小的公司，董事所要代表的利益比较一致的情况下，允许公司只设一名执行董事来掌管相应事务。有限责任公司董事会是公司法人治理机构的重要一环，对其职权的法律规定是董事会地位的具体体现，对公司正常运营有着举足轻重的影响。公司法规定，有限责任公司董事会对股东会负责，召集股东会会议，并向股东会报告工作。制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。图决定公司内部管理机构的设置。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经

12、理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。制定公司的基本管理制度。公司章程规定的其他职权。董事会享有公司章程规定的其他职权，即公司章程在同法律法规不抵触的情况下，可以规定董事会的其他职权。这赋予公司一定的自主权，体现了更大的灵活性，便于公司根据自身实际需要赋予董事会其他职权。除公司法外，对董事会的规定还体现在相关的法律法规及政府部门规章中，也需要加以注意。例如，中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称中外合资经营企业法第六条规定，董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经

13、理；副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。（四）有限责任公司董事会的议事规则有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举名董事召集和主持。董事会会议可以分为定期会议和临时会议两种。定期会议按公司章程规定的期限定期召开。临时会议仅在必要时召开。有限责任公司董事会的议事方式和表决程序一般由公司章程规定。董事会决议的表决实行“一人一票”制。董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应妥善保存。应当注意的是，我国涉外企业

14、法有特殊规定的，应从其规定。例如，中外合资经营企业法第六条规定：“合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合资各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第三十四条规定：董事会成员不得少于三人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。股份有限公司的董事会1、股份有限公司董事会的组成及董事的义务股份有限公司董事会的组成作为股份有限公司的常设机关，董事会需要由一定的成员组成以保证公司的蓝常运营。公司法规定，股份有限公司董事会的成员为5-19尺，这是根据

15、我国的具体情况所选定的人数限制。值得注意的是，董事会成员人数通常为单数，但公司法没有作明确的规定，即董事会成员可以为偶数。董事会成员应由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连住。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。股份有限公司的董事会设董事长1名，也可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的

16、过半数选举产生。董事长和副董事长作为董事会的主要负责人，要使其在董事会的运作中发挥积极的作用，需要对其职权进行规定。当然，规定其职权的方式可以是通过公司章程，也可以通过法律强制性地予以规定。公司法采取了列举的模式规定了董事长的法定职权，主要包括两项：召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长要辅助董事长的工作，主要是在董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；而在副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。2、股份有限公司董事的义务公司作为商事法人，其经营必须委托董事、经理等自然人来完成。从这个意义上，学界认为董事与公司之间存在着一

17、种契约关系。当然，这种契约不等同于一般民事契约，而是一定程度上融入了国家干预的色彩。在这样一种法律关系中：一方面法律明确规定董事有权通过参与公司的决策和经营从而获取报酬，以激励董事为公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要对公司承担相应的义务，以强化公司的监督，有效地约束董事。就董事的具体义务而言，股份有限公司董事与有限责任公司董事均可作以下概括。（1）忠实义务。董事的忠实义务，即要求董事对公司诚实，忠诚于公司利益，始终以最大限度地实现和保护公司利益作为衡量自己执行董事职务的标准；当自身利益与公司利益发生冲突时，必须以公司的最佳利益为重，必须将公司整体利益置于首位。显然，董事忠实义务是道德义务的法

18、律化，内容相对比较抽象。具体而言，董事忠实义务包括以下四种类型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。当然，这种禁止也非绝对，若在公司章程中得到认可或经股东机构同意，则可视为合法。其理由是，自我交易并不必然给公司利益带来损害，如果董事愿意牺牲个人利益。面对这种“利益冲突”，为了防止道德的泛化所引发的偏离法律影响，各国的公司立法对此都给予了严格限制，如董事必须向公司披露这种交易的性质以及自己在此项交易中所享有的利益，交易对公司而言必须是公正、公平的。2）竞业禁止。竞业禁止即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或者从

19、事损害本公司利益的活动。虽然市场经济鼓励竞争，但公司董事为了自己的利益与公司竞争却违背了最基本的商业伦理。如果董事处于公司竞争者的地位，那就很难全心全意地去实现公司的利益最大化。正是基于这样一种考虑，包括我国在内的各国公司法都规定，如果董事违反该项义务，不仅应由公司对董事因此获得的收入行使“归入权”，而且即便未获利，董事也须对公司造成的损失承担赔偿责往。3）禁止泄露商业秘密。商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技采信息和经营信息。董事作为公司高级管理人员，对公司的商业秘密了如指掌，自然负有比一般雇员更严格的保密义务。公司法做出了董事不得擅自披露

20、公司秘密的规定。显然，立法对董事的义务要求并不太高，而且也未对董事违反上述义务时能代表公司对董事提起诉讼加以规定。4）禁止滥用公司财产。公司财产是公司得以发展壮大的基础，董事有义务保护公司财产的安全、完整以及保值增值。因此，公司法规定，董事不得挪用公司资金；不得将公司资金以其灭名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人。（2）注意义务。董事的注意义务的基本含义是董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。如果

21、说忠实义务为董事确立的是最低限度的“道德标准”，那么注意义务则可视为董事的“称职标准”。注意义务通常分为两种，即制定法上的注意义务和非制定法上的注意义务。前者是特指公司制定法以外的其他法律对董事注意义务所做的规定，后者则是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性质所产生的注意义务。董事无论是违反制定法所规定的义务还是违反非制定法所规定的义务，均应对公司的损失承担法律责任。我国公司法尚未对董事的注意义务做出规定，这是该法的一个缺憾。（二）股份有限公司董事会的性质及职权股份有限公司董事会是依法由股东大会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。由此可见，董事会的性质是公司的经营决策机构，

22、执行股东大会的决议，负责公司的经营决策。它有自己独立的职权，可以在法律法规和公司章程规定的范围内对公司的经营管理行使决策权力，并能够任命经理来执行公司的日常经营事务；经理对董事会负责。公司治理结构的不同导致董事会与股东大会的法律关系也有所不同一般而言，对于采用三权分立基础而架构的公司，股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构。但董事会是由股东大会产生的，受股东大会的监督并对其负责。对于法律法规和公司章程赋予董事会行使的职权，股东大会不得任意进行干预。另外，股东大会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显的不同。前者的权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权

23、。因此，董事会的职权不同于股东大会，应体现出作为执行机构的特色。上市公司治理准则第二十五条规定：“董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。”此外，我国上市公司章程指引第一百零七条也对董事会的职权做了更加细致的规定。（三）股份有限公司董事会的议事规则与决议方式董事会是公司运营和管理的核心机构，是法人治理机构的中枢。董事会作为一个机构是通过召开会议并形成决议的方式来行使职权的，因此，必须有达到法定比例的董事出席董事会方可举行，董事会决议也必须经过法定比例的董事通过方为有效。公司法规定，董事会会议应有过半数的

24、董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议实行“一人一票”制。股份有限公司董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议。公司法规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议在董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有：代表110以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。临时性的会议主要是为了解决和应对临时性、突发性的公司重大事项。基于这样的考虑，法律规定

25、了召集临时性董事会会议的情形，为使董事会会议能够及时讨论事关公司的重要事项，其召集方式应灵活方便，但对其召集条件也应有所规定。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。召集董事会会议时，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。董事会会议一人一票，采取多数决的表决方式，要求的是董事人数的多数，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（四）关于独立董

26、事公司法规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。中国证监会2001年8月16日发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以下简称指导意见）中规定，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。1、独立董事的任职资格作为公司董事会成员，独立董事应当符合公司法关于一般董事的资格的规定。但是独立董事肩负保护所任职公司相关利益者利益、督促整个董事会正当行为和规范行为的使命因而其人选应当有别于一般董事人选，满足更高的要求。（1）独立董事应当具有独立性。指导意见规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任

27、独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。公司章程规定的其他人员。0中国证监会认定的其他人员。（2）独立董事的任职条件。指导意见规定，担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。具有指导意见所要求的独立性。具备上市公司运作的

28、基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。公司章程规定的其他条件。2、独立董事的人数在我国引入独立董事制度之前，绝大多数上市公司的董事会完全由内部董事构成，指导意见要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。但鉴于我国独立董事既要监督与制衡内部控制人，也要监督与制衡控制股东，为使独立董事的声音不被内部董事和关联董事吞没，独立董事应在董事会中占据多数席位。这样，既可充分发挥独立董事的规模优势和聪明才智，也可用够用足内部董事的有益资源，特别是信息优势和利益驱动机制，需强调的是，如果独立董事不在董事会

29、中占据多数席位，独立董事控制的专门委员会再多、独立董事对专门委员会的控制力度再大，仍然无法制止内部董事和关联董事的一意孤行。至于独立董事在董事会中占据简单多数还是绝对多数，应尊重公司与股东自治以及市场的自由选择。3、独立董事的职权指导意见规定，独立董事除应当具有公司法和其他现行法律法规赋予董事的职权外，还具有下列职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。向董事会提请召开临时股东大会。提议召开董事会。独立聘请外部审计机构和咨询机构。6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采

30、纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。指导意见规定，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事。聘任或解聘高级管理人员。公司董事、高级管理人员的薪酬。上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项发表意见的类别分为同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立

31、董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。4、独立董事的义务独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。经理机构的地位经理又称经理人，是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。在国外，经理一般由公司章程

32、任意设定，设立后即为公司常设的辅助业务执行机关。在传统公司法中，董事会一般被视为公司的业务执行机构，它既负责做出经营决策，也负责实际管理和代表公司对外活动。然而，现代化大生产的不断发展，对公司的经营水平和管理能力提出了更高的要求，传统的大多由股东组成的董事会已很难适应现代化管理的要求，需要广开才路，在更广泛的范围内选拔有专长、精于管理的代理人。于是，辅助董事会执行业务的经理机构便应运而生。公司设置经理的目的就是辅助业务执行机构（董事会）执行业务。因此，有无必要设置经理机构完全由公司视自身情况而由章程决定，法律并不做强制性规定。经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关。作为董事会的辅助机关，经

33、理从属于董事会，他必须听从作为法题临务执，机关董事会的指挥和监督。对于专属于董事会做出决议的经营事项，经理不得越俎代庖，擅自做出决定并执行。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。尽管经理在各国公司法中多为由章程任意设定的机构，但事实上在现代公司中一般都设置有经理机构，尤其是在实行所有权与经营权、决策权与经营权相分离的股份公司及有限责任公司中，经理往往是必不可少的常设业务辅助执行机关。而且，随着董事会中心主义的不断加强，董事会的地位和职权也在不断发生变化，主要权力逐渐由传统的业务执行向经营决策方面转变。董事会可以决定股东机构权力范围外的一切事务，而公

34、司的具体业务执行多由董事或经理去完成，经理的作用也越来越普遍地受到重视。在董事会权力被不断扩大的社会背景下公司立法同样呈现出经理地位被不断强化的趋势。因此，正确界定并处理董事会与经理的关系，是公司立法与公司实践必须解决的问题。既不能失去对经理的控制，使董事会形同虚设沦为经理的附庸，又不能事无巨细，都由董事会决定，使经理无所事事。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第三性的。在我国由传统企业领导体制向现代企业领导体制转换的过程中，需要重新审视董事会与经理的关系，不仅要在股东机构、董事会和监事会之间建立起有效的监督制衡机制，而且在公司经营阶层内部

35、也要形成一定的分权与制衡机制，这也是我国的公司治理体系完善过程中正在探索和解决的一个重要问题。在现代公司组织机构中，董事会虽为公司的常设机关，但所有的经营业务都由其亲自执行并不可行。在公司所有权与经营权进一步分离的情况下，在董事会之下往往另设有专门负责公司日常经营管理的辅助机构，这就是经理。但由于各国商业习惯与立法传统不同，各国公司法对经理的设置及其权限的规定也不相同。大多数国家的公司法，都将公司经理视为章程中的任意设定机构，即公司可以根据自身情况，在章程中规定是否设立经理以及经理的权限等法律并不对经理的设置做出硬性规定。对此，公司法规定，有限责任公司和股份有限公司可以设经理，由董事会决定聘任

36、或解聘，经理对董事会负责（一）经理机构的职权经理机构的出现与设置，使公司的管理活动进一步专门化，有效提高了公司经营水平和竞争能力，充分表明了所有权与经营权相分离后企业管理方式的发展趋势。从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。组织实施公司年度经营计划和投资方案。拟订公司内部管理机构设置方案。拟定公司的基本管理制度。制定公司的具体规章。提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。此外，经理作为董事会领导下的负责公司日常经营管理活动的机构，为便于其了解情况汇报工作，公司法还规定了经理有权列席董事会会议（二）经理的义务与责

37、任经理在行使职权的同时，也必须履行相应的义务；承担相应的责任。作为基于委任关系而产生的公司代理人，经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。公司法对经理、董事规定了相同的义务。如果经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定的义务，致使公司遭受损失的，应对公司负赔偿责任。在国外，经理在执行职务的范围内违反法律法规或章程规定，致使第三人受到损害的，对第三人也要承担一定的赔偿责任。（三）经理的聘任与解聘作为董事会的辅助执行机构，经理的聘任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及其报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。董事会在选聘经理时，应对候选者进

38、行全面综合的考察。公司法对经理的任职资格做出了与董事相同的要求，不符合法律规定的任职资格的天不得成为公司经理。必须明确，法定的资格限制仅是选聘经理的最基本条件，因而出任公司经理的人，除应符合法律规定的任职条件外，还应当具备相应的经营水平和管理才能。只有选聘那些德才兼备者，才能有效地提高公司的经营水平和竞争能力。经理入选后，其经营水平和经营能力要接受实践检验，要通过述职、汇报和其他形式接受董事会的定期和随时监督。董事会根据经理的表现，可留聘或解聘，并决定经理的报酬事项。解聘不合格的经理，是董事会对经理进行事后制约的重要手段，其作用不可低估。在西方国家，当一名经理由于经营不善而对公司衰落负有责任时

39、，在被解聘的同时，也在他的职业历史上留下了一笔不可抹杀的失败记录。有过市场失败记录者，很难重新谋求到经理的位置。因此，在国外即使已经取得经理职位的人，也十分珍惜其职位。保住经理职位的唯一途径是提高公司的利润水平，不断增强公司的实力，使公司得以长期稳定地发展。公司法规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理材构同意，董事会成员可以兼任经理。对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。经理是负责公司日常经营活动的最重要的高级管理人员，是公司的重要辅助业务执行机关关于董事会和总经理的关系；我国的相关法律法规做了以下规定：总经理负责执行董事会决议，依照公司法和公司章程的规定行使

40、职权，向董事会报告工作，对董事会负责，按受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励。董事会根据总经理的提名或建议；聘任或解聘考核和奖励副总经理、财务负责人。按照谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘饪或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。国看独资公司经理机构与前文所述的有限责任公司、股份有限公司经理机构的职权、义务相同。企业技术创新的内部组织模式企业作为技术创新的主体，必须在内部形成一整套技术创新体系，并形成与企业战略、技术、

41、规模以及人员素质相适应的技术创新组织结构模式。（一）内企业美国学者吉福德平肖第三在其著作创新者与企业革命一书中提出了内企业家的概念。企业为了鼓励创新，允许自己的员工在一定限度的时间内离开本岗位工作，从事自己感兴趣的创新活动，并且可以利用企业的现有条件，如资金、设备等。由于这些员工的创新行为颇具企业家的特征，但是创新的风险和收益均由所在企业承担，因此称这些从事创新活动的员工为“内企业家”，由内企业家创建的企业称为“内企业”。内企业家与企业家是有差别的，其根本的不同在于，内企业家的活动局限在企业内部，其行动受到企业的规定、政策和制度以及其他因素的限制。内企业由少数几个人组成，基本上没有分工，自主决

42、策、自主开发，而且其运作方式基本上是非正式的，所以，内企业是结构最为简单、行动最为灵活的创新组织形式。它对激发创新意识，实现创新人员的成就感具有良好的促进作用。其生产和营销也纳入了所在企业的轨道。围绕产品创新改变生产方式和营销方式，使原企业摆脱了旧的运行机制，实现了一部分资本和人员的优化重组。实践证明，这类模式较好地处理了企业制度约束与创新的自由运作这一矛盾。（二）技术创新小组技术创新小组产生于第二次世界大战期间。当时，美国、英国的科学家和技术专家为解决对德军轰炸等复杂的军事技术问题，相继成立了“作业分析小组”，进行技术攻关，这便是早期的技术创新小组形式。经过几十年的演化，技术创新小组日益成为

43、企业技术创新活动不可缺少的有机组成部分，在企业技术创新活动中扮演着十分重要的角色，甚至起着核心技术创新小组是指为完成某一创新项目临时从各部门抽调若干专业人员而成立的一种创新组织。其主要特点是：技术创新小组是针对复杂的技术创新项目中的技术难题或较简单小型的技术项目而成立的，组成人员少，但工作效率却很高；一般情况下，技术创新小组可由企业研究开发、生产、营销和财务等部门人员组成，这些人员在一定时期内脱离原部门工作，完成创新任务之后就随之解散；技术创新小组是一个开放性组织，小组成员随着技术项目的需要增加或减少；技术创新小组具有明确的创新目标和任务，企业高层主管对创新小组充分授权，完全由创新小组成员自主

44、决定工作方式；小组成员既要接受原部门的领导，又要接受技术创新小组的领导，其组织形式是一种典型的简单矩阵式结构；技术创新小组成员之间不存在严格意义上的上下级关系，而是工作中的协作与合作关系，多为扁平型结构。因此，技术创新小组是一个自由联合体，可以消除由于职能部门分工不同而造成的跨部门的效率损失，而且体制灵活，是最适合中小企业的一种技术创新组织形式。技术创新小组的优点：淡化纵向和横向的直线权力制，个人决策变为小组成员共同决策，减少由纵向信息交流所产生的等级影响和横向信息交流障碍导致的部门之间的矛盾，小组接近“自由人联合体”，更容易具有认同感、归属感、成就感，具有更多的自由意识。（三）新事业发展部新

45、事业发展部是大企业为了开创全新事业而单独设立的组织形式，是独立于现有企业运行体系之外的分权组织。全新事业可能是重大的产品创新，也可能是全新的工艺创新。由于重大的技术创新伴有很大的风险，所以建立这种创新组织形式是十分必要的。新事业发展部拥有很大的决策权，只接受企业最高层的领导。这类组织是一种固定性的组织，多数由若干部门抽调专人组成，是企业进入新的技术领域和产业领域的重要方式之一。新事业发展部的设立和发展，为企业开展多元化经营提供了组织支持，也为企业进行重大创新提供了一种适宜的组织环境。因为重大创新意味着巨大的风险，如果将它纳入某一事业部，就有可能使这个财务独立核算单位的收益受到影响；扰乱正常的经

46、营秩序，从而很容易受到排斥。此外，重大创新在管理模式、协作关系甚至价值体系、工作方式等方面都与现有体系发生冲突，因此，重大创新很难在现有体系内开展；识能借助于设立新的部门来开展这种全新的事业。创新不能一味地追求分权，重大创新需要集权；因为它在一定程度上意味着风险和利益的重新分配，因此，在设立新事业发展部以后，应该充分授权，使它在创新过程中表现出高效率。企业技术中心也称企业技术研发中心或企业科技中心，是企业特别是大中型企业实施高度集中管理的科技开发组织，在本企业（行业）的科技开发活动中，起着主导和牵奖作用，具有权威性，处于核心和中心地位。技术中心并不仅仅从事研究开发，同时它还是企业的试验检测中心

47、、情报信息中心、数据处理中心和教育培训中心。它是科学与生产整体化发展的现代企业技术创新组织形式之一。企业技术中心一般采取矩阵式组织架构。技术中心的大部分项目实行项目经理负责制由不同专业技术人员组成跨部门的课题组。根据项目的进展情况，企业技术中心的主要职责包括：开展有市场的新产品、新工艺、新技术、新材料的储备性研究，促进其产生经济效益；开展企业重大产品和关键技术的研究开发，对引进的新技术进行消化吸收，并进行二次开发；开展将科技成果转化为生产技术和商品的中间试验；参与企业重大技术引进项目、技术改造项目的技术审定以及企业技术进步发展规划的制定和执行；积极推进产学研相结合，加强国内外技术交流与合作。企

48、业技术创新的外部组织模式（一）产学研联盟产学研合作按合作主体的关系可分为校内产学研合作模式、双向联合体合作模式、多向联合体合作模式、中介协调型合作模式。（1）校内产学研合作模式。高校为促进教学与科研结合，促进科研成果转化为生产力，筹措教育经费，利用校内自身的有形资产和无形资产、自己研究出的科技成果和人才优势，创办自主经营、自负盈亏的经济实体，并将经营实体与教学实习基地合二为一，以达到人才培养、科研发展与经营效益并举的目的。（2）双向联合体合作模式。高校的主要任务是培养人才，学校市场开发能力弱，校内企业资产薄弱：市场化的经营与生产不是高校的优势。在这种情况下，高校的产学研有必要与校外企业结合。通

49、过这种合作方式，校外企业获得了人才、成果与技术的有力支撑，提高了企业开发新产品的能力，促进了企业的不断发展与市场份额的提高。该模式的特点是：迅速直接，合作多以单个项目或成果为主，优势互补明显，主要侧重次性操作，技术转让、项目转让、服务咨询、以员培训是其主要形式，转让或项目履行完成，合作终止，学校无须再投资，不承担什么险，然而，这种合作模式由于受限于直接利益双方，因行业差异导致各自不同的出发点，引发例如观念与认识上、权益与利益上、信息与沟通上、经费与政策上等方面的分歧难以调和，致使合作成功率不高。（3）多向联合体合作模式。市场是有风险的，谁都想把风险化解到最低程度。有的成果，特别是大型项目，尽管

50、有市场，但因投资大，是双方合作也无法承担的，于是就出现了以三主体为主要形式的多向合作模式。三主体包括技术成果方。该模式的特点是：合作紧凑规范、风险低、合作期限长、潜力大、收益明显。由于投资需求大，出资方非常谨慎，合作前期的谈判颇费周折，有的技术成果方涉及多所高校，几方同样存在着权益与利益的问题，故成功率较低。该模式追求的是规模效益。（4）中介协调型合作模式。由于前几种合作主体都是直接利益方，在合作的整个过程中，有的分歧难以消除，如技术成果是否成熟、资金投入是否到位、产品开发与市场进入是否有效、权益与利益的拥有与分配标准是否规范等。另外，经常因为信息交流渠道不畅导致校方成果价值与企业方的市场机会

51、流失。于是，出现了以中介机构为纽带的合作模式。中介机构有政府的生产力促进中心、高校产业推广服务中心、社会科技推广服务机构以及一些媒体附属的科技成果传播机构等。该模式的特点是：广泛收集产学研合作的供需信息，多形式传播信息，主动牵线搭桥，以中介入的身份协调各方分歧，并提供某种形式的担保，负责信息真实性的调查与利益分割等可潜在地降低供需多方的风险程度，促进合作成功。（二）企业一政府模式政府在企业技术创新活动中，可以直接或间接参与，协助企业成为技术创新主体或自己成为附属主体。企业和政府联盟主要有三种模式：政府承担大部分技术创新所需的资金，企业组织人才，技术创新成果归政府所有；政府投资，企业组织人才进行

52、技术开发，开发出来的先，进技术转卖给企业；政府帮助企业技术创新、融资等。（三）企业联盟企业联盟是企业一企业模式的主要形式。企业联盟也称动态联盟或虚拟企业指的是两个或两个以上的对等经济实体，为了共同的战略目标，通过各种协议而结成的利益共享、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织体。企业联盟的主要形式是技术联盟。有关研究表明，大多数联盟协议都集中在高技术产业。以联盟作为技术创新的组织形式，突破了企业规模对技术创新的限制，有助于利用聚合知识，激发创新灵感，分散研发成本，缩短研发时间提高技术创新成功率，降低技术创新风险。同时，利用技术标准联盟，制定行业标准，可以构笋静态技术壁垒，减少竞争对手，取

53、得战略主动。企业联盟的主要特点有以下六点。（1）目标产品性。企业联盟进行一个机遇产品的开发、生产经营，以产品创新为目标，这也是动态联盟最基本的特征。（2）优势性。企业联盟集中各个企业在新产品开发中的部分优势，使原有企业在技术创新上累积的经验在新产品开发中发挥更大的作用。（3）动态性，又称临时性。任何企业联盟的存在时间都只是其生产经营产品的生命周期联盟将随着产品退出市场而最终解体。（4）连接的虚拟性。企业联盟由相关企业构成的组织网络所形成，是建立在某种共同协定基础上的由潜在合作伙伴组成的无边界性的技术创新集合体，能够适应市场快速变化的动态的、虚拟的、网络化的要求。（5）组织的柔性。柔性组织结构也

54、称双形式结构。它是一个多维概念，要求灵活性与多样性的统一，要求具有创新和弹性机制。柔性组织能应付诸如集权与分权、稳定与变化、统一与多样这样成对出现的压力，并具有调和的功能，而信息时代要求技术创新组织具有稳定性、灵活性、多面性和持续的创新能力等优势。（6）结构的扁平性。为了提高技术创新效率和组织应变能力，进入信息时代的企业组织要求组织结构尽可能扁平化。一般而言，企业联盟的组织运行模式有星形模式（sta-likemode）、平行模式（parallelmode）和联邦模式（federationmode）三种类型。（7）星形模式。星形模式是一种有盟主的企业联盟组织形式。这类联盟一般由占主导地位的企业盟

55、主和一些相对固定的伙伴（如供应商）组成。盟主负责制定联盟的运行规则，并负责协调各个伙伴之间的关系，负责在伙伴之间出现冲突时做出合理仲裁。这种模式的盟主常由掌握关键技术、资产的企业担任。这种联盟以盟主企业为核心，由盟主企业统一计划、管理、调度联盟内的各种资源并负责监督成员企业产品的质量。联盟内的资源互补和共享在很大程度上通过盟主企业计划、管理和调度来体现。垂直供应链型企业适宜采用星形模式。例如，许多大公司的很多产品都不是自己生产的而是外包给其他的生产商。他们选择生产商的标准是成本要低、交货要及时、品质要有保证。公司在全球范围内选择合格的生产商，将自己的设计图纸交给遍布全球的代工厂，让他们严格按照

56、图纸样式进行生产，并保证相应的质量，之后由公司贴牌。将产品制造和零售分销业务外包，公司所有的人力、物力、财力等资源集中起来专心于产品的研发和市场营销。公司与遍布全球的代工厂组成的企业联盟就是一种星形联盟，公司是盟主，负责管理遍布全球的生产商。（8）平行模式。平行模式是由多个实力较强且较均衡的优势互补企业或同类企业依据定的市场机制共同组建，没有盟主，没有核心企业，所有企业没有明显的主从关系，共同制定运作规则，共同寻找市场，各企业有高度的自主权，合作伙伴地位平等、独立，各成员企业共同参与决策，共享联盟内的各种资源和利益，共担风险，通过自发性协调机制共同完成任务。这种模式较为符合市场竞争国际化、产品

57、生产敏捷化的发展趋势，适用于对存在某一市场机会的产品的联合开发以及出于长远考虑的企业间战略合作。例如，泊斯咨询公司主要从事战略规划的咨询，托尼公司的业务在信息化规划领域，摩尔公司擅长系统开发。三个公司组成联盟，由联盟共同提供战略规划、信息化规划和系统开发服务。合作者在“需要”的基础上联合在一起，形成了一个能够提供广泛技术服务的咨询机构。每个合作者承担同样的责任，付出同等的努力。一旦他们发现商业机会，单靠一家公司无法单独完成任务时，他们就重新组成联盟。（9）联邦模式。这种联盟的所有参与者在平等的基础上相互合作，参与者在保持自身独立的同时，为联盟贡献自己独特的“核心能力”。为了更好地对联盟的资源和

58、技术力量进行统管理，从而实现联盟内资源的优化调度，通常会建立联盟协调委员会。联邦模式的动态联盟的组织结构一般可以分为两层，即核心层（团队）和外围层（团队）。核心层由具备核心能力的企业联合构成，爸主要负责动态联盟的组织并控制其运行过程。核心层的合作伙伴结合比较紧密，具有主要的核心能力，合作关系也比较长久。核心层的各个伙伴在整个动态联盟的生命周期中比较稳定，不宜变更，同时为了便于管理和协调，成员不宜太多。在整个联盟的运作过程中，不断发生变化的伙伴所组成的集体称为外围层。这种联盟可用于高新技术产品的快速开发。例如，2007年，由于日本市场关于产品容积规定的新法规的实施，日本市场上所有的冰箱制造商都面

59、临一个新的挑战，同时也是一个新机遇。技术贸易（一）技术贸易的含义与特点技术贸易是指技术供求双方按照一定的商业条件买卖技术的商业行为。一切有益于经济建设、社会发展和科技进步的技术、技术信息，均可以进行交易。技术贸易不受地区、行业、隶属关系以及经济性质和专业范围的限制。（二）技术合同的类型技术合同是当事人就技术开发、转让、许可、咨询或者服务订立的确立相互之间权利和义务的合同。根据中华人民共和国民法典（以下简称民法典），目前我国技术合同主要有技术开发合同、技术转让合同和技术许可合同、技术咨询合同和技术服务合同。1、技术开发合同技术开发合同是当事人之间就新技术、新产品、新工艺、新品种或者新材料及其系统

60、的研究开发所订立的合同。当事人之间就具有实用价值的科技成果实施转化订立的合同，参照技术开发合同的有关规定。技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。（1）委托开发合同。委托开发合同的委托人应当按照约定支付研究开发经费和报酬，提供技术资料，提出研究开发要求，完成协作事项，接受研究开发成果。委托开发合同的研究开发人应当按照约定制订和实施研究开发计划，合理使用研究开发经费，按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，提供有关的技术资料和必要的技术指导，帮助委托人掌握研究开发成果。委托开发合同的当事人违反约定造成研究开发工作停滞、延误或者失败的，应当承担违约责任。（2）合作开发合同。合作开发合同的当事人