市场君鉴股权激励草案

1、股 票 期 权 激 励 情 况 一、释义 二、经营业绩与财务状况 （一）近三年资产负债表要紧数据 （二）近三年利润表要紧数据 （三）近三年要紧财务指标 三、股票期权打算的要紧内容及股票期权激励方案 （一）股票期权打算的要紧内容 （二）股票期权激励方案 四、股票期权激励绩效考核治理 （一）差不多原则及组织体系 （二）公司业绩考核 （三）个人绩效考核 一、释义 公司： 深圳市君鉴测试仪器租赁有限公司。 股票期权： 公司授予激励对象在以后三年内拥有的股票数量以及往常年度确定的价格和条件购买君鉴公司一定数量股票的权利。中层治理人员： 指对公司决策、经营、治理负有领导职责的人员，包括各部门负责人/公司经

2、理人员激励对象： 公司工作服务工龄两年以上人员三、经营业绩与财务状况（一）近三年资产负债表要紧数据项 目 2007年 12月 31日2006年 12月 31日2005年 12月 31日资产总额 1,649,160,265.94 909,109,349.25 759,879,426.02负债总额 818,956,619.45 607,605,468.36 483,527,143.74少数股东权益 10,179,143.35 7,211,470.88 6,133,615.34股东权益 830,203,646.49 301,503,880.89 276,352,282.28（二）近三年利润表要紧数据

3、项 目 2007年度2006年度 2005年度 营业总收入 2,805,111,499.94 2,035,039,581.39 1,678,896,550.98营业利润 146,448,645.17 108,268,279.90 84,618,716.81利润总额 150,684,053.63 104,930,638.59 87,126,120.75净利润 105,232,916.28 72,020,753.42 56,487,266.21 财务指标 2007年 12月 31日2006年 12月 31日2005年 12月 31日资产负债率（母公司） 43.03% 64.64% 61.46% 每

4、股净资产（元/股） 5.13 2.45 2.25 财务指标 2007年度 2006年度 2005年度 每股收益（元/股）（加权平均） 0.89 0.60 0.47 净资产收益率 12.83% 24.47% 20.90%每股经营性现金流量 1.74 1.08 1.24 每股净现金流量 2.66 0.60 0.66 （三）近三年要紧财务指标 单位：人民币元注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同。净资产收益率指扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率，下同。 四、股票期权打算的要紧内容及股票期权激励方案（一）股票期权打算的要紧内容1、本期拟实施的股票期权合计为 77.37万份

5、，每份股票期权在满足行权条件时拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股广百股份股票的权利。本激励打算的股票来源为广百股份向激励对象定向发行不超过 77.37万股的广百股份股票，占公司股本总额16000 万股的 0.48 %。 广百股份股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 2、本激励打算股票期权授予时的公司业绩条件为：股票期权前一年营业总收入增长率达到或超过 20 %、净利润增长率达到或超过 20 %、净资产收益率达到或超过 12 %。 行权条件为：行权时前一年公司三个业绩指标净

6、利润增长率、营业总收入增长率和净资产收益率必须分不大于等于20%、20%和 12%（即单个业绩指标达标）。若单个业绩指标不达标，则当期应生效的股票期权不生效。假如期权在当年不能生效，未生效的期权不能够递延到下一年,作废处理。3、本激励打算授予的股票期权的行权价格为31.59 元（不低于下列价格较高者：本激励打算草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；本激励打算草案公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价）。广百股份股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，行权价格将做相应的调整。 4、本期股票期权有效期为自股票期权授权日起7

7、年，其中行权限制期2 年，行权有效期 5年。 自股票期权授权日的两年后，满足行权条件的激励对象能够行权。激励对象应当分次行权。 5、广百股份承诺不为激励对象依股票期权激励打算行权时提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 6、高级治理人员持有的股票流通时刻由董事会依照国家有关规定实施动态治理。 7、本激励打算必须满足如下条件后方可实施：经广东省国有资产监督治理委员会审核通过、国务院国资委、中国证券监督治理委员会备案无异议，广百股份股东大会批准。 （二）股票期权激励方案1、股票期权激励打算的目的 本股票期权激励打算旨在吸引、保留和激励公司董事、高级治理人员,将他们的利益与公司业

8、绩和股票表现紧密挂钩,以提升本公司价值。 2、激励对象 依照对公司业务进展的重要性和实现公司战略目标的需要,激励对象确定如下： 公司董事(不包括非广百集团派出的外部董事、独立董事)； 高级治理人员。 3、股票期权激励打算的期限、授予日、可行权日 (1)期限 本打算自生效之日起7年内有效,7年后不能依照本打算接着授予股票期权,然而本打算的条款对依据本打算授予的股票期权仍然有效。 (2)授予日 在本激励打算报广东省国资委批准，报国务院国资委、中国证监会备案且无异议，公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日,但授予日不能为下列日期： 定期报告公布前 30日； 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公

9、告后 2个交易日； 其他可能阻碍股价的重大事项发生之日起至公告后 2个交易日。 (3)可行权日 按本打算规定授予的股票期权,在 2年的行权限制期(禁售期)后,可依照业绩条件表现分三年匀速分批生效。可行权日为公司定期报告公布后第 2个交易日,至下一次定期报告公布前 30日之间的任何交易日,但下列期间不得行权： 公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内 自可能对本公司股票及关联上市公司股票交易价格产生重大阻碍的重大资产重组、并购等事项发生之日前 6个月至依法披露后 2个交易日内； 深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能阻碍股价的重大事件”,为公司依据深圳证券交易所股票

10、上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕,有效期满后已授予但尚未行权的股票期权不得行权。 4、股票期权获授条件和行权条件 (1)股票期权的获授条件 只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授股票期权： 广百股份未发生如下任一情形： a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b)监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。 激励对象未发生如下任一情形： a)严峻失职、渎职的； b)违反国家有关法律法规、公司章程规定的； c)公司有足够的证据证明被授予人在任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司

11、经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面阻碍的行为,给上市公司造成损失的 d)激励对象前一年度绩效考核结果为合格以下。 广百股份必须达到以下条件才能授予股票期权： 授予时前一年公司三个业绩指标净利润增长率、营业总收入增长率和净资产收益率必须分不大于等于 20 %、20%和12 %。 (2)股票期权的行权条件 只有在同时满足下列条件时,激励对象才能行权： 广百股份未发生如下任一情形： a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b)监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。 激励对象未发生如下任一情形： a)严峻

12、失职、渎职的； b)违反国家有关法律法规、公司章程规定的； c)公司有足够的证据证明被授予人在任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面阻碍的行为,给公司造成损失的； d)激励对象前一年度绩效考核结果为合格以下。 股票期权的生效和行权与公司及个人的业绩水平相联系： a)行权时前一年公司三个业绩指标净利润增长率、营业总收入增长率和净资产收益率必须分不大于等于 20 %、20%和 12%（即单个业绩指标达标）。若单个业绩指标不达标，则当期应生效的股票期权不生效。假如期权在当年不能生效，未生效的期权不能够递延到下一年,作废处理。

13、b)被授予人获授股票期权的生效数量亦须依照被授予人的个人业绩目标的完成情况确定：被授予人年度绩效考核结果为合格及以上,则依据公司业绩情况及本激励打算的相关规定生效；若被授予人度绩效考核结果未达到合格,则当期应生效期权全部作废。 5、行权价格 本激励打算授予股票期权的行权价格按照公平市场价原则确定,即不低于下列价格较高者：本激励打算草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；本激励打算草案公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。本激励打算授予的股票期权的行权价格为31.59 元。 6、授予数量 依照本打算，公司用于首次股票期权激励打算所涉及的股票总数不超过公司股本总额的 1%；任一单一激励

14、对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的 1%。依照本打算，公司首次授予的股票期权数量比例为上市后本公司发行总股数的 0.48%，即 77.37万股。授予期（T年） 比例 股票期权 行权限制期（2年）行权有效期（5年）2009年 0.48% 77.37万 20092010年 20112016年 第一次拟授予的激励对象操纵在 12名,包括公司董事(不包括非广百集团派出的外部董事、独立董事)、高级治理人员。 序号姓 名 职 务 期权（万股） 占本次授予总量的比例（%） 1 荀振英 董事长（广百集团派出6.21 8.03% 2 何腾国 副董事长（广百集团派出） 9.31 12.03

15、% 3 吴纪元 董事（广百集团派出） 5.59 7.23% 4 黄永志 董事、总经理 9.31 12.03% 5 陈奇明 副总经理 6.02 7.78% 6 陈妙然 副总经理 6.02 7.78% 7 黎国汉 副总经理 6.02 7.78% 8 钞票圣山 副总经理 6.02 7.78% 9 严盛华 副总经理 6.02 7.78% 10 谭燕红 副总经理 6.02 7.78% 11 邓华东 副总经理、董事会秘书 6.02 7.78% 12 饶 敏 财务总监 4.81 6.22%合计 77.37 100.00% 授予激励对象的股票期权，授予总量的 20%留至激励对象任职（或任期）考核合格后方可行权

16、。7、股票期权打算所涉及的股票数量、价格的调整方法和程序 广百股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜,股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。 股票期权激励打算的调整程序是： 广百股份股东大会授权董事会依本激励打算所列明的缘故调整股票期权数量、行权价格。董事会依照上述规定调整行权价格、股票期权数量后,及时公告并通知激励对象。 因其他缘故需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 8、授予股票期权及激励对象行权程序 (1)授予股票期权的程序 董事会可依照本打算规定确定认购价格以及认购股票的数量

17、(必须是 100的整数倍),在授予通知中应明确期权授予的相关条款,且必须遵守上市规则的要求。 股票期权授予通知必须以书面的形式通知职员,授予通知应讲明期权可认购的股票数量、认购价、期权期限、职员持有期权的条件等内容。职员可同意少于授予通知书上标明的数量,只要其同意的数额不低于 100或其整数倍的规定。 (2)激励对象行权程序 股票期权的行权与公司及个人的业绩水平相联系,在激励对象提出行权申请后,董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认,并按规定程序办理登记结算事宜。 9、股票期权打算的变更、终止 董事会可通过决议对本打算进行修改,但这些决议不能比上市规则涉及的内容对参与者

18、更为有利,对本打算的条款进行任何实质性的改变或对已授予期权条款进行任何改变应得到公司股东大会的批准。假如被授予人同意,已授予但尚未行使的股票期权可经董事会批准被撤销,同时该被授予人能够依照股票期权打算被授予新的期权(不包括被撤销的期权),新的股票期权符合本打算的条款规定。 (1)操纵权变更 假如发生了操纵权变更,则所有已授予但未行权的股票期权,能够赶忙生效并能够开始行权,行权有效期为自操纵权发生变更之日起的十二(12)个月。 (2)离职条款及专门情况处理 职员或公司提出解除、终止或不续签劳动合同，差不多生效的期权在六个月内行使,未生效的期权作废处理。 由于过失的离职,不管被激励对象获得的股票期

19、权是否生效,全部作废处理。 在专门情况下(如正常调动、退休、死亡、伤残、丧失民事行为能力等),已生效的期权在 12个月内行权,关于未生效期权,按照每年业绩决定的应生效期权的 1/2接着生效,生效后在 12个月内行权。 公司高管人员在离开公司后六个月内不得转让公司股票。 其他情况授权董事会决定。 (3)股票期权打算终止 公司可通过股东大会决议或董事会可在任何时刻终止本打算的实施,在此情况下公司不再接着授予任何股票期权,然而本打算的条款应仍然有效。所有在本打算终止之前授予的符合上市规则要求的股票期权应该依照本打算的条款接着有效并能够被行权。 五、股票期权激励绩效考核治理（一）差不多原则及组织体系1

20、、考核原则 考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，对考核对象的工作业绩进行评价，实现期权奖励与本人工作业绩、工作态度紧密结合。 2、组织体系 （1）董事会薪酬与考核委员会负责考核工作的组织领导。 公司人力资源部、财务部负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。 公司董事会办公室负责董事、高级治理人员考核分数的计算、考核结果的材料汇总。 （二）公司业绩考核 1、本激励打算股票期权授予时的公司业绩指标设置为考核公司赢利能力、企业规模的成长指标，故选择营业总收入增长率、净利润增长率作为授予股票期权考核指标；为考核股东回报和公司价值制造指标，故选择净资产收益率（ROE）作为授予股票期权

21、考核指标。 （1）广百股份过去三年及以后几年业绩情况 由于冲刺上市和新开两大店等专门缘故，广百股份在2005、2006、2007年的经营业绩取得了飞速进展，营业总收入和净利润的增长速度、净资产收益率情况见下表：单位：万元 项 目 2007年度 2006年度 2005年度 金额 增长比例金额 增长比例 金额 增长比例营业总收入 280,511.15 37.84% 203,503.96 21.21% 167,889.66 11.66%净利润 10,523.29 46.11% 7,202.08 27.50% 5, 648.73 13.95%净资产收益率 12.83% 24.47% 20.90%07年

22、公司营业总收入增长速度较快，要紧是因为 2006年底开业的广百天河店（5万平方米）和广百新一城（ 5万平方米）两个大店成为 07年销售和利润的增长点。07年两个大店通过精心培育，贡献了超过 7亿元的销售收入。进入平稳成熟期后，可能两大店销售难以再现 07年的增速。此外，公司 07年 10月、 12月关闭了湛江店和广州江南店，门店数量降至 8家，08年将减少销售 1.5亿元。按照市场正常的进展水平，可能 08年公司销售同比增幅只有 15%以内。在净利润方面，07年公司净利润的增长速度较快，要紧是因为两大店 06年亏损 1400万元，到 07年共实现净利润近 2500万元，进入平稳成熟期后，同样两

23、大店的净利润也难以产生 07年的增长贡献程度。从百货零售业的商业周期看,08年广百股份上市募集资金投资项目在建设期和运营初期存在亏损或收益较低的情况，公司在以后 2-3年还打算新开门店 3-5家。按行业进展规律，新开一家大型门店（30000m2以上），一般开业当年和次年每年亏损 1,000-2000万元；新开一家中小型门店（30000m 2以下），一般开业当年和次年每年亏损 500万元左右。这些因素必定拖累以后几年广百股份净利润增长速度。假定今年并购收益与新开门店亏损相抵消，公司现有门店正常经营，则由于 08年还要摊销去年募集资金项目实施费用阻碍利润下降，以及 08年职员大幅加薪等专门因素，可

24、能正常情况下公司 08年净利润只能增长在10%左右。 在净资产收益率方面，05-06年公司未上市，净资产规模较少，因此净资产收益率比较高，广百股份于 2007年 11月 22日在深交所发行上市，募集资金净额为 44,959万元,广百股份的净资产较发行前（2007年6月30日经审计净资产33,972万元）大幅增长约132，尽管 07年净利润同比增长 46.11%，但公司净资产收益率却从 06年的 24.47%大幅下降到 07年的 12.83%。而依照公司打算，争取 08年内在国内 A股市场再融资用于并购和开设新的商业网点，如融资打算实现则可能公司 08年底净资产会超过 13.5亿元，将进一步拖低

25、公司的净资产收益率。假如按照以上条件计算，就算公司 08年净利润同比增长20%达到 12627万元，净资产收益率也只有9.35%。 考虑以上实际情况，由于 06-07年存在上述冲刺上市及两大店阻碍等不可比因素造成公司业绩指标特不态化，因此不宜以上市前的异化指标作为标准来推算广百股份以后的业绩。 （2）盈利的同行优秀企业业绩情况 依照中国证监会颁布的上市公司分类指引（试行），广百股份属于零售业（H11），在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的零售业上市公司共计 60家。我们将选取其中优秀同行作为对标企业，来确定以相同和相似的经营地域和经营环境的行业先进企业水平，作为参考基础来合理设定公司业绩考核

26、指标。确定选择对标企业的原则如下： 1、选择与广百股份经营模式类似的优秀零售业上市公司； 2、选择注册地与广百股份注册地的经济容量相当或相近的零售业上市公司；3、剔除亏损类零售业上市公司； 4、剔除资产重组导致业绩指标异常零售业上市公司； 5、剔除业务转型导致业绩指标异常零售业上市公司； 6、剔除由于基期亏损或指标过小导致业绩指标异常零售业上市公司。 依照以上原则，选择 16家零售业上市公司作为对标企业。对标企业 2006年度营业总收入增长率、净利润增长率、净资产收益率情况如下： 证券代码 证券简称 注册地 营业总收入增长率% 净利润增长率% 净资产收益率% 1 000987.SZ 广州友谊

27、广州 14.23 47.82 16.59 2 600361.SH华联综超 北京 11.53 28.55 10.99 3 600631.SH百联股份上海 -5.81 40.82 7.26 4 600628.SH新世界 上海 28.6 20.36 9.44 5 600616.SH第一食品 上海 11.62 11.53 21.45 6 600827.SH友谊股份 上海 15.33 5.14 8.34 7 600729.SH重庆百货 重庆 34.15 9.18 13.02 8 600694.SH大商股份 大连 24.33 0.62 10.11 9 000679.SZ 大连友谊 大连 -11.28 -2

28、3.4 4.84 10 000715.SZ 中兴商业 沈阳 9.48 7.28 9.01 11 600306.SH商业城 沈阳 13.31 -21.79 1.53 12 000759.SZ 武汉中百 武汉 23.28 62.15 8.72 13 000501.SZ 鄂武商 A武汉 5.75 40.1 3.14 14 600774.SH汉商集团 武汉 7.76 -27.62 3.35 15 000516.SZ 开元控股 西安 5.91 11.76 9.81 16 000564.SZ 西安民生 西安 3.42 11.66 3.15算术平均 11.98 14.01 8.80（资料来源： wind资讯） 上述对标企业营业总收入增长率、净利润增长率、净资产收益率算术平均值分不为11.98%、14.01%和8.80%。（3）授予股票期权的公司业绩考核指标 06-07年广百股份的业绩指标高于行业平均水平以及对标企业算术平均水平，这是由于存在上述冲刺上市及两大店