监事会治理(能投集团)

1、1监事会建设和实务（2014.9）李南山第一页，共九十七页。2 第一部分：公司治理和监事会功能定位 第二部分：监事会监督、检查实务要点 TEL: 提 纲第二页，共九十七页。3第一部分公司治理和监事会功能定位 （股东监督的制度渊源）第三页，共九十七页。社会发展现实适应性的抉择：公司制度改革 公司制度是适应现代市场经济体制的企业的产权制度、组织制度、管理制度、领导制度、财务会计制度、法律制度、政府与企业的关系以及其他各种企业制度外部环境的统称。最主要的市场主体。 财富涌流、活力迸发 那些国企？如何混合？ 那些走市场？如何走市场？ 财产制度是自由幸福与社会和谐的基石，孟德斯鸠：所有权是道德之神、私有

2、财产是道德之魂 决定论 更好发挥作用第四页，共九十七页。治理原则和模式：OECD和中国上市公司治理准则 经济合作与发展组织(OECD)公司治理原则公司治理框架应保护股东权利；平等对待所有股东；应确认利益相关者的合法权利,鼓励开展积极的合作；及时、准确地披露信息,包括财务状况、经营状况、所有者结构,以及治理状况；董事会对公司和股东负责，确保战略指导,对管理层的有效控制。2004.1修改英美模式德国模式日本模式东亚模式 中国上市公司治理准则参照了OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转型经济中上市公司治理的结构的特殊情况而制定的。 准则主要是针对上市公司。内容主要包括六个部分: 平等对待所有股东

3、,保护股东合法权益； 强化董事的诚信与勤勉义务； 发挥监事会的监督作用； 建立健全绩效评价与激励约束机制； 保障利益相关者的合法权利； 强化信息披露,增加公司透明度 。监事会制度是中国公司治理重要的制度创设和规制第五页，共九十七页。6 英美模式：股东至上 董事会中心主义 外部监管为主 德国模式： 劳资共治 劳动和资本双因素 内部监管为主 传统治理理论和监督模式的比较与评价 利益相关治理理论强调是“长过程” 现代企业产权结构 股权资本 债权资本 人力（智力）资本 公共环境资本 利益相关者共同治理第六页，共九十七页。7监事会 董事会经理（层）股东（大）会（出资人）党的政治思想领导核心作用中国化中国

4、特色公司治理结构的发展模式职工代表大会为基本形式的民主管理（公司治理原理和中国特色元素的相结合） 治理原理 中国元素（支持、参与、监督、执行）（民主参与、民主管理、 民主监督） （委托-代理） （委托-代理） 决策-执行 （委托-代理） （监督被监督）第七页，共九十七页。8 监事会职权制度：公司法法定职权及其适用性 检查公司财务； 监督董事和高级管理人员的职务行为； 行使提议权、要求纠正权、临时股东会议提议召开权和特别召集主持权、提案权、罢免建议权、 （152条）派生诉讼权 公司章程可另行规定职权 （股东意思自治）知情权/信息权检查权/监督权质询权/建议权报告权/诉讼权人事评价建议权/ 究责权

5、？第八页，共九十七页。9监事会制度：资本所有者日常监督的治理规范 遏止高管尤其是“一把手”因大权独揽而导致的腐败，要建立真正的现代企业制度外，要强化包括加强审计和国资委的监控等措施。1、外派监事会国有独资公司或企业2、内设监事会 股权多元结构的公司制企业； 混合所有股权的公司制企业3、内外结合监事会 股权多元结构的公司制企业； 上市公司 监督的关键在“一把手”第九页，共九十七页。10 监事会法律性质-履行股东监督权的常设机构 我国监事会主要实践模式、类型和特点 央企监事会 外派为主，公务员身份，查帐转向当期监督，独立性强上市公司监事会 内设，股东代表身份，法定监督，主要兼职，上无链下无足集团派

6、出监事会 内设，股东代表身份，出资人监督，趋势为专职，常务地方国资监事会 外派内设，出资人监督，团队式运作，专业化职业化趋势金融国资监事会 外派内设，内部监督核心，合规性监督、财务监督为主。15432 遏止“一把手”、实际控制人因大权独揽而导致的腐败，要建立真正的现代企业制度，强化股东监督、国资监控，建立有效的监事会。第十页，共九十七页。 上市公司监事会：证监会章程指引的职责规范第十一页，共九十七页。 上市公司监事会对重大权益事项的监督实例 ST 高斯达监事会关注大股东欠款事项。认为公司年报报告期利润构成大部分是以其他应收款列支,而其他应收款又以大股东所欠托管利润和关联交易收益为主。报告载明大

7、股东长春高斯达药业集团合计欠上市公司托管利润和转让收益3421万元, 加上各年度欠款数额累计达13400万元,已接近上市公司总股本。监事会建议董事局和总裁室就此尽快制定和出台整体解决方案,以保证上市公司健康发展。 第十二页，共九十七页。13 股份制金融企业监事会制度建设的五大特点1、内监核心2、强化独立3、究责干预4、审计工具5、程序保证 法律依据：公司法条例股份制商业银行治理指引 建立健全以监事会为核心的监督机制 ；内部控制工作接受监督，内部稽核接受监督、指导。 建立外部监事制度。股东之间相互制约的规定：同一股东不得同时提名董事、监事的人选，换届时已任的禁止董事监事交叉任职 建立监事会对“人

8、”“事”全面监督。对董事、经理和高管进行履职评价，具有责任追究权力，必要时行使干预。 监事会以审计为主要手段。全面的审计权力和职能：委托外审，领导内审；设立监事会审计委员会。 建立关于会议、检查、质询、获取资料和报告的业务流程。第十三页，共九十七页。 新形势/新要求-“三结合监督模式” 1、对董事会决策的监督与对经理层执行的监督相结合。 从目前监事会的工作现状来看，工作重点放在对执行层的监督上，对董事会决策的监督力度不够，特别是对外部董事决策行为的监督不够。今后要加大对董事会决策的监督。 2、财务监督与行为监督相结合。 目前监事会的工作重点是财务监督，今后要加大行为监督的力度，包括对董事和经理

9、的行为监督。 行为监督主要包括董事会和经理执行股东大会决议的情况、董事经理与企业同行竞业行为、资金抵压与担保行为、资金挪用行为、关联交易行为、商业贿赂行为的监督。 3、当期监督与事后监督相结合。 目前监事会工作的重点还在事后监督上，根据新形势的需要应该加大事中监督即当期监督的力度。 当期监督包括对董事会决策的当期监督和对经理执行的当期监督，包括财务当期监督和行为当期监督。中央企业监事会发展趋势：“三结合”的监督模式第十四页，共九十七页。 当期监督：体现现场监督和直接监督的优势定义：由当年检查企业上年度情况逐步调整为监督检查当年情况，次年上半年提交年度检查报告。把集中检查和日常监督结合起来。 要

10、点：二评三不一衔接、及时报告勤督导1、对企业内控制度及执行情况做出评估， （通过参会和阅读材料）2、对企业重大决策及其程序的合法性、合规性做出评判；3、一年一度集中检查，并与企业年度财务决算审计相衔接，已由监事会安排检查的企业年度财务决算，不再重复审计；4、坚持不参与、不干预企业经营决策和经营管理活动的原则，对企业经营决策和经营管理活动不直接发表肯定或否定的意见。5、对监督检查中发现的有可能危及国有资产安全的经营行为、重大决策不合规、生产经营中的重大风险，以及监事会认为应当立即报告的其他情况，要及时报告。6、按照有关规定，加强与企业交换意见工作，对监督检查发现的需要企业自行纠正的问题，督促企业

11、整改。第十五页，共九十七页。中央企业监事会“六要六不要”监督行为规范 “六要”的具体内容是： 国监办发【2000】10号 一要认真学习邓小平理论，以“三个代表”的重要思想为指导，贯彻党的基本路线，与党中央保持一致；二要坚持原则，清正廉洁，严于律己，公道正派，光明磊落；三要依法办事，敢于讲真话，不怕得罪人，用于同违反国家法律、法规、政策、财经纪律和弄虚作假的行为作斗争，自觉维护国家利益；四要努力学习，不断提高政治素养、政策水平、业务能力；五要正确行使监督权力，实事求是是，全面准确地评价和反映企业的经营、财务状况和领导人员工作业绩；六要严格履行公务员义务，恪尽职守，埋头苦干，深入群众，注意听取各方

12、面意见，提高工作质量和工作效率。“六不”的具体内容是： 不得泄露检查结果和企业商业秘密；不得参与和干预企业的经营决策和经营管理活动；不得直接向所监督企业发表结论性意见；不得接受企业的馈赠、报酬、福利待遇和在企业报销费用；不得去吃请受礼、借机游山玩水和参加有可能影响公正履行公务的活动；不得在企业兼职、购买股票和为自己、亲友及他人谋取私利。第十六页，共九十七页。地方国资委派出监事会工作实践和典型经验第十七页，共九十七页。18 内生规则：委派监事（会）运作机制的程序化 浦东新区国资委派出监事会监督工作指引 1-12号1、执行法律法规、规章制度（定义监督内容、重点和评价）2、货币资金：（定义、监督内容

13、、重点和评价）3、投资：（定义、监督内容、重点和评价）4、融资：（定义、监督内容、重点和评价）5、担保：（定义、监督内容、重点和评价）6、合同：（定义、监督内容、重点和评价）7、大额物资采购：（定义、监督内容、重点和评价）8、工程项目建设管理与控制（定义、监督内容、重点和评价）9、资产处置：（定义、监督内容、重点和评价）10、公司改制：（定义、监督内容、重点和评价）11、会计信息：（定义、监督内容、重点和评价）12、董事、高管人员履职行为（定义、监督重点和评价）第十八页，共九十七页。公司法人治理、总部职能和集团管控模式的关联第十九页，共九十七页。投资链延伸：完善多级子公司的股东监督体系1、领导

14、型：集团监事会对子公司股东监督进行直接管理。适用与独资、营运管理型。2、指导型：集团监事会对子公司股东监督进行业务指导。适用控股、战略管理型。3、联席会议型：集团监事会和子公司监事会是平等法人机构，以大系统方式沟通和协调。4、监审合一：集团专业监督和子公司监事会合一第二十页，共九十七页。一是建立联席会议制度，监事会加强与审计、监察、法律、财务、投资和风险管理等内部监督和管理部门的日常工作联系，以不同的方式获取企业运营信息；二是监事会和企业内部监督部门在安排年度工作计划时，互通情况、征求意见、加强协调、把握不同的监督重点，形成监督合力；三是在实施监事会专项检查时，由监事会制度实施方案，确定检查要

15、求、内容和范围，协调企业内部监督部门根据监事会实施方案进行配合。 集团管控下子公司监事会共享监督资源第二十一页，共九十七页。 晨光集团“351”大监督机制的选择 集团成立监督工作委员会，负责组织领导和协调公司内部监督。由个监督部门和职工代表组成。党委书记任主任。监事会主席（纪委书记）是组织协调监督的负责人。“三位一体”监事会、纪检监察和审计的法定监督权、综合监督权和独立监督权形成互补，进行决策监督、执行监督和内控监督的全方位监督。“五协同”：专业协同（各监督职能机构）、横向协同（各项重点业务）纵向协同（二级以下出资单位）内外协同（外部监督）群专协同（职工民主监督、厂务公开等）“一派驻”实行专项

16、派驻（重大经营项目、重大工程建设、安全、效益等实行专项监察组派驻制）第二十二页，共九十七页。23 集团管控下派出监事会特点和制度框架 派出监事会制度系列 基本制度 工作制度 约束制度132公司章程中监事会条款、监事会管理办法、监事会工作实施办法等监事行为规范、独立监事指导意见、职工监事管理办法、专职监事薪酬管理办法、监事考核办法等融入管理体系 细化业务流程 定位： 哨兵监督、预防、反馈企业配合监事会工作的规定、监事会成果运用管理办法、监事会工作报告等第二十三页，共九十七页。24 不同类型监事会定位和监督方法的选择 监事会履职方法的讨论和选择? 角色定位、履职范围和方法的比较 1、执法监督；2、

17、定期体检；3、程序督导；4、警情报告 经济警察 保健医生 哨兵 安全员 外部型监督 内部型监督 现场纠错约束 警情发现第二十四页，共九十七页。 一是通过市场渠道面向社会选聘专职监事，逐步建立市场化选人用人机制，不断优化配置社会高素质人才资源； 二是通过市场方式采用社会化的检查机制，逐步利用会计、法律等中介机构和先进的信息化辅助查账系统，不断增强对现代企业的监督能力； 三是通过借鉴和采用市场标准，逐步形成规范的考核机制，不断建立完善专职监事的业绩评价体系； 四是通过引进市场规则，逐步推进责权利相结合的机制建设，不断创新发展监事会队伍的管理模式。 积极采用市场方式推进监事会工作机制优化第二十五页，

18、共九十七页。26第二部分 监事会监督检查实务 （信息、检查、监督）第二十六页，共九十七页。监事会的“有为”和“有位”：目标、能力、保障第二十七页，共九十七页。28如何以“问题为导向”？第一时间有效监督? 信息分类采集和检查“异常信息”的标准？ 信息化时代保证监督职责执行的路径？ 打仗要靠情报、监督要有信息 人制度软件机构执行力文化、素质第二十八页，共九十七页。 外部信息：法律法规、政策，经济动向，市场形势。 内部信息：经营活动动、静态情况 ； 硬信息：“查、看”方式使用纸质或电子信息； 软信息：“听、问”方式获取的视听信息； 数据信息：主要是财务报表上的数据； 事项信息： 动态进行的、未量化为

19、价值数值； 正常信息：经营活动正常和履职行为规范； 异常信息：与正常信息相反，预示有情况、有警情、有风险（包括或有风险）、有问题，需要监事会及时启动检查监督的相关程序。以问题为导向第二十九页，共九十七页。3030 知情渠道 ：（查与看） 被动式接受分类硬信息 阅读财务报表 参加会议（列席） 听取定期汇报 查看专报材料 IBM前总裁说：从书桌上望世界是危险的，如何知情是做好一切工作的前提。监事会信息工作要做到 - 制度化和网络化。 应用企业信息化建设(ERP) - 获取 “硬信息”日常工作联系制度： 支撑和服务重大事项报告制度： 13事项定量化重要会议通知制度： 9 类列席会议信息资料报送制度：

20、 11项信息清单大监督检查体系：审计、监察 、财务等沟通衔接合力机制： 外审、巡视第三十页，共九十七页。31制度规范：“硬信息”知情权的保证序号 需报送的信息内容 报送时间 相关部门 监事会处理1、董事会会议材料 会议召开前5个工作日报议案材料； 备案，若有疑问 会后3个工作日内报决议材料 董事会秘书处 将提出质询2、董事会拟订的分红方案 提交股东大会前10个工作日 董事会秘书处 自收到方案起5个 工作日内发表意见， 逾期未发视为同意3、公司对外披露财务信息 正式对外披露前10个工作日 董事会秘书处 自收到报告起5个 工作日内发表意见， 逾期未发视为同意4、重大关联交易、特别重大关联交易的报告

21、 批准之日起10个工作日内 董事会秘书处 送监事审阅5、关联交易；6、高管请求；7、高管报告；8、重大突发事件；9、行长办公会；10、会议、简报；11、财务报表；12、统计月报；13、风险控制；14、重大合同等21第三十一页，共九十七页。32调查研究：获取软信息的重要来源知情渠道 （听和问） 主动式筛选软信息 知情调查 专题谈话 专项分析 深度调研1、正确认识监督对象的基本途径。是监督意见概念形成的过程、判断形成的过程、推理演进的过程。可以保持使主观和客观相一致。2、拟定意见、建议和报告的依据。正确的有力度的监督意见或建议都是建立在扎实的调查研究之上，。 3、密切监事会与管理当局、董事会之间治

22、理关系的桥梁。从工作作风来看，调查研究也是艺术地处理监督和被监督关系的重要手段。4、提高监事成员自身素质的保证。调查研究能提高监事成员发现问题、分析问题和解决问题的能力；是监事会成员增长知识和能力的不可替代的途径。 调查研究四大作用第三十二页，共九十七页。33调研工作“六要”：第一手资料和问题信息的导向 以问题为导向,就要以事实为依据。要从股东利益出发，通过调研发现在经营活动中的真问题、寻找关键因素；要厘清问题来龙去脉，正确界定问题性质；要敢于面对问题，不回避、掩盖或推诿；要善于针对问题提出意见或建议，注意方式方法；目的是要促进所发现问题的有效解决。 调研的方法和环节：1、调研目的和程序要与管

23、理层沟通2、调研领导小组和成员落实3、调研计划和详细的工作流程4、启动、计划、调研、总结、反馈意见、建议的深度和力度第三十三页，共九十七页。34 监事会计算机技术应用的基础： “四个一” 公司内网信息授权的密钥 会计电算化、报表上网、可供实时检查 决策过程公开、透明监事会专用的电子文件夹 设立监事会专用电子信箱；设立职工群众意见和建议信箱 1243计算机技术应用案例第三十四页，共九十七页。 监事会财务监控系统 联网远程监控 信息处理、预警模型 通过优化监事会管理信息系统，提升信息化管理水平 借助内部财务监督系统，建立标准的财务数据接口，自动采集相关数据，突破时空实时监督 建立监督财务数据分析和

24、风险指标预警模型 信息化管理BAMSBAMSBAMS信息化管理对监事会工作信息数字化支撑机制123计算机技术应用案例 监事会财务监控系统 联网远程监控 信息处理、预警模型 通过优化监事会管理信息系统，提升信息化管理水平 借助内部财务监督系统，建立标准的财务数据接口，自动采集相关数据，突破时空实时监督 信息化管理BAMSBAMSBAMS123 建立监督财务数据分析和风险指标预警模型 监事会财务监控系统 联网远程监控 信息处理、预警模型 通过优化监事会管理信息系统，提升信息化管理水平 借助内部财务监督系统，建立标准的财务数据接口，自动采集相关数据，突破时空实时监督 信息化管理BAMSBAMSBAM

25、S123信息化管理对监事会工作信息数字化支撑机制 建立监督财务数据分析和风险指标预警模型 监事会财务监控系统 联网远程监控 信息处理、预警模型 通过优化监事会管理信息系统，提升信息化管理水平 借助内部财务监督系统，建立标准的财务数据接口，自动采集相关数据，突破时空实时监督 信息化管理BAMSBAMSBAMS123信息化管理对监事会工作信息数字化支撑机制 建立监督财务数据分析和风险指标预警模型 监事会财务监控系统 联网远程监控 信息处理、预警模型 借助内部财务监督系统，建立标准的财务数据接口，自动采集相关数据，突破时空实时监督 信息化管理BAMSBAMSBAMS123 通过优化监事会管理信息系统

26、，提升信息化管理水平信息化管理对监事会工作信息数字化支撑机制 建立监督财务数据分析和风险指标预警模型 监事会财务监控系统 联网远程监控 信息处理、预警模型 借助内部财务监督系统，建立标准的财务数据接口，自动采集相关数据，突破时空实时监督 信息化管理BAMSBAMSBAMS123第三十五页，共九十七页。36第三部分 监事会监督检查实务（信息、检查、监督）第三十六页，共九十七页。37 财务会计工作的监督检查 监督内容（重大决策及日常经营活动） 检查定位：关注信息失真（假账），还是资产运动的状态？价值创造的质量和营运能力？ 检查主要方式（影响资产状态的主要因素：财务管理内控模式、制度及其实施情况，财

27、务风险管理和信用管理的制度及其实施情况）。现代财务管理体系全面预算管理 会计核算 资金管理 财务分析 决策支撑 风险管理 绩效考核指标分析状态能力第三十七页，共九十七页。38 “检查公司财务 ” 监事会如何以问题为导向？ 财务：以会计语言对经营活动进行记录、计量、确认和报告；是对公司筹资、融资、投资活动的管理和资金运作。 检查财务的重点是会计信息失真、技术失误？还是财务状态隐含运行风险？现金为王如何贯彻？ 财务报表”四表一注“是基本资料。报表基础是会计技术，报表是分类帐的缩写，是无数业务交易的结果；目的是提供管理信息。 财务监督策略 从防止假账、 清理“小金库”、查账检查 到贯彻 “现金为王”

28、第三十八页，共九十七页。 出资人财务监督层次：关注视角、分析方法不同 战略目标132EVA 管理目标 盈利目标第三十九页，共九十七页。4040 出资人视角关注“经济利润” 通过现金流量表现出高质量 经济利润（战略性利润） 真正创造高于机会成本的财富 为公司持续发展奠定物质基础 经济利润：区别于报表利润；关注经济利润可以揭示经营效益和资本价值、经营利润和公司发展、实现利润和现金之间的关系。也不同于（ROIC）投入资本回报率最大化。企业（会计）利润 总收益显性成本经济利润 超额利润会计利润机会成本会计利润正常利润DCF: 折现现金流法第四十页，共九十七页。投资资本报酬率净资产收益率 出资人关注资本

29、增值：从形式到可持续发展实力第四十一页，共九十七页。 问题导向检查：企业财务问题分类与检查方法 财务审计 财务分析第四十二页，共九十七页。 公司治理特征结构中的监督制度和机制 李维安（2003）指出：“各国在考虑如何建立有效的公司治理结构问题时，都会涉及到审计监督机制的建立及其在公司治理结构中的地位问题。公司治理结构中的审计监督安排由外部审计监督和内部审计监督两方面的内容组成。” 外部审计 内部审计 政府审计（国家审计） 独立审计（民间审计）财务审计、经营审计、管理审计第四十三页，共九十七页。 公司治理对独立审计和内部审计的分类需求独立审计（外部第三方，民间审计，会计师事务所） 审计对象：以财

30、务报表为主。 审计目的：是财务报表的合法性、合规性。对公司治理的作用：第一，提高企业财务会计信息的真实性和可信性。经过独立审计的财务报表将被所有者采信。（外部审计独立性、风险性）第二，通过提高财务会计信息的可信性降低信息不对称程度，减少经营者的败德行为和逆向选择。真实的会计信息作为判断标准对企业管理者进行约束和激励；资源配置得到高效率发挥的依据。第三，减少控股股东对小股东的利益侵占。独立审计具有经济监督、经济鉴证、经济评价等基本职能，对企业会计报表的公允性与合法性作出判断。抑制控股股东利己的会计政策或授意、默许管理者编制虚假财务报表，误导非控股股东和债权人的投资、经营、分红等侵权的决策行为。

31、四种固定的审计意见类型（1）无保留意见（包括无保留意见+说明段）（2）保留意见；（3）拒绝表示意见；（4）否定意见第四十四页，共九十七页。内部审计（优势：具有时间和对公司业务的熟悉） 审计对象：更及时地发现雇员（高管）舞弊和财务错漏。 审计目的：从传统“查错纠弊”提升为“帮助组织增加价值” 对公司治理的作用： 第一，检查监督其他部门、人员的业务活动（包括总经理和其他高管），对有疑问的业务和财务数字进行调查，预防财务报告的违规行为和员工偷窃行为（Schneider和Wilner1990；Hansen，1997）。 第二，提高绩效、增加价值是所有相关利益者的期望，也是公司治理的最终目的。内部审计范

32、围扩展，从财务审计、经营审计到社会责任审计。促进治理质量提高。 第三，内部审计是企业风险管理的函数，对风险管理过程进行管理和协调，促进公司治理实现组织目标。治理作用“包括监控、评价和分析组织的风险与控制，以及检查和确认信息与政策、程序和法律的遵循”。 公司治理对独立审计和内部审计的分类需求第四十五页，共九十七页。 审计不同分类目的和功能及其与股东监督的关联第四十六页，共九十七页。建立监事会和审计制度的沟通协同监督机制降低监督成本提高监督效能第四十七页，共九十七页。 绿大地欺诈发行股票：财务造假三部曲虚增资产、收入第四十八页，共九十七页。 绿大地案一审判决：何学葵被判10年、公司罚1040万元第

33、四十九页，共九十七页。 财务检查重程序和规则：识别公司是否财务造假三部曲 第五十页，共九十七页。 风电第一股财务造假与会计差错： 董事长辞职第五十一页，共九十七页。 上交所公开谴责未能勤勉尽职、入诚信档案确认收入三条件：华锐风电收入确认需要满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可。华锐风电部分生产人员进行了虚假的出库、入库操作，部分客服人员提供了虚假的吊装报告，部分财务人员依据虚假报告进行了账务处理，使得部分项目在不满足条件的情况下确认了收入。公司2011年销售数据存在虚报、造假情形。 时任董事长兼总裁的韩俊良对此负有责任。交易所13年9月做出公开谴责决定，记入诚信档案。第五

34、十二页，共九十七页。 财务报表分析：公司经营绩效和财务状况的规范报告 筹资 投资 营运 分配 税后净利润 净现金流第五十三页，共九十七页。 审读财务报表检查公司财务的三种主要方法第五十四页，共九十七页。 审读财务报表检查公司财务应该聚焦盈利质量财务检查聚焦是否真金白银第五十五页，共九十七页。 直接审读财务报表检查盈利质量的常用分析方法粉刷报表调节利润第五十六页，共九十七页。 财务报表之间结构以及关联关系的分析（1）第五十七页，共九十七页。 财务报表之间结构以及关联关系的分析（2） 对企业的盈利能力的稳定性与持久性进行着重分析, 可以判断企业生产经营的发展趋势，保证良好的投资效益.第五十八页，共

35、九十七页。 财务报表之间结构以及关联关系的分析（3）1.“现金流量净增加值”。该指标表明本会计年度现金流入与流出的相抵结果，正数表明本期现金流入大于流出，负数表明现金流出大于流入。一般说来，正数表明企业的现金流量状况在改善。2.“经营活动产生的现金流量净额”。该指标表明企业经营活动获取现金流量的能力。正常情况下企业的现金流入量应主要依靠经营活动来获取。该指标与“净利润”相比较，可以了解到企业净利润的现金含量，而净利润的现金含量则是企业市场竞争力的根本体现。经营性现金净流量/净利润11、 现金流量流进 流出2、经营活动产生的现金流 流进 流出3、经营性现金净流量和净利润相比较，可以反映盈利能力的

36、质量和含金量。第五十九页，共九十七页。 财务报表之间结构以及关联关系的分析（4）净利润经营性现金净流量净利润经营性现金净流量经营性现金净流量是判断标准第六十页，共九十七页。 利用财务报表数据检查盈余质量的常用分析方法ROEEVA营收利税第六十一页，共九十七页。62 为什么要着力做好财务效率分析？财务报表会计分析.资产负债表分析.损益表关系.现金流量表分析财务效率分析.盈利能力分析.运营能力分析.偿债能力分析财务综合分析.综合（杜邦）分析.趋势和预测分析.企业价值评估 财务状况是企业某个时间段的资产及权益情况，是资金运动相对静止状态时的表现。 财务状况是用价值形态反映的企业经营活动的状况，通常通

37、过资金平衡表、资产负债表及有关附表反映，是企业生产经营活动的成果在财务方面的反映。 第六十二页，共九十七页。 如何做好财务效率分析？ 分析好、大有益财务分析信息基础.会计报表及附注.日常检查收集信息.计算机累积资料专项调查资料.专项报告材料.法规和分析依据.设定的专用标准效率分析程序方法.静态和动态结合.战略对应预算.效率能力及因素财务效率分析盈利能力分析.资本和资产的盈利.商品经营的盈利.上市公司的盈利营运能力分析.总资产营运能力.流动资产周转.固定资产利用效率. 资产利用效果评价偿债能力分析.短期偿债能力内外部因素分析.长期偿债能力内外部因素分析第六十三页，共九十七页。6464异常信息预警

38、器：数据类信息检查标准的设定 数据类指标安全区指标观察区 （可提请关注） 预警区 （意见、提示等）风险度RTi 督导区 （要求纠正或报告）标准来源：预算指标、历史数据、或参考行业与市场公允R3R2R1R0 N风险热图计算机技术应用案例第六十四页，共九十七页。标准来源：预算、历史、行业、经验含义和优缺点第六十五页，共九十七页。 流动比率、速动比率和现金比率的相关分析流动比率分析注意事项： 1、流动比率2比1非绝对标准，要据实际而定； 2、对企业的偿债能力还要结合具体分析，如尽管大于2，但是存货比重太大，变现有困难，依然有问题； 3、只是静态的时间点上的平衡，未来的现金流和应付债务是否对应，还要看

39、经营活动、销售管理和现金管理、信用政策等变动的情况； 4、注意有没有人为的“期末还、期初再借”或“长贷短用”等掩盖真实财务情况第六十六页，共九十七页。短期偿债（变现）的动态分析： 1、流动比和速动只是静态反映了资产对短期债务的保证程度，没有动态反映支付到期债务的能力； 2、某一到期债务，企业既可以用资产变现归还，也可以用新获得现金去归还，需要综合动态分析，可以用现金流量比（经营性现金流净额/流动负债）；近期支付能力系数（近期内能够用以支付的现金/近期内需要支付的款项）；以及速动资产够用天数（速动资产/预计每天营业需要的现金支出） 3、相关单项指标做辅助分析 短期偿债需求和资产获取现金能力的动态

40、分析速动比率分析注意事项： 1、速动比率1比1非绝对标准，要据实际而定；一般认为存货占流动资产50%，所以速动比率为1比1 2、速动比率排除了存货、变现的不确定性，以及预付、待摊等资产的低流动性的影响。现金为王第六十七页，共九十七页。 偿债能力分析：中钢集团超高负债陷扩张困局2008 2009 2010 201189.9% 90.6% 91.1% 91.29%中钢2008年-2011年资产负债率走势 中钢集团（财富352位）从2007年实施快速扩张战略决策，向实业领域转型。由于缺乏实体运作经验，在收取预付贷款及代垫工程款等方式中，被合作企业占用大量资金。2011年9月中钢资产总额1268.56

41、亿元，负债总额1157.89亿元。营业收入1351.23亿元，净利润仅为0.65亿元，经营活动净现金流量为负1.9亿元。 再加上经营不善，中钢集团流动性问题出现较大风险。公司偿债能力主要取决于钢铁行业状况，如果难以实现盈利，根本没有资金偿还，将陷入被重组的境地。黄天文第六十八页，共九十七页。现金流量分析在出资人监督检查中的重要作用第六十九页，共九十七页。 “五力”分析模型：判断财务状况的有效工具偿债能力分析营运能力分析盈利能力分析经营协调能力分析资产提质能力分析 能力直接影响经营活动效率，并使经营活动的目标顺利完成的个性化特征 第七十页，共九十七页。财务效率分析参考选用指标：因企而宜、因时而异

42、 财务弹性是指企业适应经济环境变化和利用投资机会的能力，具体是指公司动用闲置资金和剩余负债能力，应对可能发生的或无法预见的紧急情况，以及把握未来投资机会的能力，是公司筹资对内外环境的反应能力、适应程度及调整的余地。第七十一页，共九十七页。 财务效率图解法实例：75、76、77三年能力变化 实务实例第七十二页，共九十七页。73第三部分 监事会监督检查实务 （信息、检查、监督）第七十三页，共九十七页。7474 对董事、高级人员职务行为的监督检查 监督内容 （公司决策和决策执行力、程序规范度） 监督重点（公司管理的内部控制度及其实施情况，公司法律风险管理的基本制度及其实施情况） 监督方式（周期性听取

43、汇报、对照管理制度进行监督性抽样检查、运用中介机构的专业意见和调查发现的重点内容，列出计划进行专项监督） 结合领导班子建设的要求，从结构、能力、尽职程度和文化等方面开展评价，行施人事评价建议权。 绩效对话、年终考核、解聘调用等听取监事会意见。第七十四页，共九十七页。75法律依据：国资法第5章关系出资人权益的重大事项第一节 一般规定 。 重大事项指：合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等 第二节 企业改制 经政府批准、方案、操作程序，职代会通过 第三节 与关联方的交易。关联方，是指本企业的董事、监

44、事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。未经批准不得与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。第四节 资产评估 董事、监事、高级管理人员应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料，不得与资产评估机构串通评估作价。第五节 国有资产转让等相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。第七十五页，共九十七页。 上市公司监事会重大权益事项监督检查两例案例一： 桐君阁监事会认为收购西南药业部分国家股股权与公司的发展战略不相符合。董事会审议通过了由公司监事会提出的放弃收购西南药业部分国家股股权的议案，并

45、予以公告。案例二： 湖北兴化董事会通过由监事会提出改变募资用途的议案。公司1998年实施配股共募集资金20177万元,其中预算投入4000万元兴建石油气体储运设施，由于现有的石油气体储运设施已能满足公司的生产经营需要,监事会认为该项目已没有建设的必要,建议该部分资金用于补充流动资金, 以减少公司贷款规模,降低公司财务费用。第七十六页，共九十七页。7777法律法规公司章程股东意志行业政策议决规则管理制度 合法性 程序性 合理性 妥当性PASSED 异常信息过滤器：重大事项合规性检查模型 董事会决议议决事项内容第七十七页，共九十七页。 资本权益是重点：MBO实体合法和程序规范的实例 MBO 道路艰

46、辛！ 伊利 VS 蒙牛人民日报改革人物特写郑俊怀：造民族品牌。52岁郑俊怀刚刚当选中共十六大代表，近20年过去了伊利中国乳业品牌，内蒙第一批上市公司 曲线MBO道路折戟：他和二十多名主管出资成立“华世商贸公司”，相继收购伊利法人股，挪用、贷款“空手套白狼”；正准备收购控制伊利。2004年6月郑俊怀被举报“侵吞国有资产”，自辨“所为一切均是为了解决管理层持股的来源问题，”年底挪用公款罪被判有期徒刑6年。 包头市中院副院长对媒体“华世商贸公司的股东如果是伊利整个管理层，如果他们挪用的资金，经过了伊利公司董事会集体研究同意批准就没有问题。”第七十八页，共九十七页。蒙牛VS伊利：牛根生成功登上福布斯“

47、三部曲” “财散人聚，财聚人散”为经营处世信条1、 “只知老牛不识郑”1998年郑、牛关系恶化后，从伊利出来创业；1000万元资金创办蒙牛；2、抓住机遇，挖到第一桶金。全球最大的软包装供应商利乐公司在中国推广“利乐枕”“对赌协议”二次成功；团队MBO，激发活力。3、资本市场成功上市，登上福布斯 2004年蒙牛在香港联交所挂牌上市，共募集资金13.74亿港元，牛根生以1.35亿美元的身价进入当年度福布斯的“中国富豪榜”。 蒙牛MBO成功和伊利MBO失败的比较：市场经济是合同经济、法制经济。合同是当事人之间的法律。伊利失败原因是游走在法律的灰色地带。第七十九页，共九十七页。 “对赌”条款：对未来经

48、营绩效不确定性的博弈第八十页，共九十七页。81 规范是公司的生存品格 “规范是一，财富是零”。如果没有这个一的话，财富最终就真的变成零。所以有了这个一的话，财富才会成为财富。 COSO内部控制框架认为：内部控制系统是由控制环境、风险评估、内控活动、信息与沟通、监督五要素组成，它们取决于管理层经营企业的方式，并融入管理过程本身，其相互关系可以用其模型表示. 1. 控制环境1) 诚信和道德价值观； 2) 致力于发展的承诺；3) 董事会和审计委员会。4) 管理层的理念和经营风格；5) 组织结构。6) 权限及职责分配。 3. 控制活动。确保管理层指示得以执行，削弱风险的政策（做什么）和程序（如何做）。

49、它们包括一系列不同的活动，如批准、授权、查证、核对、复核经营业绩、资产保护以及职责分工等。 5. 监督。一个评估系统在一定时期运行质量的过程。独立评估的范围和频率主要依赖于风险评估和持续监控程序的有效性。 第八十一页，共九十七页。82 建立和完善公司风险控制的体系为保障。具体要求： 规范明确、组织健全、人员齐备、技术先进的风险防范体系。 公司的高层领导没有超越内控约束的特殊权力。 内部控制制度大致经过了三个阶段： 内部牵制的采用 。“螃蟹理论”和职务不相容，在每个不能直接管辖的机构里，设置多个相互牵制的岗位和人员，起到相互制约和相互监督的目的； 制约机制的建立，会计、财务、管理、审计等制度和程

50、序； 控制体系的形成。COSO架构体系的五个方面，实践中要解决监事会监督在体系中的地位和作用。监事会关注内控制度：防止高管越权 企业内控制度是由董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。 内部控制是企业自我调整和制约的手段和工具。功能是 保证企业经营目标的实现；保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊；保证企业经营活动的记录是真实完整而实施的政策与程序。第八十二页，共九十七页。监事会（股东监督）在内部控制体系中的定位 2008年6月28日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了企业内部控制基本规范。与会计准则相比，基本规范更多的是理念、要素、结构，落地难

51、度大、评价难度大；与现行的公司治理和企业管理体制有一个相适应的过程。如何把内部控制的五个要素框架与党纪监督、行政管理、业务管理、审计监督和监事会监督加以融合，是公司治理和企业管理面临的一个新课题。 监事会在企业内部控制体系中的定位和监督重点程控和分控（不相容职务分离控制和业务环节和流程控制）点控和面控（控制面：资产、负债和权益整体评估；点控是内部重点）人控和物控（重点人员责任控制；财产物资控制）上控和下控（以总经理的高管区分高低层次。高层为上，余为下） 监事会在内控体系监督检查中以“程控、点控、人控和上控”为主第八十三页，共九十七页。84 2008年10月20日中信泰富公告，为降低西澳铁矿货币

52、风险，签订若干杠杆式外汇交易合同，到08.10.17损失147亿港元；声明外汇期权合同为集团财务董事张里宪和财务总监周志贤私自订立。荣智健：董事局前主席公司职务行为检查要点：限制高管权力滥用谁来监督？如何监督？ 防范企业高管权力滥用的检查要点：权力范围清晰明确企业经营信息公开透明企业重大交易事项决策民主公司制企业决策权与执行权和监督权的分工制衡权力运行程序严格有序等五大主要关节点上确立理念、创新制度。第八十四页，共九十七页。公司职务检查要点：执行董事（长）代表行为规范集三职于一身: 陈孟礼 风帆股份董事长/总经理/法定代表人陈孟礼绕过董事会批准2000万元美元的合同,给公司造成巨大损失。身兼三

53、职却缺乏有效制约.1/董事长是否有权代表公司签订合同?2/总经理对外签订合同的权限范围?3/法定代表人职权由章程限制.消极资格限制,忠实勤勉的义务细则,执行职务时的表见代理制度,个人承担民事责任;4/监事会如何对法定代表人的监督制衡.如何检查重大合同？ 谁来监督？ 如何监督？ 合同管理制度检查：以合同管理的规范化、制度化、效率化为前提和基础，应包含合同承办人制度、审核会签制度、审查制度、监督和检查制度、重大合同报备制度等，其主要内容为：合同的归口管理；合同资信调查、审查、审批、会签、登记、签订和备案；授权书的签发和管理；合同示范文本管理；合同专用章管理；合同履行与纠纷处理，合同定期统计与考核检

54、查；合同管理人员培训制度；合同管理奖惩考核激励制度等。 第八十五页，共九十七页。86高管权力约束和监督的特点： 以制度限制高管权力的滥用。中航油内部的风险管理手册因个人权力凌驾于制度之上，导致巨额的损失即是例证，应更加重视制度的实施。 强化责任追究机制为前提。责任追究以不履行和不适当履行义务和职责为前提，义务和职责的履行不能只停留在道德层面上。要求履行善良管理人和普通谨慎之人的注意义务。内控体系：两级“执行力”的保证规范受控勤勉评绩第八十六页，共九十七页。87科学的尺度：绩效考核指标和评价体系的细分 考核评价体系的细分1、对投资者或董事会。考核总的股东回报（TSR）；可以是年终值减去年初值加上

55、股息收益，结果除以年初股值。（现金价值）2、对于公司业绩 。考核经济增加值（EVA）；考量资本成本因数3、对于经理。考核以经济价值为导向的主要业绩指标（KPI） 分类评价是公司治理分权明责的客观需要，缺乏科学的评价，绩效管理只会限于混乱，违背资本创造价值规律。第八十七页，共九十七页。88监事会行使对董事和高级管理人员的人事评价权国资法27条：出资机构应对管理者进行年度和任期考核。 对经营者进行任期经济责任审计。“三位一体”的考核体系 。注重把发展战略、全面预算和业绩考核三个系统有机结合。 战略是方向； 预算既是战略目标的细化到年度，又是业绩考核的基础； 考核和奖惩机制对结果和过程进行管控。六部委联合发文：央企薪酬管理新规。先考核、后发放。9/18 基本年薪 绩效年薪 4060 中长期激励收益 工作业绩第八十八页，共九十七页。89交行监事会对董事和高管的履职评价 银