修订稿4-2spv监管协议合肥兴金

1、国信资产管理（作为基金管理人及共同委托人）及合肥分行（作为）与合肥兴金房地产投资（作为共同委托人及被人）之兴金房地产协议中国2016 年月日目录第一条定义2第二条的委任3第三条兴金房地产及基金管理人的陈述和保证3第四条的陈述和保证4第五条账户的开立与管理4第六条划款指令的发送、确认和执行6第七条的保管和运用7第八条账户的会计核算和账户核对8第九条的监督与被监督8第十条的解任和计划/基金管理人的更换9第十一条协议的生效及终止11第十二条违约责任11第十三条不可抗力12第十四条义务12第十五条和争议解决13第十六条其他13附件一：兴金房地产划款指令（样本）19附件二：兴金房地产划款指令书格式20本

2、委贷协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2016 年【】月【】日在省合肥市签订：(1) 共同委托人：国信资产管理（以下简称“基金管理人”）法定代表人：住所：市虹口区广纪路 738 号 2 幢 430 室：合肥分行（以下简称“”）(2)：荣益民住所：省合肥市庐阳区阜阳路 99 号(3) 共同委托人及被产”）人：合肥兴金房地产投资（以下简称“兴金房地法定代表人：住所：合肥市包河区路 8 号在本协议中，基金管理人、兴金房地产和单称为“一方”，合称为“各方”，互称为“对方”。鉴于：1、 基金管理人制定了皖新阅嘉私募基金第一期基金合同（“基金合同”），根据基金合同的约定，基金管理人拟根据私募投资基金

3、监督管理暂行办法及其他中国法律设立“（“私募基金”）。皖新阅嘉私募基金第一期私募投资基金”2、 基金管理人拟与委贷、兴金房地产签署SPV 委托协议（“SPV委托委托协议”），委托委贷协议约定为准）。向兴金房地产委托（本金金额以 SPV3、为一家依据中国法律合法成立和存续的商业。4、地产的基金管理人及兴金房地产拟委托按照本协议的规定为兴金房账户提供服务愿意接受基金管理人及兴金房地产的委。托，兴金房地产同意接受的因此，经各方友好协商，根据中民合同法及其他有关中国法律的相关规定，现就账户的事宜达成协议如下：第一条定义除非本协议上下文另有说明，本协议使用的词语或简称应具有如下定义：私募基金：系指由基金

4、管理人根据私募投资基金监督管理暂行办法及(1)其他中国法律设立的“皖新阅嘉私募基金第一期”。基金合同：系指由基金管理人及基金份额持有人共同签署的就私募基(2)金设立、运营、收益分配及等事项进行约定的皖新阅嘉私募基金第一期基金合同，及对该合同的任何有效修改或补充。基金管理人：系指担任私募基金管理人的其继任机构。国信资产管理，或(3)委贷：系指根据 SPV 委托协议担任委贷的有(4)限公司合肥分行或其他商业。：系指担任的合肥分行或其他商的继任机构。(5)业，或根据该协议任命的作为SPV：系指合肥兴金房地产投资。(6)SPV 委托协议：系指基金管理人（代表私募基金）、委贷及合肥借款(7)兴金房地产投

5、资签署的委托委托协议及委托协议，及对该合同的任何有效修改或补充。委托：系指基金管理人（代表私募基金）根据 SPV 委托协议对(8)兴金房地产享有的委托款协议约定为准。债权，委托债权本金金额以 SPV 委托贷账户：系指兴金房地产于开立的专门用于接收私募基金(9)的委托及其他收入，并用以划付股权转让价款的账户。工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外且深交所正常工作的任何一日。(10)自然日：系指包括工作日在内的任何一日。(11)第二条的委任基金管理人和兴金房地产愿意根据本协议的约定，委托为账户提供服务；愿意根据本协议的约定为账户提供服务。第三条兴金房地产及基金管理人的陈述和保证兴金房地产及基金

6、管理人向分别作出以下陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面在本协议签订日、生效日均属真实和正确：(1)公司存续。兴金房地产及基金管理人均为按照中国法律合法成立并有效存续的公司，具有拥有及支配其以及继续进行其正在进行之业务的公司权力和。(2)公司权力，和没有违法。兴金房地产、基金管理人承诺对本协议的签署、交付和履行，以及兴金房地产、基金管理人作为当事人一与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营范围内的，得到公司必要的，并且(a)不、或有悖于适用于兴金房地产、基金管理人的任何协议、契据、裁定、命令、法律、规则或规定； (b)不或导致兴金房地产、基金管理人其组织性文

7、件或，或与之；（c）不或导致兴金房地产、基金管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之；（d）不会导致在兴金房地产、基金管理人或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响兴金房地产、基金管理人履行本协议的能力。或。兴金房地产、基金管理人签署和履行本协议以及兴金房地产、基金管理人作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文(3)件，已经取得中国现行案，或者并不存在这样的所要求的、或进行了备、或备案要求。可向兴金房地产、基金管理人主张权利。本协议一经兴金房地产、基金管理人正式签署，即对兴金房地产、基金管理人具有法律约束力，并可按本协议的约定向兴金房地产、基金管

8、理人主张权利，除非上述权利主张受到、重整或其他中国法律的限制。(4)信息披露的真实性。兴金房地产、基金管理人按照本协议向提供(5)的所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订日和生效日均属真实和正确，且不存在任何错误或遗漏。第四条的陈述和保证向基金管理人和兴金房地产做出以下陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面在本协议签订日、生效日均属真实和正确：(1)公司存续是一家按照中国法律正式并有效存续的商业分支机构，具有拥有和支配其以及继续进行其正在进行之业务的公司权力和。公司权力，和没有违法。对本协议的签署、交付和履行，以与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签(2)及作为当事人一署、交付和履行，

9、是在其公司经营范围内的，得到公司必要的，、其签并且(a)不、或有悖于适用于的任何协议、契据、或导致或导致裁定、命令、法律、规则或规定；(b)不；（c）不组织性文件或，或与之署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之；（d）不会导致在赔，以致严重影响或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索履行本协议的能力。或。对本协议的签署、交付和履行，以及(3)作为当事人一与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的、或者进行了备案；或者并不存在这样的、或备案要求。可向主张权利。本协议一经正式签署、交付，即为对监(4)管有约束力的合同，并可按本协议的约定对主张权

10、利，除非上述权利主张受到、重整或其他中国法律的限制。信息披露的真实性向委托人提供的所有与本协议相关的资料和(5)信息在本协议签订日和生效日均属真实和正确，且不存在任何错误或遗漏。第五条账户的开立与管理账户5.1账户系指兴金房地产在处开立以下账户：账户信息为：合肥分行营业部户名：合肥兴金房地产投资账号：【】账户的使用和兴金房地产的相关货币收支活动，包括但不限于专门用于接收私(1)募基金的委托及其他收入，划付股权转让价款的账户，均需通过账户进行。若兴金房地产的收入中包含任何外汇，则应按当日外汇牌价换算为。应对账户的接收、存放及支付进行监督和管理，确保账户内的不被挪用。账户的预留印鉴为兴金房地产的财

11、务章和国信资产管(2)理指定的人名章。账户可开立网上查询功能，但不可支取现金、不得可流(3)通凭证（包括支票、商业承兑汇票、本汇票申请书等）、不得开通通存通兑业务、不得开立网上、等电子支付功能。不得将账户中的进行抵销或截留。(4)的义务5.2应定期或在基金管理人要求的其他时间随时将账户的(1)收付款情况（包括现金流入、流出及结息情况）提供给基金管理人，而无须事先获得兴金房地产的任何同意。期间内，当发觉或收到其他任何第拟对账户作(2)出任何、行动或冻结时，将在不中国法律有关规定的前提下及时通知基金管理人和兴金房地产。期间内，如果发生下列事项，应不迟于该事项发生后第(3)1 个工作日内通知基金管理

12、人：(a) 兴金房地产提出更换账户或该账户预留印鉴的要求；(b) 兴金房地产要求动用账户中的，而该项动用本协议第九条的规定。此种情况下，拨付指令。应兴金房地产的上述账户的结息5.3账户内的金房地产。所产生的利息由按照其业务流程结息并通知兴第六条划款指令的发送、确认和执行兴金房地产对发送指令的6.1兴金房地产应事先向提供人”，被通知，载明发送划款指令的（以下简称“被人人选应经基金管理人认可，并由基金管理人在通知加盖公章）、签字样本、预留印鉴和启用日期，注明相应的权限。通知应加盖兴金房地产公章并由法定代表人或其代表签章，若由代表签章，还应附上法定代表人的书。通知应抄送兴金房地产基金管理人。方式向基

13、金管理人及兴金房地产确认。应于收到通知后及时以通知应于以下较晚的日期生效：(a)向基金管理人传真及确认收到通知书（传真件及）后的第一个工作日；(b)通知所载明的启用日期。各操作通知等以外的任何人文件负有义务，其内容不得向被人及相关，但根据中国法律的要求需进行披露的除外。6.2划款指令的内容划款指令是兴金房地产在进行对外支出时向发出的划付指令（格式见附件一，最终格式以确认格式为准）。6.3划款指令的发送、确认和执行兴金房地产应按照本协议的规定，在其合法的经营权限和交易权限内(1)发送划款指令，被权通知确定的被人应按照其被限发送指令。划款指令由授人用纸质文件、电子邮件扫描件或传真的方式向发送，并抄

14、送基金管理人，同时以形式通知和基金管理人。对于被不得否认其效力。人发出的有效指令，和兴金房地产依照通知规定的方法确认指令的表面相符后，方可执行(2)指令。发现划款指令本协议约定的：(a) 如该划款指令未被执行，则应不予执行并立即通知兴金房地产，要求其进行改正，通知应抄送基金管理人；(b) 如果该划款指令已经被执行，则应以书面形式通知兴金房地产，要求其进行改正，通知应抄送基金管理人，由此而造成损失的，应视具体情况，由责任人承担相关责任。银行依照通知规定的方法对收到的电子邮件扫描件或传真指令履行表面相符的形式义务后，对符合通知规定的传真指令的真实性不承担，对划款指令的内容不作复核。在划款指令执行完

15、毕后，应于当日以形式告知基金管理(3)人和兴金房地产划款指令的执行情况，并于划款后第二个工作日以电子邮件扫描件或传真方式向基金管理人和兴金房地产发送凭证，确认划款指令的执行情况。结算被人的更换6.4基金管理人同意，兴金房地产不得更换被人。兴金房地产需撤换被人或改变被人的权限的，必须提前至少一个工作日，使用纸质文件、电子邮件扫描件或传真向加盖公章并由其法定代表人或其发出经基金管理人及兴金房地产代表签署的变更通知书（通知书应注明启用日期），若由代表签署，还应附上法定代表人的书。变及。更通知书应抄送基金管理人，基金管理人应同时通知送达基金管理人，并应于三个工作日内将变更通知书的电子邮件扫描件或传真件

16、的内容与内容不符合的，以电子邮件扫描件通知书的电子邮件扫描件或传或传真件为准。应于收到变更真件和后向基金管理人及兴金房地产传真及确认，通知内容的修改于以下较晚的日期生效：(a)向基金管理人传真及确认收到变更通知书（传真件及）后的第一个工作日；(b)变更通知书所载明的启用日期。第七条的保管和运用运用7.1(1)划付股权转让价款兴金房地产向合肥新华书店公司 100%的股权。支付股权转让价款，受让项目合肥新华书店账户为：用于接收兴金房地产支付的股权转让价款的户名：【】行：【】账号：【】(2)依据中国法律，由兴金房地产缴纳的相关()、规费()以及兴金房地产在日常经营活动中的运用。(3)除为上述目的外，

17、账户内的不得用于其他任何用途。划转7.2账户内的于【】年【】月【】日前，用以向合肥新华书店有限公司划付股权转让价款。第八条账户的会计核算和账户核对会计核算8.1按照基金管理人、兴金房地产与约定的方法于核算日，对兴金房地产账户内计核算责任主体。兴金房地产和进行会计核算。兴金房地产为的会在账户设立后，应按照同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证账户的账户内资金的安全。若双为准。会计处理方法存在，应以兴金房地产的处理方法账户核对8.2与兴金房地产应于每周最后一个工作日以传真或电子邮件方式对账户中的金额进行对账，如发现双方的账目存在不

18、符的，应尽快核对到账等资料，以纠正错误。应及时将对账不一致的情况及问题解决的结果通知基金管理人。第九条的监督与被监督对兴金房地产的监督9.1期间，应依据本协议的规定监督并账户的资(1)金划拨。对于兴金房地产作出的任何本协议第 5.2 条规定的拨付指令，及时通知基金管理人并该指令。发现兴金房地产有本协议的行为，应及时以形式(2)通知基金管理人，并形式通知兴金房地产限期纠正，兴金房地产收到通知后应及时核对确认并以形式对发出回函。在限期内，随时对通知事项进行复查，督促兴金房地产改正。(3)基金管理人发现兴金房地产有本协议的行为，通知监管，收到通知后应及时按照本协议第 9.1（1）款和第9.1（2）款

19、规定实施监督行为。9.2 基金管理人对的监督(1)基金管理人对保管的账户内进行核查。基金管理人发现擅自挪用账户内、因的过错导致账户内灭失、减损或处于状态的，基金管理人应立即以的方式要求予以纠正和采取必要的补救措施。基金管理人有义务要求赔偿因此所的直接损失。(2)基金管理人随时调看账户中的进出情况，查看账户的明细记账、原始凭证和等相关文件。(3)基金管理人发现的行为本协议的规定，应及时以形式通知限期纠正，收到通知后应及时核对并以形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人随时对通知事项进行复查，督促改正。对基金管理人通知的事项未能在限期内纠正的，基金管理人均依据本协议解任。9.3 监督协助兴金

20、房地产和有义务配合和协助基金管理人依照本协议对账户进行监督、核查。兴金房地产和无正当理由，不得、阻挠妨碍基基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、金管理人进行有效监督。等第十条的解任和计划/基金管理人的更换的解任10.1(1)发生本协议第 10.2 款规定的任何解任事件时，基金管理人解任，并向发出解任通知，该通知中应注明解任的生效日期。(2)基金管理人发出解任通知后，应继续履行本协议项下的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）基金管理人任命继任生效之日；（b）解任通知中确定的日期。(3)在继任被任命后，被解任的应协助基金管理人向继任移交与账户有关的全部资

21、料原件或复印件和账户内（账户内应直接划转至兴金房地产在继任开立的账户）。因被解任所发生的费用应由监管承担。解任事件10.2在本协议项下，解任事件的事件包括：没有根据本协议的规定，按照划款指令办理账户内的(1)拨付，且经基金管理人通知后 5 个工作日内，仍未纠正的；实质性地了其在本协议项下除拨付之外的任何其(2)他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过 15 个工作日；在本协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或(3)保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在遗漏的；机构给予总行的长期主体信用等级的低于AA 级；(4)发生丧失清偿能力事件(5)基金管理人认为需要解任的其它情形。

22、(6)10.3 继任的委任基金管理人解任以下承诺：继任协议项下所有时，应任命继任一经任命，继任职能的承继者，并应承担原。继任即成为原应作出在本在本协议项下的一切职责、责任和义务，但原因本协议需承担的违约责任除外。任何继任一经接受任命，将做出本协议中原做出的一切陈述和保证，并享有本协议项为的全部权利，承担本协议项为的全部义务。在任命继任前，原应继续履行本协议项下的全部职责和义务。10.4 基金管理人的更换当发生私募基金更换基金管理人事项时，原基金管理人应通知银行，继任基金管理人应向出具同意函，同意享有并承担其前任前任基金管理人在其作为一方的基金文件项下的全部权利、权力、职责和义务。自该通知及同意

23、函均送达之日起，原基金管理人在本协议项下的一切权利和义务即转让给继任基金管理人享有和承担。第十一条协议的生效及终止协议生效11.1本协议应自各方法定代表人（生效。）或代表签章并加盖公章之日起协议终止11.2本协议自各方权利义务履行完毕之日终止本协议终止后，本协议项下违约条款、争议解决条款、条款仍然有效。第十二条违约责任12.1一般原则任何一方本协议的约定，视为该方违约，违约方应向其他方赔偿因其违约行为而的直接损失。12.2基金管理人的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，基金管理人应赔偿或兴金房地产因以下事项而的直接损失：(1)基金管理人在本协议中做出的任何陈述和保证以及根据本协议提供的任何信息

24、或在做出时是错误的或虚。(2)基金管理人未履行或未适当履行本协议规定的任何职责或义务，致使受到损失。收到或兴金房地产根据前款发出的要求赔偿或补偿的通知后 15 个工作日内，基金管理人应向或兴金房地产支付相应的赔偿或补偿款项。的违约责任12.3除前述违约赔偿一般原则以外应赔偿基金管理人或兴金房地产因以下事项而的直接损失：(1)因过错导致账户内的拨付延迟。在本协议中做出的任何陈述和保证以及根据本(2)协议提供的任何信息或在做出时是错误的或虚。未履行或未适当履行本协议规定的任何职责或义务，致使(3)账户内的受到损失。收到基金管理人或兴金房地产根据前款发出的要求赔偿或补偿的通知后 15 个工作日内，应

25、向基金管理人或兴金房地产相应地赔偿或补偿款项。12.4兴金房地产的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，兴金房地产应赔偿基金管理人或因以下事项而的损失：(1)兴金房地产在本协议中作出的任何陈述和保证以及兴金房地产根据本协议提供的任何信息或是错误的或虚；(2)兴金房地产未履行或未全部履行本协议约定的任何职责或义务。收到基金管理人或根据前款发出的要求赔偿或补偿的通知后 15 个工作日内，兴金房地产应向基金管理人或支付相应的赔偿或补偿款项。第十三条不可抗力13.1 不可抗力是指任何一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于、洪水、非因故意或过失导致的系统故障、网络故障、电力故障、通讯故障

26、等。13.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他方害、费用增加或损失承担责任。的任何损13.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10 个工作日内通知其他提供其所能得到的。13.4 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在

27、其他各个方面继续履行本协议。第十四条义务除依据中国法律规定必须披露、为本协议签署或履行目的而必须向本方的工作、会计师及关联企业披露或为进行本协议拟议之交易而向投资者披露外，任何一方应在本协议履行期限内及本协议因任何原因解除或终止后，始终对本协议、本协议涉及的或在履行本协议过程中获知的另一方信息以及本协议项下交易有关的任何信息承担责任，另一方同意，不得使用也不得向本协议各方以外的任何第披露上述信息；各应确保本方的、律：（1）该信师、会计师及关联企业遵守同等息已为公众所知；（2）在未义务。但是，以下信息无需本协议的情况下，随后被公众所知的信息；（3）一方从某个无需遵守地拥有该信息。义务的本协议各方

28、以外的第获得信息，并随即合法第十五条和争议解决15.1本协议的存在、签订、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律管辖。15.2争议解决如各方就本协议之内容或其履行发生任何争议，应首先通过友好协商解决。如争议在本合同一方方发出通知后 60 日内仍未获解决，则任何一方均将争议提交中国国际经济贸易仲裁，按该会届时有效的仲裁规则用中文在进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用(包括但不限于仲裁费和合理的费)由败诉方承担。第十六条其他17.1通知(1)本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或通讯（包括根据本协议规定发出的任何和全部要约、书信或通

29、知）应以中文书写，以下述方式迅速传送或发送至有关方。根据本协议发出讯，在下列日期视为送达日：或通a)由专人递送的，递交日；b)由特快专递递送的，收据所示日，无收据的，以特快专递寄出后的第三个工作日视为送达；c)以传真发送的，以发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；d)以电子邮件发出，如以发送视为收件日期。证明，则电子邮件发出日应被(2)向、基金管理人和兴金房地产发出的所有通知和通讯应按照下述地址、传真号码或电子邮件地址发送，或者其以通知其他方的其他收件地址。如基金管理人或兴金房地产变更地址、联系人、传真号码、电子邮件地址或其他后未及时通知其他方，则其他未得到正式通知之前，将有关文件送达其原地址、传真号码或电子邮件地址即视为已向其送达。如致：合肥分行地址：合肥市阜阳路 59 号传真：电子邮件地址：【】联系人：如致基金管理人：国信资产管理地址：市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 35 层传真：联系人：如致兴金房地产：地址：合肥市包河区路 8 号传真：电子邮件地址：联系人：(3)一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起三个工作日内以形式通知其他各方。如果通