xx增资扩股补充协议

1、PAGE 6PAGE 14上海xxxxx投资合合伙企业(有限合伙伙)xxxx投投资合伙企企业(有限限合伙)与关于xxxx股份有限限公司之股份认认购及增资资协议书之补充协议议书2011年年10月 日中国 上海海目 录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc304208386 第一条定定义 PAGEREF _Toc304208386 h 5 HYPERLINK l _Toc304208387 第二条标标的公司及及原股东承承诺 PAGEREF _Toc304208387 h 6 HYPERLINK l _Toc304208388 第三条投投资估值及及投资补偿偿 PAGEREF

2、 _Toc304208388 h 7 HYPERLINK l _Toc304208389 第四条股股份回购及及转让 PAGEREF _Toc304208389 h 9 HYPERLINK l _Toc304208390 第五条通通知送达 PAGEREF _Toc304208390 h 10 HYPERLINK l _Toc304208391 第六条违违约及其责责任 PAGEREF _Toc304208391 h 14 HYPERLINK l _Toc304208392 第七条协协议的变更更、解除和和终止 PAGEREF _Toc304208392 h 15 HYPERLINK l _Toc30

3、4208393 第八条争争议解决 PAGEREF _Toc304208393 h 15 HYPERLINK l _Toc30422083994 第九条附则 PAGEREF _Toc304208394 h 16 HYPERLINK l _Toc304208395 法定代表人人/授权代表表(签字) PAGEREF _Toc304208395 h 19补充协议关于xxxx股份有限限公司股股份认购及及增资协议议书之补补充协议由由以下各方方于20111年10月日在中国国上海签订：投资方：甲甲方：上海海xxxxx合伙企业业（有限合合伙）注册地址：上海市法定代表人人：乙方：xxxxx合伙伙企业（有有限合伙）

4、注册地址：法定代表人人：原股东：xxxxx住址：身份证号码码：标的公司：xxxxx股份有限限公司注册地址：法定代表人人： 鉴于：xxx股份份有限公司司是一家依依中华人民民共和国法法律成立并并合法存续续的股份有有限公司，注注册地在xxxx标的公司与与投资方于于20111年10月月 日签署署了关于xxxx股份有限限公司之股份认购购及增资协协议，标标的公司全全部新发行行股份已由由投资方按按照股份份认购及增增资协议规定的条条款和条件件进行了认认购，投资资方共计出出资xxxx万元，认认购标的公公司xxxx万股。投资方与标标的公司、标的公司司原股东就就关于xxxx股份有有限公司之之股份认认购及增资资协议下

5、下未尽事项项进一步作作出补充约约定，特订订立股份份认购及增增资协议之补充协协议。上述各方根根据中华人人民共和国国有关法律律法规的规规定，经过过友好协商商，达成一一致，特订订立本协议议如下条款款，以供各各方共同遵遵守。定义除非本协议议文另有所所指，下列列词语具有有以下含义义：各方或协议议各方指投资方、原股东和和标的公司司。标的公司或或公司指xxx股股份有限公公司。本协议指股份认认购及增资资协议之之补充协议议及各方就就本补充协协议约定事事项共同签签订的相关关文件。本次交易指投资方认认购标的公公司新发行行股份的行行为。工作日指除星期六六、星期日日及中华人人民共和国国政府规定定的法定节节假日以外外的时

6、间。中国指中华人民民共和国，为为本协议之之目的，不不包括香港港特别行政政区、澳门门特别行政政区及台湾湾地区。元指中华人民民共和国法法定货币人人民币元。投资完成指投资方按按股份认认购及增资资协议所约定完完成总额 xxx万元元的出资义义务。送达指本协议任任一方按照照本协议约约定的任一一种送达方方式将书面面文件发出出的行为。净利润是指公司经经由投资方方认可的具具有证券从从业资格的的会计师事事务所审计计的归属于于母公司所所有者合并并净利润（即即扣除少数数股东权益益以后的净净利润，如如公司发生生非经常性性损益，该该值为报表表合并净利利润扣除非非经常性损损益前后孰孰低数）。净资产是指公司经经由投资方方认可

7、的具具有证券从从业资格的的会计师事事务所审计计的合并净净资产。首次公开发发行股票并并上市标的公司在在2013年12月331日前首次公公开发行股股票并于中中国或者境境外证券交交易所挂牌牌上市本协议的条条款标题仅仅为了方便便阅读，不不应影响对对本协议条条款的理解解。标的公司及及原股东承承诺投资方与标标的公司股股份认购及及增资是按按照标的公公司20 xxx年度经审计计的净利润润xxx万元元及包含投投资方投资资金额完全全摊薄后倍倍市盈率为为认购价格格依据，且且标的公司司和原股东东共同承诺诺公司未来来两年经审计的的净利润增增长不低于于30%，标标的公司及及原股东共共同承诺的的20 xxx年度及未未来两年

8、经审计的的净利润如如下表所示示。年度2011年年2012年年2013年年净利润（万万元）XxxXxxXxx各方同意标标的公司经经营业绩及及净利润按按以下方式式确认：2.1.11 由投资资方认可的的具有证券券从业资格格的会计事事务所在每每年度4月月30日前前对标的公公司上一年年度的经营营业业绩及及净利润进进行审计，并并向投资方方和标的公公司出具相相应的审计计报告；2.1.22标的公司司保审计报报告将作为为确认标的的公司实际际经营业绩绩及净利润润额的最终终依据；2.1.33 审计费费用应由标标的公司支支付。标的公司及及原股东共共同承诺在在20133年12月月31日前前实现标的的公司在境境内公开发发

9、行上市（主主板、创业业板）。截至20110年122月31日日止，标的的公司资产产负债表所所列可分配配利润及22010年年12月331日之后后至投资完完成之前标标的公司产产生的利润润，在投资资完成前不不得进行分分配，由包包括原股东东在内的公公司其他所所有股东与与投资方按按本次增资资完成后的的股份比例例共同享有有。同时标标的公司及及原股东共共同承诺在在完成投资资后30个个工作日内内修改公司司章程，其其中标的公公司上市前前股利分红红比例由原原有净利润润50%降降到40%。投资估值及及投资补偿偿本次投资估估值完全摊摊薄及包含含“投资方”投入资金金之估值为为xxx万元元，相当于于20 xxx年预期并并保

10、证实现现净利润xxxx万元元的投后xxx倍市盈率，相相当于200 xx年预期期并保证实实现净利润润xxx万元元的投后xxx倍市盈率，相相当于200 xx年预预期并保证证实现净利利润xxxx万元的投投后xx倍市盈率。鉴于本次交交易是以标标的公司220 xx年度净净利润xxxx万元及及包含投资资人投资金金额完全摊摊薄后xxxx倍市盈盈率为作价价依据，且且公司和原原股东承诺诺公司200 xx年度净利润润不低于xxxx万元。公司有义义务尽力实实现和完成成最佳的经经营业绩，公公司管理层层有义务尽尽职管理公公司，确保保公司实现现该等经营营目标。如如果标的公公司20 xxx年度经经审计的净净利润低于于xxx

11、万元元，则视为为未完成经经营指标，应应以20 xxx年度经经审计的实实际净利润润为基础，按按照xxxx倍市盈率率重新调整整本次交易易的投资估估值，调整整后标的公公司所有股股东所持有有的股份比比例保持不不变，公司司应以现金金方式退还还各投资方方相应多付付的投资款款。此时，标标的公司估估值（设为为“A”）=实际完成成净利润xx倍市盈盈率。标的的公司需将将投资方多多投的投资资款（具体体为“xxxx万元A(投投资时的所所占的股权权比例)”）退还投投资方。公公司退还的的投资款由由投资方按按照各自持股比比例进行分分配。鉴于公司和和原股东承承诺公司220 xx年度净利润不低低于xxxx万元。公公司有义务务尽

12、力实现现和完成最最佳的经营营业绩，公公司管理层层有义务尽尽职管理公公司，确保保公司实现现该等经营营目标。如如果标的公公司20 xx年度经经审计的净净利润低于于xx万元，则则视为未完完成经营指指标，应以以20 xx年度经经审计的实实际税前利润为为基础，按按照7.550倍税前利润润的倍数重重新调整本本次交易的的投资估值值，调整后后标的公司司所有股东东所持有的的股份比例例保持不变变，公司应应以现金方方式退还各各投资方相相应多付的的投资款。此时，标标的公司估估值（设为为“C”）=实实际完成净净利润77.50倍倍。标的公公司需将投投资方多投投的投资款款（具体为为“xx万元C(投资资时所占公公司股权比比例

13、”）退退还投资方方。公司退退还的投资资款由投资资方按照持持股比例进进行分配。鉴于公司和和原股东承承诺公司220 xx年度净利润不低低于xxxx万元。公公司有义务务尽力实现现和完成最最佳的经营营业绩，公公司管理层层有义务尽尽职管理公公司，确保保公司实现现该等经营营目标。如如果标的公公司20 xx年度经经审计的净净利润低于于xxx万元元，则视为为未完成经经营指标，应应以20 xx年度经经审计的实实际税前利润为为基础，按按照9.776倍税前利润润的倍数重重新调整本本次交易的的投资估值值，调整后后标的公司司所有股东东所持有的的股份比例例保持不变变，公司应应以现金方方式退还各各投资方相相应多付的的投资款

14、。此时，标标的公司估估值（设为为“B”）=实际完成成净利润xx倍。标标的公司需需将投资方方多投的投投资款（具具体为“xxx万元B(投投资时所占占公司股权权比例”）退退还投资方方。公司退退还的投资资款由投资资方按照持持股比例进进行分配。原股东承诺诺对本协议议第3.22条、第3.3条、第3.44条约定的的对投资方方的现金补补偿义务承承担连带清清偿责任。如果受到到法律的限限制或者其其他任何原原因，标的公司司未能或者者无法履行行上述义务务，原股东东有义务方方向投资方方退还上述述应退还的的投资款。各方同意，依依本协议第第3.2条、第3.33条、第3.4条约定定标的公司司退还给投投资方的投投资款应在在第2

15、.11.1条规规定的审计计报告作出出之日起一一个月内完完成，各方方不得以任任何理由、任何方式式拖延、阻阻碍或拒绝绝该等退款款。投资方方有权以书书面通知的的形式要求求标的公司司或者原股股东履行上上述义务。股份回购及及转让当出现以下下情况时，投投资方有权权要求标的的公司或原原股东回购购投资方所所持有的全全部公司股股份：4.1.11 不论任任何主观或或客观原因因，标的公公司不能在在20133年12月月31日前前实现首次次公开发行行股票并上上市，该等等原因包括括但不限于于标的公司司经营业绩绩方面不具具备上市条条件，或由由于公司历历史沿革方方面的不规规范未能实实现上市目目标，或由由于参与公公司经营的的原

16、股东存存在重大过过错、经营营失误等原原因造成公公司无法上上市等；4.1.22 在20133年12月月31日之之前的任何何时间，原原股东或公公司明示放放弃本协议议项下的标标的公司上上市安排或或工作；4.13 标的公司20111、20122、20113三年度度经审计后后的净利润润低于承诺诺当年业绩绩的70%；4.14 标的公司主主营业务、实际控制制人、公司司主要经营营管理层发发生重大变变化（投资资方发生的的变化或投投资方提出出的人员发发生的变化化以及投资资方同意的的变化除外外）；4.1.44 原股东或或标的公司司实质性违违反本协议议及附件的的相关条款款。本协议项下下的股份回回购价格应应按以下两两者

17、较高者者确定：4.2.11按照本协协议第三条条规定的投投资方的全全部出资额额及自从实实际缴纳出出资日起至至原股东或或者公司实实际支付回回购价款之之日按年利利率15%计算算的利息（复复利），即为：投资款款（1+15%）n，n为投投资交割日日起至回购购请求日的的年化数。4.2.22 回购时投投资方所持持有股份所所对应的公公司经审计计的净资产产。即为：标的公司司账面净资资产投资资方届时持持有的公司司股份所占占标的公司司股份比例例。本协议项下下的股份回回购均应以以现金形式式进行，全全部股份回回购款应在在投资方发发出书面回回购要求之之日起2个个月内全额额支付给投投资方。投投资方之前前从公司所所收到的所所

18、有股息和和红利可作作为购买价价格的一部部分予以扣扣除。如果公司对对投资方的的股份回购购行为受到到法律的限限制，原股股东应作为为收购方，应应以其从公公司取得的的分红或从从其他合法法渠道筹措措的资金收收购投资方方持有的公公司股份。当出现下列列任何重大大事项时，投投资方有权权转让其所所持有的全全部或者部部分公司股股份，原股股东具有按按本协议第第4.2条规规定的股份份回购价格格受让该等等股份的义义务；但是是如果任何何第三方提提出的购买买该等股份份的条件优优于股份回回购价格，则则投资方有有权决定将将该等股份份转让给第第三方：4.5.11 原股东东和标的公公司出现重重大诚信问问题严重损损害公司利利益，包括

19、括但不限于于公司出现现投资方不不知情的大大额帐外现现金销售收收入等情形形；4.5.22 标的公司司的有效资资产(包括括土地、房房产或设备备等)因行行使抵押权权被拍卖等等原因导致致所有权不不再由标的的公司持有有或者存在在此种潜在在风险，并并且在合理理时间内(不超过三三个月)未未能采取有有效措施解解决由此给给公司造成成重大影响响；4.5.33 原股东所所持有的标标的公司之之股份因行行使质押权权等原因，所所有权发生生实质性转转移或者存存在此种潜潜在风险；4.5.44 标的公司司的生产经经营、业务务范围发生生实质性调调整，并且且不能得到到投资方的的同意；4.5.55 其它根据据一般常识识性的、合合理的

20、以及及理性的判判断，因投投资方受到到不平等、不公正的的对待等原原因，继续续持有标的的公司股份份将给投资资方造成重重大损失或或无法实现现投资预期期的情况。原股东在此此共同连带带保证：如如果投资方方中任何一一方根据本本协议第44.1条要要求标的公公司或原股股东回购其其持有的标标的公司全全部或者部部分股份，或或者根据本本协议第44.5条要要求转让其其所持有的的标的公司司全部或者者部分股份份，原股东应应促使标的的公司的董董事会、股股东大会同同意该股份份的回购或或转让，在在相应的董董事会和股股东大会上上投票同意意，并签署署一切必需需签署的法法律文件。通知送达在本协议有有效期内，因因法律、法法规、政策策的

21、变化，或或任一方丧丧失履行本本协议的资资格和/或或能力，影影响本协议议履行的，该该方应承担担在合理时时间内通知知其他各方方的义务。协议各方同同意，与本本协议有关关的任何通通知，以书书面方式送送达方为有有效。书面面形式包括括但不限于于：传真、快递、邮邮件、电子子邮件。上上述通知应应被视为在在下列时间间送达：以以传真发送送，在该传传真成功发发送并由收收件方收到到之日；以以快递或专专人发送，在在收件人收收到该通知知之日；以以挂号邮件件发出，在在发出之后后7个工作作日；以电电子邮件发发出，在电电子邮件成成功发出之之后即为送送达。通知送达下下列地点或或传至下列列传真号码码或发至下下列电子信信箱视为有有效

22、送达：投资方：甲方：上海海xxxxx投资合伙伙企业（有有限合伙）地址：收件人：邮编：传真号码：电子信箱：乙方：xxxxx投资资合伙企业业（有限合合伙）地址：收件人：邮编：传真号码：电子信箱：原股东：xxx地址：邮编：传真号码：电子信箱：x标的公司：xxx股份份有限公司司地址：收件人： 邮编： 传真号码：电子信箱：违约及其责责任本协议生效效后，各方方应按照本本协议规定定全面、适适当、及时时地履行其其义务及约约定，若本本协议的任任何一方违违反本协议议约定的条条款，均构构成违约。各方同意，除除本协议另另有约定之之外，本协协议的违约约金为投资资方投资总总额的100。一旦发生违违约行为，违违约方应当当向

23、守约方方支付违约约金，并赔赔偿因其违违约而给守守约方造成成的损失。支付违约金金不影响守守约方要求求违约方赔赔偿损失、继续履行行协议或解解除协议的的权利。未行使或延延迟行使本本协议或法法律规定的的某项权利利并不构成成对该项权权利或其他他权利的放放弃。单独独或部分行行使本协议议或法律规规定的某项项权利并不不妨碍其进进一步继续续行使该项项权利或其其他权利。协议的变更更、解除和和终止本协议的任任何修改、变更应经经协议各方方另行协商商，并就修修改、变更更事项共同同签署书面面协议后方方可生效。本协议在下下列情况下下解除：7.2.11 经各各方当事人人协商一致致解除。7.2.22 任一一方发生违违约行为并并在守约方方向其发出出要求更正正的书面通通知之日起30天天内不予更更正的，或或发生累计计两次或以以上违约行行为，守约约方有权单单方解除本本协议。7.2.33 因不可可抗力，造造成本协议议无法履行行。提出解除协协议的一方