07爱代驾首轮term股权融资条款摘要

1、股权融资条款摘要被投资人:及其直接或间接拥有的任何子公司(以下合称“公司”),系一家根据中设立的内资企业。民法律业务：公司从事代驾及相关业务（以下简称“业务”）。现有股东：公司的现有股东（以下简称“现有股东”）及其各自的持股比例如下所示：创始人、（以下简称“创始人”）投资人：无映文化产业投资企业（有限合伙）或其子公司或关联企业（以下简称“投资人”或“华映”）。投资额：投资人拟以增资（如下定义）的方式投资于公司。上述投资以下简称“投资”，投资的总金额以下简称“投资额”。本次投资开始前，公司的估值为贰仟捌佰叁拾陆万元。（以下简称“本轮投资前估值”）。根据尽职之结论，经现有股东同意，投资人方式进行适

2、当调整。对前述估值或其投资华映出资捌佰万元以增资的方式投入公司（以下简称“增资”），占增资完成后（在完全稀释的基础上计 算，即任何现有股东已行使其认购权、可转换债权或其他可转换为公司股权的权利）公司资本额的22%。交割后，现有股东将拿出10%的公司办法将由届时董事会决定。作为池，具体股东持股比例53.4%26.7%8.9%Artesian Capital Management (Singapore) Pte.10.0%1.0%合100.00%币达调整如果公司在2014年3月及4月的日均代驾成交单数少于4500单的，创始人将按各自持股比例无偿或以法定格转让共计3%的公司给投资人。如果公司在201

3、4年3月及4月达到日均代驾成交单数不少于5000单的，投资人将拿出2%的公司加入公司池；如(i)公司未能在交割日后的五定义）（ii）创始人或公司实质性内实现合格上市（如下交易协议（如下定赎回义）的任何规定，或(iii)公司现有投资及组织文件（包括但不限于任何交易协议及章程）约定的情形出现时，投资人要求公司回购投资人所持有的全部公司股权。回购时,公司需支付的价款为按公式(i)和(ii)计算结果中的较高者:i.赎回金额 = 投资方原始金额 * (1+【12%】*投资年限) - 已分回股利投资年限为期出资到位日至投资人收到全部赎回金额之日之间的天数除以 365天ii.回股利赎回金额 = 投资方原始金

4、额 + P*S - 已分P为期出资到位日至赎回日之间实现的净利润；S为期出资到位日至赎回日之间投资方持有公司的平均股权比例若在投资人要求赎回当日( “赎回日”)，若公司无足够现金来合法地赎回所有应赎回的股权，则公司应将未赎回的股权转换成一年到期年息为12%的票据且在公司支付全部款项之前投资人董事会中多数董事直至上述金额全部。若公司账面有足够现金赎回所有应赎回的股权但公司不赎回的，或者公司有能力开立一年到期年息为 12%的票据但不开立的，投资人要求解散公司并指定审计事务所对公司进行。创始人同意提供积极配合，并确保和投资人为一致行动人。陈述与保证：公司及创始人将在交易协议中就投资和公司法律、财务及

5、运营事宜作出惯例的陈述与保证，包括但不限于，公司截至交割日的财务和运营条件、知识、合同与承诺及合规性等。除创始人以外的其他现有股东将在交易协议中就投资和公司的相关事宜作出惯例的陈述与保证，包括但不限于，公司的合法成立及有效存续，该等其他现有股东已取得签 署、交付并履行交易协议的同意和批准等。赔偿：公司及创始人应就其交易协议及相关文件中所列举的任何陈述、保证、承诺或协议的行为，承担共同及连带责任并应赔偿投资人因此而承担的任何损失、成本或费用。除创始人以外的其他现有股东应分别就其交易协议及相关文件中所列举的任何陈述、保证、承诺或协议的行 为，承担责任并应赔偿投资人因此而承担的任何损失、成本或费用。

6、交割条件和程序：投资完成（以下简称“交割”）前按惯例至少需要完成以下事项，包括但不限于通过尽职得出可行性结论，修订公司章程，投资人批准公司初步商业计划（含初步的年度），相关方签署增资协议、股东协议及其他交易性文件（以下简称“交易协议”），本次投资和交易协议获得所有相关的公司的、交易协议中所要求的有关方和/或相关机关的批准与同意，及交易协议规定的其他交割条件。用途：获得的投资款应用于公司运营，且该款项必须按照投资完成之时或之后公司股东会（其中包含投资人的批准）批准的而使用。除得到投资人同意，投资款不得用于偿还公司对任何个人或机构的借款，包括但不限于公司股东等。投资人股权条款：与投资人的股东利益相

7、关的条款应被写入现有股东与投资人之间签署的公司章程、股东协议及其他相关文件中。该等条款的内容应如下所示:待遇：若公司曾经或拟以比本条款摘要或任何交易协议更的条款或者条件（“条款”）募集任何资本（无论以股权或者债权的方式），则投资人享有该等条款。如公司现有投资及组织文件（包括但不限于任何投资协议、股东协议及章程）中有任何可适用于投资的条款，则投资人享有该等条款。投资利：投资人应拥有的权利包括但不限于以下权利：(i)如发生任何出售事件（如下定义），在现有股东获得任何分配或支付前，投资人获得以下较高的金额：(1)公司届时公平市场价格乘以投资人届时持有的公司股权比例；(2)投资额的150%；或(3)投

8、资额以及自实际缴纳出资日起至投资人收到全部分配之日止按年利率12%计算的单利。如投资人获得的分配低于投资额的150%，则创始人应以其获得的股权出售对价为限向投资人补足差额。“出售事件”指公司控制权发生变更、公司全部或大部分主要资产被出售、公司全部或大部分主要知识被给第、公司被兼并或收购、公司或创始人对陈述与保证的等，除非投资人全权决定上述事件可不视为出售事件。(ii)在公司任何新一轮融资中，拥有按照“格”重新计算股权比例的反稀释权利或规定的其他反稀释权利。平均价法律(iii)投资人的拖带出售权。“拖带出售”是指公司任何股东向任何第转让其所持公司股权时要求其他股东同时参与向该第进行的公司股权转让

9、。在公司进行新的融资时，任何增加拖带出售权的提议须得到投资人的同意方可实施。股东保护性条款：只要投资人还拥有公司股权，以下公司事项的决定须征得投资人的同意：(i)公司合并、分立、解散、变更公司形式或进行某一可定性为“出售事件”的交易；(ii)修改或删除公司章程的任何条款（包括但不限于更改关于增加、减少、或更换董事、监事的规定）或股东协议的任何条款；(iii)增加或减少公司资本；(iv)进行利润分配和弥补亏损；(v)变更公司股权结构；(vi)创设、创设或任何股权性质的，或任何可以转换为公司股权的、认股权证或；或接受任何其他在权利、优先性及等同于投资人的投资；方面优于或(vii)、赎回公司任何类型

10、的股本或对任何此等股本支付任何股息（不包括因与原雇员或顾问终止雇用/服务关系而向该等回购其持有的公司股权，该等回购按相应股权的公平市场价格或成本价二者中较低的价格进行）；(viii)除在正常经营过程中产生的购销账款以外，创设、招致或创设 20 万元以上的（包括出售或发（包括为其股保；行公司债券）或对 20 万元以上的东、实际控制人或其他第(ix)除对公司的全资子公司外，向任何个人或实体提供正常商业往来以外的任何或预付款；(x)批准、延长或修改和公司的股东、董事、经理和员工以及与其有关联的个人、实体之间的交易和协议（依据公司员工外）；计划的交易或协议除(xi)修改和批准任何基于股权的其他任何激励

11、计划；计划、任何奖金和(xii)改变公司的业务、进入新的业务领域或退出现有业务；(xiii)公司在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过100,000 元，或账面金额虽然不到100,000元，但对公司及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给公司及其业务造成不利影响的资产，或授予第对于上述资产的经营权；(xiv)出售、转让、对外质押或其他负担；技术或知识或对其设置(xv)任何房地产；(xvi)向任何实体投资或收购任何实体或其资产、业务、组织或部门，或建立新的分支机构或子公司；(xvii)与任何人建立合资企业或合伙关系（不涉及股权投资的除外）；(xviii)批准和采纳年

12、度商业计划和，修改当年的商业计划或费用；，或批准任何超出当年已批准的的(xix)挑选任何上市保荐人、上市地点、或批准公司的估值、或任何与上市有关的实质性条款和条件；(xx)挑选或改变任何外部审计师、实质性改变公司的任何会计政策、或改变公司的财政年度；(xxi)重组或进行；(xxii)雇佣主要管理团队成员，包括公司首席执行官和首席财务官，批准或改变主要管理团队成员的及；(xxiii)公司现有投资及组织文件（包括但不限于任何投资协议、股东协议及章程）约定的及投资人合理要求的其他事项。股东会决议：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出的任何与以

13、上投资通过。利相关的决议必须经投资人同意通过方可其他交易协议：截止到交割日，公司、现有股东及投资人应签署交易协 议，包括但不限于，股东协议和其他体现本条款摘要中条款（包括如下附加规定）的必要文件:董事会：公司的董事会（以下简称“董事会”）组成不应超过叁人。只要投资人在公司中拥有股权，投资人则委派一（1）名董事，创始人委派其他两（2）名董事。董事会召开的法定人数中应至少包括投资人任命的董事。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事同意，方可通过（但在“股东保护性条款”章节所列事项应由投资人或其委派的董事批准方可通过）。股权转让及优先权：除经投资人事先批准外，创始人不得向其他现有

14、股东或现有股东以外的任何人转让其持有的全部或者部分公司股权。如任何现有股东转让其持有的全部或者部分公司股权，在同等条件下，投资人有按比例的优先权，按比例优先全部或部分转让股权。投资人事先同意，创始人不得自交割日起的四（4）年内停止在公司任职，否则投资人要求创始人将其持有的一定数额的股权以一（1）元或其他象征性对价按其他现有股东及投资人届时所持公司股权比例转让给其他现有股东及投资人。转让股权数额的计算公式 为：创始人持有公司股权的总数 x（4-创始人已经在公司服务年数）x 25%。创始人已经在公司服务年数 已经服务的总天数365。共售权：如果创始人向第先向该第转让其股权且投资人使其优司中的持股比

15、例参与接受股权转让的第应当签订股东协议（以及其他相关的交易文件）并受其约束。认购增资：公司新增资本时，投资人全部新增资本。按比例优先认缴部分或在下列情况下，投资人不享有新增资本的优先认购权：(i)为实施股东会（包括投资人批准）通过的任何员工股权计划或涉及股权的薪酬计划而新增的资本或的股权，或基于股权而新增的资本；(ii)经股东会（包括投资人批准）通过的，为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增加的注册资本；(iii)经股东会（包括投资人批准）通过的，利润转增资本、资本公积转增股本等情况下新增的资本；或(iv)经股东会（包括投资人批准）批准公司改制为后的、红利或分拆等情况下进行转换而的的

16、、在合格上市中。的、或类似信息权：在合理的提前通知的情形下，投资人应被允许在工作时间内接触公司的设施与。公司应向投资人提交公司年度、季度和月度的合并报表及公司提交给任何其他股东的其他信息。此外，公司应向投资人提供公司月度或其他周期性的运营数据或投资人要求的其他业务信息。公司的下一年度合并应于每一会计年度结束日的至少一个月前向投资人提供。公司首席执行官应核实并确认提供给股东的所有信息均是真实、正确与不会产生误导作用的。公司应于每一会计年度结束后的90日内向投资人提交全年的经审计的合并财务。的财务均应按照中国普遍接受的会计准则来进行准备，并且均应经公司的首席执行官确认其为真实、正确与不会产生误导作

17、用的。利润分配：交割日起，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（）由现有股东和投资人按增资完成后股权比例共同享有；在本条款摘要签署日之后，在交割日或本次投资终止之前，公司不得分配利润。上市：经公司股东会决议通过，公司可以实施合格上市计划。合格上市计划一旦实施，各尽一切合理努力配合公司上市。包括但不限于，为了符合上市规则的要求，对交易协议、公司章程进行修改。“合格上市” 指经投资人事先同意的公司在境内或境本市场的首次公开。排他期：公司及现有股东同意给予投资人30个工作日的排他谈判期（“排他期”）来签署交易协议，该排他期应自本条款摘要签署日起算。在排他期届满之前，各方可协商决定是否延长该期限。

18、在排他期内，公司和现有股东均不得与任何第就对公司的投资进行、谈判或者达成投资交易（包括直接或间接），并须在签订本条款摘要后立即终止与任何第就对公司的投资进行或谈判（）。：本次投资的条款条件（包括本条款摘要）、现有股东与投资人之间的、本次投资的存在以及一方向另一方提供的与本次投资相关的任何信息均信息，除如下规同意不得向任何第三定外，该信息无对方的事先方披露。如因，交易规则、相关机关或交易所的要求而需披露，披露（在其力所能及且相关法律或要求允许的范围内）在作出此种披露之前的合理的时间内，与对方磋商并尽最大的努力（与对方合作）获得对所披露的资料的化处理。如无投资人的同意，不得发布关于本次投资的公告。此种义务应在投资完成后或关于本条款摘要的谈判终止后仍然有效。费用：若本次投资完成，公司同意由公司承担投资人因本条款摘要所述交易所付出的成本与费用（包括费和其他费用如财务顾问费用及审计费用等），该费用的上限为15万元。但如果本次投资因公司或现有股东接受而无法完成，公司仍应当承担投资人因本条款摘要所述交易所付出的成本与费用（包括费和其他费用如财务顾问费用及审计费用等，该费用的上限为15万元）。因其他原因造成的投资无法完成，投资人自行承担付出的成本与费用。争议解决：所有交易协议均应适用中民法律。如各方对本条款摘要与交易协议的解释或履行产生争议，各将相关争议提交仲裁仲裁。非约束