立中外合资经营企业合同

1、立中外合资资经营企业业合同（汽车制造造）目录 ）合合同宗旨 ）合合营公司的的成立、名名称和法定定地址 ）合合营公司的的经营范围围 ）车车型范围、数量和生生产能力 ）资资本、投资资比例和资资金筹措 ）增增资和资本本转让 ）利利润率 ）利利润汇给和和资本汇回回 ）董董事会和管管理机构 ）技技术和专有有技术的转转让 ）国国产率 ）地地址、基础础设施和公公用服务 ）进进出口 ）外外汇平衡和和支付 ）关关税 ）会会计 ）报报表和审计计 ）职职工管理 ） 公司派遣的雇员 ）保保险 ）合合同的生效效和期限 ）清清算和分配配 ）部部分失效 ）不不可抗力 ）未未行使权利利 ）争争议的解决决 ）合合同文字 ）通通

2、知 ）附附件 附件一一：技术转转让协议 附件二二：职责范范围 本合营营合同在 年年 月 日签签订于中华华人民共和和国 市，合合同各方为为： 以下下简称甲方方），其法法定地址在在 ； 以下下简称乙方方），其法法定地址在在 ； 以下下简称丙方方），其法法定地址在在 ； 以下下简称丁方方），其法法定地址在在 ； 上述四四方按照平平等互利原原则，经过过友好谈判判，决定根根据一九七七九年七月月八日颁布布的中华华人民共和和国中外合合资经营企企业法（以以下简称合资法），在中中国 共同同建立一个个合资经营营公司（以以下简称合合营公司）。建立这一一合营公司司的目的是是： 采用甲甲方公司的的最新技术术，制造汽汽车

3、和发动动机； 采用现现代化的管管理方法经经营合营公公司，为中中国汽车工工业作出贡贡献。 为此，甲甲、乙、丙丙、丁四方方现达成协协议如下： 第一条条合同宗宗旨 本合同同宗旨为： 规规定合营公公司的建立立； 规规定合营公公司的法律律地位和性性质； 规规定合营公公司的经营营范围； 规规定合同各各方与合营营公司有关关的权利和和义务。 第二条条合营公公司的成立立、名称和和法定地址址 合合同各方同同意按合合资法建建立合营公公司，根据据合资法法第四条条，合营公公司的形式式为有限责责任公司。 合合营公司的的名称为： 中文： 英文： 缩写为为： 。 合合营公司的的法定地址址为 。 合合营公司应应在中国对对外经济

4、贸贸易部（以以下简称“经贸部”）批准本本合同后的的一个月内内，向工商商行政管理理局办理登登记。合营营公司自营营业执照签签发之日起起即告成立立。合合营公司为为中国法人人，受中国国法律的管管辖和保护护。 商商标“ ”已由甲方方在国际上上向瑞士日日内瓦世界界工业产权权组织国际际局注册，注注册号为 ，并单单独在 国国家注册，在在北京商标标注册号为为 。甲甲方许可合合营公司在在本合同期期限内有权权使用这一一商标作为为合营公司司名称的一一个组成部部分，但是是“ ”这一商标标在中国要要继续得到到注册，并并且甲方应应能继续按按本合同、章程和技技术转让协协议的规定定在合营公公司中施加加其影响，特特别是对合合营公

5、司所所制造汽车车的质量施施加影响。 在本合合同终止时时，合营公公司应不经经甲方提出出要求立即即改变公司司名称、新新的公司名名称不得把把“ ”这一商标标或其任何何缩写作为为一个组成成部分，也也不得有任任何其他类类似于上述述商标的组组成部分。同样，如如果甲方在在合营公司司资本中的的份额不论论由于何种种原因而减减少，致使使甲方认为为它将丧失失按本合同同、技术转转让协议和和合营公司司章程的规规定继续在在合营公司司充分施加加影响的法法律上的或或实施上的的可能性，特特别是对于于合营公司司所制造汽汽车的质量量充分施加加影响，则则经甲方提提出书面要要求，合营营公司应立立即以同样样方式改变变其公司名名称。如合合

6、营公司未未履行这一一义务，则则甲方根据据本合同有有权办理一一切手续，以以改变合营营公司或其其合法继承承者的公司司名称。 第三条条合营公公司的经营营范围 合合营公司的的主要业务务活动如下下： 制造汽车车； 制造发动动机； 制造零部部件； 进口为制制造、装配配、测试、服务、培培训以及辅辅助业务活活动所需的的各种货物物；有关法律律和法规允允许时进口口整车； 在国内销销售合营公公司所制造造的汽车。 在国内销销售维修服服务配件； 出口汽车车、零部件件、配件、附件和冲冲压模具； 售后服务务。 为为了实现其其主要业务务，合营公公司可以按按合营公司司章程的规规定开展与与主要业务务有关的任任何其他活活动。 第四

7、条条车型范范围、数量量和生产能能力 合合营公司在在建立后最最初 年（以以下称为“第一阶段段”）内制造造轿车。有有关要制造造的轿车及及其制造的的具体细节节应在合营营公司和甲甲方将要签签订的技术术转让协议议中商定。以后，合合营公司将将制造由甲甲方或其附附属公司所所开发的其其他车型。制造上述述车型也应应在技术转转让协议中中予以规定定。 在在第一阶段段，合营公公司应具有有以下装配配制造能力力； 汽车厂厂有冲压压车间、拼拼装车间、油漆车间间和总装车车间，生产产能力为 班班年产 辆，包包括配件； 发动机机厂发动动机制造是是指生产 发发动机，其其制造设备备的生产能能力年度 台台，其中每每年至少应应有 台装配

8、配成 发动机机，以满足足在中国销销售的轿车车对发动机机的需要。 汽汽车厂和发发动机厂投投产时间按按时间进度度表。 乙乙方保证购购买合营公公司生产的的 轿轿车数量如如下：（略略） 如果需需求量高于于上述数量量，合营公公司将要求求中国有关关部门对进进口散装车车所需的外外汇予以支支持，并从从国内提供供足够的原原材料、零零部件和能能源。 在在本合同期期限内，合合营公司生生产的汽车车应逐步做做到在价格格上具有竞竞争力，但但是，要有有下列条件件： 国产零部部件要有货货供应，并并在价格和和质量上具具有竞争力力； 产量要增增加； 国内汽车车工业的发发展要得到到合理保护护。 甲甲方保证在在发动机投投产 年年后购

9、买由由合营公司司制造的 发动机机，但是 发动机机到甲方的的入库价要要不高于甲甲方制造的的 发动动机的入库库价，质量量按甲方标标准和交货货条件方面面均具有竞竞争力。价价格和交货货条件应在在甲方和合合营公司将将要签订的的购货协议议中规定。 第五条条资本、投资比例例和资金筹筹措 合合营公司的的注册资本本应为人民民币 元。 合合同各方在在合营公司司注册资本本中投资比比例和认缴缴额应为： 甲方 ，计计人民币 元； 乙方 ，计计人民币 元； 丙方 ，计计人民币 元； 丁方 ，计计人民币 元； 合合同各方对对合营公司司注册资本本的出资如如下： 甲方 实实物，合人人民币 元， 现现金，相当当于人民币币 元的的

10、 币； 乙方 实实物，合人人民币 元； 现现金，计人人民币 元； 丙方 现现金，相当当于人民币币 元； 丁方 现现金，计人人民币 元。 合合同各方应应按上述规规定的比例例分期缴付付其认缴额额。各期出出资缴付的的时间、金金额、出资资方式由董董事会根据据合营公司司的需要决决定。合同同各方第一一次现金出出资应在第第一次董事事会会议后后天内内付讫。合合同各方对对合营公司司的各期出出资应按以以下方式记记入合营公公司帐册： 实物出资资在房屋，机机器设备等等以及投资资前费用作作为资产入入帐之时视视为付讫；现金出资资在现金存存入合营公公司所指定定的中国银银行的帐户户之时视为为付讫。 合同各各方按章程程规定付讫

11、讫出资后，合合营公司应应向有关合合同方出具具出资证明明书。 合合同任何一一方未按本本条第款款规定的日日期付讫出出资额时，如如出资逾期期不超过天，则则该违约方方应以其应应当出资的的货币，就就其应缴付付的出资额额，根据中中国银行当当时的短期期贷款利率率，自逾期期第一天起起，按逾期期天数支付付利息，作作为合资公公司的财务务收益。如如出资逾期期超过天，则违违约方除应应支付本款款前述利息息外，每逾逾期天天，应向其其他各方缴缴付其应缴缴出资额的的 的违约约金。违约约金应以与与出资相同同的货币支支付。如逾逾期长达天，则则采用下列列程序： 如违约方方为甲方，则则乙、丙、丁方公司司有权根据据本合同第第二十一条条

12、第款共共同或单独独要求终止止本合同，并并就此项违违约提出索索赔。 如违约方方中有一方方为乙方，则则甲方有权权根据本合合同第二十十一条第款要求终终止本合同同，并就此此项违约提提出索赔。 如违约方方为丙方和和丁方两方方或其中一一方，则其其余各方应应继续履行行本合同。并有权就就此项违约约提出索赔赔。丙方和和（或）丁丁方已缴付付的出资，应应按其在合合营公司注注册资本中中出资的面面值，由乙乙方购买。 如果乙方方和甲方在在没有丙方方和丁方两两方或其中中一方参加加的情况下下继续经营营合营公司司，任何一一方在此后后再逾期天不付付讫其出资资，则本数数、各各节同样适适用。 合合营公司以以其全部财财产对其债债务和义

13、务务承担责任任，合同各各方对合营营公司的责责任以各自自认缴的注注册资本为为限。 注注册资本中中现金和（或或）实物的的外汇出资资，应按出出资之日国国家外汇管管理局公布布的官方汇汇率折算成成人民币入入帐。现金金外汇出资资应存入合合营公司的的银行帐户户。 在在本合营合合同签字之之前，乙方方和丙方已已代表合营营公司提出出申请，要要求在本合合同批准后后天内内确定人民民币贷款限限额，以筹筹措投资和和日常业务务，诸如支支付进口物物品，许可可证咨询费费、特殊服服务费、股股利、外籍籍职工薪金金等所需的的资金。这这一货款限限额为人民民币，但可可以用于人人民币付款款，也可以以按兑现之之日国家外外汇管理局局公布的官官

14、方汇率兑兑换成外汇汇。外汇在在经批准的的外汇额度度内提供。上述货款款条件的优优惠程度应应不低于给给于其他中中外合营企企业的贷款款条件。 在在开始留存存储备金之之前，合营营公司的注注册资本应应为总投资资（固定资资产和流动动资产）的的 ，总投投资的其余余 应通过过银行贷款款解决。此此后，合营营公司资本本结构中的的 ； 的的产权一负负债比率应应视为一条条长期的资资金筹措准准则。 第六条条增资和和资本转让让 董董事会一致致决议后，经经合同各方方书面同意意，可以增增加合营合合同的注册册资本。但但是，合同同各方在新新增注册资资本中的比比例应与原原注册资本本中的比例例相同。 董董事会一致致决议后，经经合同其

15、他他各方事先先书面同意意，合同一一方方可将将其在合营营公司的全全部或部分分注册资本本转让给本本合同另一一方或第三三者，或将将其本合同同所规定的的权利和义义务转让给给本合同另另一方或第第三者。如如合同一方方欲转让其其全部或部部分注册资资本，合同同其他各方方享有优先先购买权。合同一方方向第三者者转让其合合营公司注注册资本的的条件，不不得优惠于于其原先向向合同其他他各方提供供的转让条条件。 合合同一方转转让其在合合营公司的的全部或部部分注册资资本，或接接纳新的合合营者，应应由合同各各方签署书书面文件。上述书面面文件应视视为合同的的补充。 增增资和资本本转让应在在合营公司司章程中更更详细地予予以规定。

16、 发发生上述增增资、资本本转让和接接纳新合营营者时，合合营公司应应在经贸部部批准后个月内向向工商局办办理变更登登记手续。 尽尽管上述各各款规定，合合同各方同同意，甲方方可以将其其在合营公公司注册资资本的份额额不超过 的部部分转让给给 投投资公司或或一家由甲甲方选择的的 国国银行。在在此情况下下， 公司司还可将 公司司有权委派派的五名合合营公司董董事中一名名或几名董董事的委派派权转让给给 投资资公司或上上述银行。 第七条条利润率率 合合同各方应应按投资比比例，分享享利润，分分担亏损。 根根据本条第第款按注注册资本的的投资比例例分配给合合同各方的的净利润，为为利润总额额减去根据据中国税法法规定缴纳

17、纳的所得税税以及提取取的储备基基金、职工工奖励及福福利基金和和企业发展展基金（以以下简称“三项基金金”）。三项项基金提取取的金额由由董事会决决定。 合同各各方同意，合合营公司应应在其建立立后第四个个全会计年年度内实现现金额为注注册资本 （百百分之 百分分之 ）的税后后（汇出税税除外）净净利润分配配，自其建建立后第五五个全会计计年度起，实实现每年金金额为注册册资本 （百百分之百分分之 百分之之 ）的的净利润分分配。 然然而，初期期亏损应在在第二个全全会计年度度末予以平平衡。 最最初和以后后的销售价价格应按本本合同附件件五确定。 第八条条利润汇汇给和资本本汇回 分分配的净利利润，汇给给 公司的的为

18、 币，汇汇给 公司司的为 币币，汇给 公司和 公公司的为 币，就在在年度会计计报表通过过后立即（不不迟于二十十天）分别别转入各方方所指定的的银行帐户户。任何未未支付的金金额，应自自年度会计计报表通过过之日起（二十十）天后， 币和 分别按违约之日（三）个月货款的 银行同业拆放利率加（百分之二）的年利息率计算利息， 币按违约之日（三）个月贷款的 银行利率加（百分之二）的年利息率计算利息。上述利率有效期为（三）个月。三个月后，重新适用上述方法。 在在本合同终终止时，合合同任何一一方都应获获得符合其其权利的结结算，结算算的金额应应根据合营营公司的价价格（以下下称“估价”）计算。各方在结结算中所得得份额

19、应相相应于其在在合营公司司的投资比比例。 汇汇给甲方及及丙方的利利润和汇回回甲方及丙丙方的出资资，应适用用国家外汇汇管理局在在上述汇给给和汇回之之日所公布布的对于 币和 币的的官方利率率。 第九条条董事会会和管理机机构 董董事会由 名董事组组成，甲方方委派 名名，其中一一名为第一一副董事长长，乙方委委派 名，其其中一名为为董事长，丙丙方委派 名，为第第二副董事事长，丁方方委派 名名。董事会会应于合同同生效后个月内举举行第一次次会议，即即董事会成成立会议，由由董事长召召集。 董董事会人选选由合同各各方各自书书面委派或或调换。 董董事会是合合营公司的的最高权力力机构，负负责合营公公司业务的的决策和

20、监监督，并为为此定期举举行会议。董事会的的职权应在在公司章程程中具体订订明。 董董事会应建建立执行管管理委员会会，由一名名总经理、一名副总总经理和一一名或几名名执行经理理（以下统统称“执行经理理”）组成。 董董事会应采采用其认为为合适的合合营公司组组织机构。合营公司司建立后第第 年的年年底将形成成的组织机机构，见本本合同附件件六。 合合营公司各各部门的职职责范围见见本合同附附件七。董董事会可按按其认为适适合的方式式对各部门门的职责范范围随时加加以修改。 第十条条技术和和专用技术术的转让 制造合合营公司的的产品所需需的技术和和专有技术术的转让，应应在合营公公司和甲方方将要签订订的技术转转让协议中

21、中予以规定定。 第十一一条国产产率 合合营公司制制造的各种种车型的国国产率最终终目标为。合同各方方应共同努努力，促使使本合同附附件八中商商定的外购购件和自制制件的 车国产率率发展计划划得以实现现。 乙乙方、丙方方和丁方保保证国产率率发展计划划所需的先先决条件得得以完全实实现。为此此，除了要要遵循经济济和质量标标准外，还还要及时发发展原材料料和零部件件的生产能能力。因此此，有必要要实现以下下（但不限限于以下）先先决条件： 合营公司司应可以自自由选择中中国协作厂厂； 合营公司司的中国协协作厂应作作出设备投投资，和（或或）购买按按照甲方的的质量标准准制造 零零部件和在在后阶段制制造甲方许许可的合营营

22、公司其他他产品所需需的技术许许可证和（或或）专有技技术； 合营公司司及其协作作厂制造零零部件所需需的材料应应在中国 计划中中予以考虑虑，并提供供给合营公公司及其协协作厂。 合营公公司及其协协作厂期望望始终取得得优惠进口口关税税率率，并能迅迅速办理结结关手续。甲甲方应在技技术转让协协议范围内内尽其最大大努力向合合营公司提提供帮助和和咨询，以以期达到国国产率目标标。此外，甲甲方还应尽尽最大努力力促使 国国内外可能能的外购件件协作厂以以转让技术术和提供服服务的方式式对可能的的中国合作作者予以援援助。同样样，乙方、丙方和丁丁方应促使使其各自的的上级组织织和上述协协作厂、将将来可能的的中国合作作者在技术

23、术转让过程程中对上述述协作厂予予以充分合合作。 如如果合营公公司及其协协作厂的国国产零部件件未能保持持甲方的质质量标准，从从而造成停停产的危险险，则有关关零部件应应由甲方提提供。 如如果国产件件的入库价价高于甲方方交付的零零部件的合合营公司入入库价，则则有关零部部件应由甲甲方提供。 有有关国产率率的具体技技术问题应应在技术转转让协议中中予以规定定。 第十二二条场地地、基础设设施和公用用服务 第第四条第款所述的的第一阶段段使用的合合营公司汽汽车厂和发发动机厂应应在乙方目目前使用的的 汽车厂厂。 上上述厂区要要设有必要要的厂外基基础设施，如如能源供应应、污水处处理和废物物处理，直直到厂区边边界为止

24、。此外，应应建造一条条铁路连接接线和公路路连接线， 路应对外封闭。 上述厂厂外基础设设施的费用用将由 市政政府负担。 但是，如如果合营公公司在上述述基础设施施之外就其其他只供合合营公司使使用的厂外外基础设施施提出特殊殊要求，则则合营公司司应支付一一部分合理理的建造费费用。 乙乙方和丙方方已代表合合营公司向向 有关部门门申请提供供合营公司司需用的工工厂场地（包包括附件九九甲中的平平面布置图图和将来扩扩展用地）和和本合同附附件九乙中中合营公司司所需的厂厂外基础设设施以及公公用服务。 合合营公司建建立后，应应按经批准准的上述申申请书向土土地主管部部门订立土土地使用合合同。 第十三三条进出出口 在在投

25、资和生生产阶段，合合营公司需需进口以下下（但不限限于以下）货货物； 生活资料料，包括办办公设备； 散装车、零部件、配件和附附件； 整车，通通过中国进进出口部门门进口，或或者在中国国有关法律律或法规允允许时由合合营公司自自行进口； 工艺材料料和原材料料； 机器、模模具、工具具和设备的的配件和附附件； 售后服务务和培训用用的工具和和设备； 样品； 技术资料料和业务文文件。 合合营公司还还应做好以以下各项工工作： 迅速结关关； 落实国内内运输； 安排在港港口的中间间储存。 合合营公司将将按本合同同第十四条条第款自自行出口 发动机机和冲压模模具。整整车出口事事宜将由合合营公司董董事会讨论论决定。 第十

26、四四条外汇汇平衡和支支付 合合同各方均均应尽力支支持合营公公司尽快达达到外汇平平衡。 为为了使合营营公司能够够继续经营营，乙方、丙方和丁丁方应负责责根据中国国主管部门门所批准的的可行性报报告（附件件十）中规规定的外汇汇缺额取得得外汇额度度。 如果由由于应由 方面负责责的，而为为合营公司司所不能控控制的，不不可预见的的原因，致致使合营公公司需要更更多的外汇汇，则乙方方、丙方和和丁方应负负责取得额额外的外汇汇额度以弥弥补缺额。如果是其其他不可预预见的原因因，则合营营公司将在在乙方、丙丙方和丁方方协助下借借贷外汇。上述贷款款应较之其其他贷款优优先偿还。 甲甲方保证按按本合同第第四条规定定购买 发发动

27、机。此此外，还保保证，自营营业执照签签发后第 年起，每每年购买价价值 美元的的中国制造造的冲压模模具，但是是上述模具具在价格、质量和交交货条件方方面对甲方方来说要具具有国际竞竞争力。如如上述购买买冲压模具具和 发动机机的先决条条件未予满满足，则应应适用本条条第款。 甲甲方发运给给合营公司司的所有货货物，将采采用中国银银行所开立立的不可撤撤回的信用用证来支付付。 合合营公司发发运给甲方方的所有货货物，将采采用一家第第一流银行行所开立的的不可撤回回的信用证证来支付。 第十五五条关税税 合同各各方期望，合合营公司经经按中国法法律提出特特别申请后后将会取得得优惠关税税待遇。第十六六条会计计 合合营公司

28、应应完善、准准确、适当当地记帐和和记录，以以真实和清清楚地反映映合营公司司财务状况况，并说明明公司的经经济业务。 合合营公司的的一切自制制会计凭证证、帐簿、报表用中中文和英文文书写。 合合营公司以以人民币为为记帐本位位币，合营营公司也可可就外汇经经济业务员员另立外币币帐簿，其其中也应记记载汇率和和折合的人人民币金额额。 合合营公司的的会计年度度采用日历历制。合营营公司第一一个会计年年度，从营营业执照签签发之日起起至当年十十二月三十十一日止。 第十七七条报表表和审计 为为了促进有有效的合作作，合营公公司应建立立一个报表表制度，向向合同各方方报告合营营公司业务务的发展情情况。 其中尤尤其应包括括以

29、下报表表： 月度报表表 财财务报表，包包括损益计计算书、资资产负债表表和外汇平平衡表； 散散装车到货货量、散装装车库存量量和在运量量、国产材材料和零部部件的库存存量以及已已装配好汽汽车的库存存量； 产产量和职工工人数； 新新车销售量量； 配配件和附件件的库存量量、销售量量和购入量量。 年中报表表 周周转性财务务预测； 按按国产率发发展计划的的国产率； 当当时的能源源需要、能能源消耗和和能源费用用； 厂总工工时。 年度报表表 下下两年的详详细公司预预测（预算算）； 合合营公司长长期发展规规划； 售售后服务工工作。 此此外，合营营公司应定定期向合同同各方提供供中国公布布的，与合合营公司业业务有关的

30、的经济政策策、市场发发展情况以以及法律和和法规。 合合营公司应应以合同各各方各自要要求的形式式，向合同同各方提供供与本第款提到的的文件有关关的其他资资料。 合合同各方有有权派其授授权代表检检查合营公公司的帐簿簿和其他业业务文件。 合同各各方有权为为自己的目目的自费聘聘请在中国国或国外的的公证会计计师审查合合营公司帐帐簿、资产产负债表和和损益计算算书。这一一审查权还还意味着合合营公司有有义务向上上述会计师师提供一切切所需的数数据和文件件。 此外，合合营公司将将允许合同同各方的授授权代理人人进入其各各部分场地地。 第十八八条职工工管理 合合营公司董董事会应根根据各部门门具体需要要。系统和和定期地决

31、决定公司的的职工总人人数和对职职工素质的的要求（人人事计划）。董事会作作决定时，应应考虑组织织机构表所所规定的外外籍职工的的职位。 执执行管理委委员会应有有权雇用和和解雇合营营公司的职职员和工人人，决定雇雇用职工的的条件，建建立奖金奖奖励制度，以以提高生产产率。 高高级职员（执执行经理、部门经理理、分部经经理）的薪薪金、社会会保险、福福利、差旅旅费等的标标准，由董董事会决定定。执行经经理由董事事会个别地地与其签订订书面雇用用合同。部部门和分部部经理以及及其余外籍籍职工由执执行管理委委员会个别别地与其签签订书面雇雇用合同。 公公营公司职职工（包括括技术人员员和管理人人员，但外外籍职工除除外），经

32、经中国劳动动部门推荐荐，由合营营公司经过过考核，自自行录用，其其薪金、工工资标准和和奖金、津津贴等，根根据“按劳分配配”的原则，参参照职工的的能力和技技术水平，由由合营公司司决定。合合营公司开开始时的职职工薪金、工资和其其他有关各各项费用，已已在可行性性报告中确确定。随着着生产发展展以及职工工业务能力力和技术水水平的提高高，合营公公司应根据据其利润率率、生产率率和竞争能能力以及中中国的实际际情况逐步步调整职工工薪金和工工资。 第十九九条外籍籍雇员 甲甲方应与合合营公司商商定，在甲甲方的可能能范围内向向合营公司司派遣其专专家，作为为合营公司司的临时雇雇员（即外外籍职工）。甲方应按按合营公司司提出

33、的具具体职务要要求选派专专家。然而而，合营公公司有权辞辞退任何证证明是不称称职的外籍籍职工，拒拒绝接受或或辞退任何何证明其健健康状况不不足以胜任任其职务要要求的外籍籍职工。 合合营公司应应与各外籍籍职工分别别订立雇用用合同，雇雇用合同应应包括本合合同附件十十一所规定定的主要条条款。 各各外籍职工工的报酬总总额应按甲甲方标准，雇雇用合同中中所规定的的外籍职工工所有人员员费用（包包括奖金），应应由合营公公司负担。 合合营公司应应负责办理理，或者必必要时向中中国有关部部门申请以以下（但不不限于以下下）各项： 在 批准并并可在 续签签的签证，包包括有效期期为 个月月的多次出出入境签证证，以及居居住、工

34、作作和旅行许许可证； 根据 正规学学校标准提提供教育条条件。 外外籍职工的的住房在本本合同附件件中规定。 第二十十条保险险 合合营公司对对其资产保保火险、营营业中断险险和一般责责任险。 一一切可能涉涉及合同各各方利益的的与保险有有关事项，合合营公司应应尽快提请请合同各方方注意。 合合营公司对对以人民币币投保的项项目，以人人民币支付付保险费；以外汇投投保的，则则以外汇支支付保险费费。中国保保险公司在在赔付损失失时亦同。 第二十十一条合合同的生效效和期限 本本合同已经经合同各方方正式授权权代表签署署，将报请请甲方主管管委员会以以及乙方、丙方和丁丁方主管领领导确认。在确认以以后，本合合同应报请请经贸

35、部审审批，并在在批准后生生效。 本本合同经甲甲方主管委委员会确认认后，甲方方应即通知知乙方、丙丙方和丁方方。本合同同经乙方、丙方和丁丁方的主管管领导确认认后，乙方方、丙方和和丁方应即即通知甲方方。乙方、丙方和丁丁方在收到到经贸部批批准本合同同的通知后后，应立即即通知甲方方。 甲甲方主管委委员会以及及乙方、丙丙方和丁方方的主管领领导应在签签约后个个月内确认认或不确认认本合同。本合同在在上述主管管委员会和和主管领导导确认之后后，方可报报请经贸部部审批。 如果上上述主管委委员会和主主管领导在在规定的个月期限限内未确认认本合同，或或者经贸部部在本合同同报请审批批后个月月内未批准准本合同，则则合同各方方

36、不再承担担任何义务务。 本本合同生效效后，有效效期为 年。 如果在在本合同期期满前至少少年合同同所有各方方均未通知知合同其余余各方，其其打算在本本合同期满满时终止本本合同的意意图，则乙乙方、丙方方和丁方应应在本合同同期满 个月前前，共同向向经贸部提提出申请，要要求将本合合同延长 年，经经经贸部批批准后生效效。合营公公司应在批批准后个个月内向工工商局办理理合营公司司期限延长长的登记手手续。 仅由中中国的合同同一方或两两方通知甲甲方其打算算退出本合合同的意图图，则不影影响本合同同在其余各各方之间的的有效性。 对于进进一步延长长本合同期期限，本款款规定同样样适用。 合合营公司董董事会可决决定解散合合

37、营公司，从从而决定提提前终止本本合同。 在下列列任何一种种情况下，董董事会应解解散合营公公司： 合营公司司连续 年严重重亏损，而而且预测不不可能合情情合理地得得出经济状状况会改善善到使合同同所有各方方满意的结结论； 合同任何何一方违反反本合同的的任何实质质性条款，以以致合营公公司有无法法继续经营营的危险，除除非上述违违约能够或或者已经在在违约书面面通知后 天内内予以纠正正；不可抗力力所造成的的延误持续续 个个月以上，而而且合同任任何一方的的全体董事事要求董事事会解散合合营公司，除除非在上述述期限内能能按该合同同方所希望望的方式合合理地修改改其义务使使之适应新新的情况，或或者其余合合同各方决决定

38、在要求求解散合营营合同的合合同方不参参加的情况况下继续经经营合营公公司。 甲方和合合营公司之之间的技术术转让协议议因该协议议的任何实实质性条款款遭到违反反而终止； 在任何其其他情况下下，如果在在董事长和和副董事长长共同向董董事会提出出解决方案案后董事会会仍不能对对某一重大大问题通过过决议。 董董事会有关关解散公司司的决议中中，还应规规定清算程程序和原则则，确定清清算委员会会的人选及及其报酬。 本本合同的提提前终止不不损害任何何合同一方方对另一方方违反本合合同提出索索赔的权利利。第二十十二条清清算和分配配 本本合同按本本合同第二二十一条第第款和第第款终止止时，应由由合营公司司董事会所所任命的清清

39、算委员会会确定估价价。 估估价应反映映董事会决决定解散合合营公司之之日或者董董事会确定定为合营公公司清算开开始之日的的合营公司司财务状况况。此外，估估价还应反反映那一天天的合营公公司的价值值。 在在确定估价价时，清算算委员会应应采用编制制经审计的的合营公司司年度资产产负债表时时所采用一一贯原则。估价应以以合营公司司全部产权权（即固定定资产加流流动资产，减减负债，加加或减重新新估价调整整差额）的的价值为依依据。这一一价值还应应加上一个个有待合同同各方谈判判商定的，反反映合营公公司将来利利润率的因因素（继续续经营价值值）。在确确定合营公公司将来利利润率时，应应适当参照照合营公司司当时和以以前的利润

40、润率。 清清算委员会会应就估价价作出一致致决定，并并在董事会会决定解散散合营公司司后 天内把该该估价提交交董事会审审批，如果果清算委员员会在上述述 天天期限内未未能一致确确定估价，则则每个清算算委员会成成员都应向向董事会提提出自己的的看法，提提请董事会会决定。 如如董事会在在估价提请请审批后 天内内不能就估估价作出一一致决定，则则合同各方方均可按本本合同第二二十六的规规定提交仲仲裁。 由由估价确定定的合营公公司价值中中甲方的份份额应由乙乙方和丁方方共同购买买，用 币现金金支付。支支付应不迟迟于董事会会作出决定定之日或仲仲裁裁决之之日后 天。最最终确定的的未付金额额，应自董董事会作出出决定之日日

41、或仲裁裁裁决之日后后第 天起按本本合同第八八条第款款的规定计计算利息。鉴于上述述付款，甲甲方应按乙乙方和丁方方所购买的的合营公司司价值中甲甲方份额的的比例，向向乙方向丁丁方转让甲甲方在合营营公司中的的权利，尤尤其是其在在合营公司司注册资本本中投资比比例方面的的权利。 第二十十三条部部分失效 如果本本合同任何何条款失效效或不能执执行，则其其余条款应应不受影响响，继续有有效。如为为了达到本本合同在商商业上的目目的而有必必要更换任任何上述条条款，则合合同各方应应尽快会晤晤，按照签签订本合同同时所持的的精神，为为取得尽可可能相同的的经济效果果，来商定定新的条款款，以取代代失效的条条款，并使使新条款在在

42、法律上生生效。上述述新条款应应追溯的原原条款失效效或不能执执行之时起起开始适用用。 第二十十四条不不可抗力 如果合同同任何一方方因不可抗抗力未能履履行本合同同，则该方方对于在不不可抗力持持 续期间不不履行其义义务不承担担责任。在在不可抗力力而造成的的中止履行行合同，应应限于不可可 抗力的影影响存续的的时间内。合同各方方都将尽最最大努力将将不可抗力力，特别是是由此而引引 起的延误误所造成的的后果减轻轻到最低程程度。 合合同各方在在其他方面面仍受本合合同的约束束，因不可可抗力引起起的问题应应通过协 商适当解解决，使本本合同能合合理地继续续履行，但但是，如因因不可抗力力造成的延延误持续 个月月以上，

43、则则合同任何何一方应有有权要求董董事会终止止本合同，除除非在上述述 个个月期限内内能按该方方所希望的的方式合理理地修改其其义务使之之适应新的的情况。 不不可抗力事事故是指提提出遭受不不可抗力的的合同一方方在签订本本合同时不不能预见 到的，阻阻碍其实际际履行义务务的，不可可避免的自自然现象。就本合同同而言，不不可抗力事事 故包括（但但不限于）地地震、流行行病、严重重的火灾、水灾、台台风、海上上事故等自自然现 象以及战战争和爆炸炸。 遇遇不可抗力力的合同一一方应立即即（不尽于于获悉发生生不可抗力力后 天），由由邮寄、电电传或电报报通知合同同其余各方方。这 天期限限自该获悉悉发生不 可抗力之之日算起

44、。如未按上上述方式通通知，则遇遇不可抗力力的合同一一方即失去去其提出遭遭 受不可抗抗力的权利利。遭受不不可抗力的的合同一方方同样有义义务按照相相同的期限限通知合同同 其他各方方不可抗力力事故结束束。 遭遭受不可抗抗力的合同同一方有义义务证明所所发生的，为为本合同所所规定的不不可抗力事事故，以及及事故持续续的时间。 第二十十五条未未行使权利利 合同任任何一方未未行使其按按本合同所所享有的任任何权利，均均不应视为为放弃这一一权利， 也不应妨妨碍该方以以后行使上上述权利。 第二十十六条争争议的解决决 合合同各方由由本合同、违反本合合同、本合合同的期满满终止和提提前终止或或失效所 引起的，或或与上述各

45、各项有关的的任何争议议、争议和和索赔，均均应通过谈谈判或调解解解决。 如果谈判判或调解在在 个个月内未能能取得任何何有关各方方可以接受受的结果，则则上 述争议、争论和索索赔只应通通过仲裁解解决，而不不诉诸有关关法院。仲仲裁应按照照当时有效效的 仲裁院的的仲裁规则则进行。仲仲裁裁决是是终局的，对对有关各方方均具有约约束 力。合同同各方将在在其国家内内承认并执执行仲裁裁裁决。 仲仲裁应提交交 仲仲裁院进行行，仲裁地地点为 ，仲裁裁使用的 语言为 文文，仲裁庭庭由 名仲仲裁员组成成。 仲仲裁庭应只只适用在有有关争议的的原因发生生之时，详详细成文并并经正式公公布的， 一般能获获得的中国国法律。 合合营

46、公司和和甲方之间间的买卖应应遵守各买买卖合同。上述合同同中未专门门涉及的 问题应遵遵守联合合国国际货货物销售合合同公约。 第二十十七条合合同文字 本本合同用中中文和英文文书就，各各签署原件件份，两两种文本均均为正式文文本，具 有同等效效力。中英英两种合同同文本，各各方各执份。 工工作文本用用 文。 第二十十八条通通知 根根据本合同同需要或允允许发出的的所有通知知均用 文文，应亲手手递交或 用挂号信信、电传，电电报发给合合同另一方方或各方。 任任何通知，凡凡是邮寄的的，则在装装有通知的的信件寄出出时即应视视为发出：要证 明信件发发出，只要要证明装有有该通知的的信封上已已写上正确确的地址，贴贴上邮

47、票，投投入邮 局或者投投入各自的的国家财政政管理部门门所控制的的任何信箱箱。 第二十十九条附附件 本合同同有以下附附件： 一、技技术转让协协议 二、职职责范围 上述附附件均为本本合同整体体的组成部部分。附件一一 技术转让协协议目录 （）定定义 （）协协议宗旨 （）技技术资料 （）技技术修改和和改进 （）技技术资料的的交付 （）培培训 （）咨咨询 （）特特殊服务 （）商商标 （）工业产产权和专有有技术 （）合同产产品的制造造 （）产品质质量 （）支付 （）不可抗抗力 （）保密 （）责任 （）协议的的转让和修修改 （）协议期期限 （）部分失失效 （）未行使使权利 （）协议终终止的影响响 （）争议的

48、的解决 （）协议文文字 （）通知 第一条条定义在本协协议中，下下列用语的的定义如下下：“附属公司司”指甲方在在某中拥有有直接或间间接股份的的所有公司司，合营公公司除外。“散装车”指全分解解的汽车成成套件或散散装零部件件，其中包包括消耗材材料和标准准件（如有有的话）。“合同汽车车”指经甲方方和合营公公司商定由由合营公司司制造的，以以甲方和（或或）附属公公司的汽车车为基础的的所有汽车车种类、车车型和变型型。“合同零部部件”指在中国国由合营公公司制造和和为合营公公司制造的的合同汽车车的所有动动力总成、总成、分分总成和零零部件。“合同产品品”指合同汽汽车和合同同零部件。“契约商标标”指甲方随随时可能用

49、用书面规定定的甲方及及附属公司司的商标和和服务商标标，以及商商标名称和和服务名称称。“工业产权权”指在中国国国内或国国外注册、纯属甲方方产权的，有有关合同产产品的所有有专利、实实用新型、注册过的的外形设计计和技术发发明的发明明者证书。“专用技术术”指甲方或或附属公司司拥有和开开发的，与与合同产品品有关的，关关于合同产产品的设计计、开发、制造、试试验、销售售和售后服服务，以及及管理的一一整套实用用的、先进进的、有价价值的技术术资料、技技能、技术术和经验。所有无法法用书面形形式表达的的知识和经经验应通过过本协议所所规定的咨咨询、特殊殊服务和培培训以及外外籍职工予予以传授。“生产样品品鉴定”指合营公

50、公司“质量保证证部”按甲方技技术要求对对要在批量量生产的机机器和生产产线上制造造的合同产产品样品进进行试验，决决定批准。“技术工程程鉴定”指甲方“研究开发发部”对于在图图纸上标有有的合同产产品进行试试验，决定定或确认其其合格性。“技术资料料”指本协议议中规定的的，甲方拥拥有和开发发的，与合合同产品有有关的，关关于设计、开发、装装配、制造造、质量保保证、管理理和售后服服务等方面面的一切文文件、图纸纸、图片、图表、磁磁带、磁盘盘、录像带带、信息系系统等。第二条条协议宗宗旨本协议议宗旨是：规规定甲方的的技术资料料、专有技技术和工业业产权及契契约商标使使用权的转转让，用以以制造，销销售和使用用合同产品

51、品；规规定上述转转让的报酬酬。第三条条技术资资料在在本协议期期限内，甲甲方应按以以下规定在在开始制造造合同产品品之前，及及时向合营营公司提供供有关公司司产品的制制造、不断断改进和售售后服务以以及合同零零部件的采采购所需的的产品技术术资料、工工艺技术资资料和售后后服务技术术资料。如如合营公司司根据本协协议第四条条第款款决定把产产品技术部部门的职责责范围扩大大到设计开开发工作，甲甲方愿意向向合营公司司提供有关关设计开发发的技术资资料，从而而对合营公公司给予支支持。关关于本协议议附件所说说明的 汽油油发动机 升柴油 发动动机，包括括适用的选选用件，适适用以下规规定：甲方应向向合营公司司提供一套套下列

52、产品品技术资料料：零零件图；图图表；装装配图；规规定合同产产品的制造造；总总图；安安装图；工工艺更改建建议图；毛毛坯图；产产品说明手手册；技技术要求；颜颜色组合图图表； 标标准；用用于发展目目的的零部部件材料清清单；用用于持续生生产的零部部件材料清清单；车车型表；鉴鉴定试验规规范；常常规试验规规范；试试验设备图图纸。甲方还应应在合营公公司成立后后的 个月月内提供所所具有的以以下有关 的的技术资料料；试试验报告开开发说明计计算书。甲方方应在实施施以下程序序时不断更更新本条第第款款规定的有有关合同零零部件的产产品技术资资料，并提提供给合营营公司。技技术更改要要求；实实施时间通通知；更更改通知。上述

53、合合同零部件件已规定在在合营合同同附件八的的两个计划划内：自自制件国产产率发展计计划外外购件国产产率发展计计划但是是，有关变变速箱、后后桥和等速速万向节轴的产品品技术资料料，有必要要时才不断断更新，供供制造使用用。如果果上述两个个计划有所所调整，则则有关产品品技术资料料也应随之之相应调整整，并予提提供。甲方应转转让甲方有有权自由处处分的甲方方协作厂的的产品技术术资料。在合营公公司提出要要求时，应应向合营公公司提供有有关 其他变变型车、发发动机、部部件和选用用件的产品品技术资料料，供制造造时使用。甲方方应向合营营公司提供供有关 和适用用的选用件件的一整套套下列工艺艺技术资料料：散散装车装配配手册

54、；毛毛坯图技术术要求；工工艺过程卡卡和说明；检检验卡；适适用的机器器和工艺装装备的调整整卡；工工艺装备图图纸、包括括夹具、模模具、量具具、刀具、专用工具具、工位器器具等；机机器和工艺艺装备的甲甲方标准，包包括机器、传送带、夹具、模模具、量具具、刀具、专用工具具等；消消耗材料的的 标标准，包括括冷却剂、机油、清清洁剂、防防锈剂、油油漆、密封封材料、淬淬火介质、保护气体体等；其其他必要的的工艺技术术资料。关于于国产外购购件，甲方方向合营公公司提供以以下各项技技术资料，但但仅限于甲甲方自制件件：工工艺过程卡卡和说明；检检验卡；适适用的机器器和工艺装装备的调整整卡；工工艺装备图图纸，包括括夹具、模模具

55、、量具具、刀具、专用工具具、工位器器具。上述述工艺技术术资料应按按甲方具有有的形式和和详细程度度，提供给给合营公司司。甲方方将尽最大大努力取得得甲方或附附属公司内内最适合于于合营公司司及其协作作厂工艺条条件的上述述工艺技术术资料，转转让给合营营公司参考考。合营公司司自制合同同零部件的的工艺技术术资料，如如工艺过程程卡、检验验卡、调整整卡、工艺艺装备图纸纸，应由甲甲方负责修修改，以适适合合营公公司的工艺艺条件。上上述修改工工作应在甲甲方和合营营公司要签签订的工程程设计协议议中规定，并并按此实施施。甲方应不不断地在每每次修改时时更新有关关 自制件国国产率发展展计划所列列零部件的的工艺技术术资料。甲

56、方应向向合营公司司提供有关关 和和适用的选选用件的一一整套下列列售后服务务技术资料料。经经销部设施施手册，包包括厂房的的工程设计计和改造服服务资料目目录；修修理手册；随随车资料：使用说明明书，维修修时间表；维维修资料：修理项目目清单、专专用工具目目录（包括括甲方有权权自由处分分的图纸）维维修服务站站设备目录录；有有关销售、服务和配配件的培训训资料，包包括服务管管理手册；保保用办理制制度；在在服务资料料目录中所所列的，甲甲方在世界界范围内向向公司经销销网提供的的其他资料料。甲方应应不断地在在每次作出出在世界范范围内适用用于合同产产品的修改改时，更新新售后服务务技术资料料。甲甲方确认，提提供给合营

57、营公司的技技术资料按按照本条所所规定的范范围是完整整的，所包包含的技术术性能与甲甲方或附属属公司用于于合同产品品的技术性性能是相同同的。如发发现技术资资料短缺、错发、损损坏或不清清晰，甲方方应尽快补补发和更换换。如发现现甲方的技技术资料中中有错误，甲甲方应立即即采取措施施予以纠正正。在此范范围内所产产生的费用用应由 负担。有有关其他合合同产品的的技术资料料的范围，将将在开始制制造这些合合同产品前前及时商定定。第四条条技术修修改和改进进合合营公司有有权按本条条第至第第款的规规定为修改改和改进合合同产品进进行开发工工作（不断断的产品改改进）。在在本协议期期限内，甲甲方和合营营公司在计计划对合同同产

58、品进行行修改、改改进和开发发工作时，应应及时以书书面告诉对对方。合营公司司及其协作作厂（根据据与合营公公司签订的的许可证再再转让协议议使用 公司技术术的协作厂厂），只要要在根据本本协议和（或或）许可证证再转让协协议制造合合同零部件件，就可以以使用甲方方和（或）附附属公司所所作的修改改，无需支支付任何专专门报酬。同样，甲甲方及附属属公司只要要在制造以以合同零部部件的设计计为基础的的零部件，就就可以使用用合营公司司和（或）其其协作厂（根根据与合营营公司签订订的许可证证再转让协协议使用甲甲方技术的的协作厂）所所引起的修修改，无需需支付任何何专门报酬酬。在在对散装车车中的零部部件的修改改实施之前前，甲

59、方应应及时通知知合营公司司。对上述述修改，合合营公司原原则上应予予以接受。但是，因因散装车中中零部件修修改而会影影响到合同同零部件的的，则随之之而相应修修改的程度度和采纳上上述修改的的日期应由由协议双方方确定。因因从甲方进进口散装车车中零部件件的修改所所引起的合合营公司自自制合同零零部件的修修改，其投投资应由合合营公司负负担。为为了出口 发发动机，合合营公司应应按甲方所所要求的时时间采纳技技术修改和和改进。对对合同产品品的产品责责任在于甲甲方。合营公公司对合同同零部件所所作的修改改和改进，如如涉及标有有需进行技技术工程鉴鉴定的合同同产品的安安全性、基基本设计和和性能，则则应经甲方方书面批准准后

60、才可予予以实施，除除非协议双双方视不同同情况另有有决定。但但是，合营营公司有权权根据国内内情况对合合同零部件件自行修改改和改进，其其条件是：（）保保持甲方的的设计标准准和质量标标准；（）不不涉及标有有需进行技技术工程鉴鉴定的合同同产品的安安全性、基基本设计和和性能；（）不不会引起对对从甲方和和（或）附附属公司进进口散装车车中的零部部件进行任任何更改；（）经经修改的合合同零部件件可以与散散装车中的的原零部件件互换。合营公公司应把修修改和改进进交甲方审审批，甲方方不得无故故不予批准准。甲甲方在决定定对于不包包括在散装装车内的甲甲方零件部部进行修改改之前，如如会影响到到合同零部部件，应事事先及时告告