中外合资及中外合作企业设立商务审批和工商登记

1、中外合资及中外合作企业设立商务审批和工商登记所需文件清单一、商务审批提交要件规范（仅限于涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）的企业提供）序 号文件名备注申请材料清单外商投资企业设立申请书投资者自行拟定，全体股东签署外商投资企业合同、章程（正本）全体股东签署；参考文本详见”表格下 载工商企业名称预先核准通知书（复 印件）投资者的主体资格证明或自然人 身份证明（正本）（）股东为境内企业或自然人的，提交 由本单位加盖公章的营业执照事业单位 法人登记证书社会团体法人登记证民办 非企业单位证书复印件作为主体资格证 明；由本人或经办人签字确认的自然人 身份证明复印件。（）股东为境外企业投资者的，其主体

2、 资格证明应经其本国主管机关公证后送 我国驻该国使（领）馆认证。如其本国 与我国没有外交关系，则应当经与我国 有外交关系的第三国驻该国使（领）馆 认证，再由我国驻该第三国使（领）馆 认证。某些国家的海外属地出具的文书， 应先在该属地办妥公证，再经该国外交 机构认证，最后由我国驻该国使（领） 馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者 的主体资格证明应当按照专项规定或协 议依法提供当地公证机构的公证文件。（）股东为境外自然人，可以只提供护 照和入境签字页（复印件）；台湾地区自 然人的，可以只提供台胞证和入境证明（复印件）；港、澳地区自然人只提供护 照或港澳居民来往内地通行证以及肩效 入境证明（复印件）。

3、（）境外自然人股东如无法提供（）中 所述文件，则身份证明应经所在国家公 证机关公证并经我国驻该国使（领）馆 认证。载明投资者具有良好资信状况的 资信证明文件（正本）董事会成员、监事会成员（监事）名单、委派书及身份证明（复印件）法定代表人身份证明（复印件）场地使用证明或租赁协议、房屋产 权证明（复印件）法律文件送达授权委托书 （正本）由外方股东出具，样式详见“表格下载”发改部门核准件仅限涉及发改部门核准的生产性、房地 产等项目合资企业的中方投资者应提交同 意设立合资企业的股东会决议（中 方投资者为一人公司的提交股东 决定）仅限中方投资者为企业法人单位的情况前置审批文件或证件以下情况需提供：（）法

4、律、行政法规和 国务院决定规定设立有限责任公司必须 报经批准的（）公司申请登记的经营范 围中肩法律、行政法规和国务院决定规 定必须在登记前报经批准的项目以非货币形式出资的，应提交出资 清单；以技术出资的，提供作价依 据、投资者签署的作价协议等；以 人民币利润出资的，提交利润提供 方分配利润的权力机构决议、审计 报告及税务证明；以跨境人民币出 资的，参见外商投资的公司变更审 批登记指南中的“出资方式（境外 人民币出资）变更”模块涉及国有资产的项目需提交国资 部门或其授权主管部门同意文件涉及委托授权签字的应提供委托 授权书委托依法设立的中介机构代为办 理申请手续的，应出具由投资者法 定代表人签署的

5、授权委托书*有专项规定行业（服务业领域）的 外商投资企业设立的所需其他文 件可通过以下方式了解：本指南中外资设 立模块中的“、肩专项规定行业（服务 业领域）的外商投资企业设立商务审批” 模块；审批部门要求的其他文件、工商登记提交要件规范（中外）序 号文件名备注外商投资的公司登记（备案） 申请书（）仅限外商投资的公司填写；（）拟任法定代表人签署，格式详见”表格 下载”。非公司外资企业登记（备案） 申请书（）仅限非公司外商投资企业填写；（）拟任法定代表人签署，格式详见”表格 下载”。公司章程公司章程需投资各方法定代表人或其授权人 签字、各投资方盖章的原件，投资者为自然 人的由本人签字。涉及外商投资

6、准入特别管 理措施的企业应提交审批部门审批后的公司 Wo公司合同仅限依照外资企业法、中外合作经营企 业法等法规申请设立的非公司外商投资企 业提供。公司合同需投资各方法定代表人或 其授权人签字、各投资方盖章的原件，投资 者为自然人的由本人签字。涉及外商投资准 入特别管理措施的企业应提交审批部门审批 后的公司合同。投资者的主体资格证明或自然 人身份证明中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业 执照事业单位法人登记证书社会团体法人登 记证民办非企业单位证书复印件作为主体资 格证明；外国（地区）投资者只需提交主体 资格证明或身份证明，/、再提交公证、认证 或转递文件。董事联合管理委员会委员、监 事和经理

7、的任职文件及身份证 明复印件（）外商投资的公司提交董事的任职文件， 非公司外商投资企业提交董事或者联合管理 委员会委员的任职文件；（）依据公司法 和公司章程的有关规定，提交有权委派或选 举机构出具的决议或决定。股东会决议由股 东签署，董事会决议由董事签字。（）有限责 任公司可以设董事会，其成员为三人至十三 人；有限责任公司可以设经理，由董事会决 定聘任或者解聘，董事长及董事可以兼任经 理。（）股东人数较少或者规模较小的有限责 任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 执行董事可以兼任公司经理。（）有限责任公 司可以设监事会，其成员不得少于三人（职 工代表至少占三分之一，由职工代表大会选 举产生

8、）。股东人数较少或者规模较小的有限 责任公司，可以设一至二名监事，不设监事 会。（）董事、高级管理人员不得兼任监事；（）董事会成员、执行董事、监事由股东会 选举产生，经理由董事会或执行董事聘任， 监事会召集人由监事选举产生。法定代表人任职文件和身份证 明复印件公司董事长、经理均可任职法定代表人（两 者选其一），董事长可由股东或董事会选举产 生。法定代表人在公司任何职务，以及董事 长产生方式要在公司章程中明确。住所（经营场所）合法使用证 明填写住所（经营场所）登记信息表，表格 样式详见“表格下载”中外商投资的公司 登记（备案）申请书文件内附表股东大会会议记录或创立大会 的会议记录发起设立的股份有

9、限公司提交股东大会会议 记录，募集设立的股份有限公司提交创立大 会的会议记录（可以与第、项合并提交）国务院证券监督管理机构的核 准文件原件或有效复印件仅限募集方式设立的股份有限公司公开发行 股票的，提交国务院证券监督管理机构的核 准文件原件或有效复印件。外国投资者的资信证明仅限于非公司外商投资企业提供。即资本信 用证明书，由与该外国投资者有业务往来的 金融机构出具。审批机关的批准文件（批复和 批准证书副本）商务部门出具（仅限于涉及外商投资准入特 别管理措施的企业提供）批准文件或者许可证件的复印 件仅限于申请登记的经营范围中有法律、行政 法规和国务院决定规定必须在登记前报经批 准的项目的企业提供

10、*项目筹建承诺书（）对涉及前置审批的经营项目，除涉及国 家安全、公民生命财产安全等外，申请人在 取得前置审批文件、证件前，可以凭承而 登记机关申请经营范围为“ *项目筹建”的 营业执照。（）不得申请项目筹建营业执照的经营项目， 详见卜向说明（）项目筹建承诺书参考文本详见表格下 载。说明：.依照公司法、中外合资经营企业法、中外合作经营企业法等法规, 申请设立外商投资有限责任公司、外商投资股份有限公司和非公司外商投资企业 适用本规范。、涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）的外商投资企业设立商务 审批要件与工商登记要件要分别提交。不涉及外商投资准入特别管理措施（负面 清单）的外商投资企业设立无需

11、办理商务审批手续，通过天津市企业登记全程电 子化服务平台（网址：）网上同时中报商务备案与工商登记即可。、对涉及前置审批的经营项目，除涉及国家安全、公民生命财产安全等外， 申请人在取得前置审批文件、证件前，可以凭承诺向登记机关申请经营范围为“X 项目筹建，筹建期间不得开展该项目的生产经营活动”的营业执照。下列经营项目不得申请项目筹建营业执照：金融类企业；交易所；民用枪支（弹药）制造、 配售；爆破作业，民用爆炸物品、烟花爆竹生产、经营；危险化学品生产、经营、 储存、装卸；报纸、期刊、图书、音像制品、电子出版物出版、进口；炼油、钢 铁、电解铝企业。、以上提交文件应当使用型纸。未注明提交复印件的，应当提交原件；提 交复印件的，应当注明“与原件一致”并由投资人签署，或者由其指定的代表或 委托的代理人加盖公章或签字。、以上提交文件应该为中文文本，如文件是外文文本，还需提交中文译文， 并