中国银行业海外并购的风险分析

1、中国银行业海外并购的风险分析摘要海外并购是中国企业走向国际化的必经之路，也是全球化背景之下的企业经营的重要举措.我国银行业的海外并购早已开始起步，成为银行业一个备受瞩目的现象。国际经验表明，在全球性和区域性金融危机过程中，银行并购机会将大大增加。亚洲金融危机之后，欧美银行一举并购了韩美银行、韩国第一银行和韩国外换银行。日本经济萧退过程中，也出现了大规模的银行并购狂潮，使市场上银行的数量锐减。中国在过去30年里积累了至少2万亿美元的外汇储备，预计这些资金将更多地用于外汇并购活动，蔓延的次贷危机恰恰迎接了这场大戏的到来。在当前美国次贷危机影响下，不少全球金融机构陷人了流动性困境。伴随着股改上市后资

2、产规模和财务实力的极大增强，我国商业银行应该利用这个机会并很好地进行研究，重点选择一些有发展前途的银行进行并购，这也就是本文研究背景意义所在。关键词:海外并购风险传导防范策略第1章 导论11研究的目的及意义以银行业并购为主要内容的全球企业第五次并购浪潮发生在上世纪90年代，促使全球金融业发生了深远的变革。20世纪80年代全球的银行并购案只有1000多件，总金额约为500亿美元。而90年代银行并购高潮迭起，世界金融业并购案多达引00件，涉及金额2500多亿美元，其中银行并购总值占到全球并购总值的21%。其后，全球的企业并购总值每年连创新高，2000年全球并购交易额己达到创纪录的3.46万亿美元。

3、这其中，银行业发生的并购尤其活跃，其并购交易额在并购行业中占第一位。在金融全球化迅猛发展的今天，海外并购已成为我国银行业国际化经营战略下的必然选择。处于危机之中的美国金融机构，其金融资产开始贬值，或以较低的价格被整体收购，如雷曼兄弟宣告破产，日本野村证券出价2.25亿美元，收购雷曼兄弟在亚洲的业务，包括员工、贸易系统及其他公司财产。美林证券被美国银行低价收购，或在破产清算中资产被折价处置。受金融危机的影响，美国金融类股价大幅下跌，整个市场估值在调低。这正好与我国银行业投资需求形成互补，我国商业银行手里有资金，但缺少技术、品牌和市场，通过股权投资，参股或购买世界一流银行，可以使我国企业有机会分享

4、其技术品牌和市场带来的利益，也可以从中学到管理经验和其他有益的东西，增强资本实力与综合经营能力。据银监会统计，截至2007年，共有5家中资银行控股、参股9家外资金融机构，有7家中资银行在海外设立60家分支机构，海外总资产达2674亿美元，我国银行业在海外的投资总额己高于外资银行在华的资产总额。工商银行是我国最先试水海外并购的中资银行之一。早在1998年，工商银行就以1200万美元收购了西敏证券亚洲公司60%的股份，并组建了工商东亚金融控制有限公司。而且自从2006年上市以来，先后完成了对印尼哈林姆银行、澳门诚兴银行、南非标准银行以及富通银行所持工银亚洲等银行股权的四笔海外收购。建设银行在200

5、6年8月24日与美国银行签署协定，以全现金方式出资97.1亿港元收购美国银行在香港的全资子公司美国银行(亚洲)股份有限公司100%股权。同时，建行通过全资子银行建行亚洲间接持有了昆士兰联保保险有限公司25.5%的股份。建行08年将更关注对亚洲、中东、非洲、拉丁美洲等地区金融业的并购。民生银行在2008年3月份获中国银监会和外管局批准，斥资近l亿美元参股美国联合银行控股公司4.9%股权。该行拟以2.12亿至3.17亿美元收购联合银行9.9%股权，第一步先认购联合银行新股，占总股本4.9%，2008年年底前增持至9.9%;还有权在将来通过购买新股或老股的方式，增持联合银行股权至20%。这是中资金融

6、机构首笔入股美国本土银行类金融机构。中国规模排第五的银行交通银行，也出于提高自身竞争力的原因正在积极考虑海外并购，目前交行己在跟一些潜在的并购目标进行接触。对于发展迅速的中资银行海外并购这一现象，富士一毕特克尔顿亚洲公司(Fox一 pittKeltonAsiaLtd)香港分析师华伦比莱特 (Warrenwww.biyezuopin.ccBlight)说，工行与它的其他大型中国的银行扩张海外，以实现业务多元化及吸取新技术的意图己经是众所周知，目前，全球估价都己经下跌，因此，这也许目前正是它们进行并购的好时机。人民币升值，以及次贷危机使外国一些金融机构的市盈率降到了一个非常理想的程度等因素，使中资

7、银行正在面临通过并购进行海外拓展的良好机遇。但是，次贷危机下的银行海外并购也并非易如反掌，如何让中资银行并购的海外机构创造财富刁是并购需要考虑的最大问题。如果缺乏整合经验和良好的设计，被并购对象原有的市场优势或业务优势都将丧失，并购肯定难以实现预期目的。海外并购的根本目的还是为了弥补银行自身某些方面的短板，这些短板可能是国际化的管理经验、目标市场份额、目标市场分支机构、提高特定市场投资收益等等。目前，我国大多数银行的海外战略都十分清晰。但是国内银行普遍缺乏国际经营管理人刁储备和相应的经验，能否做到有效整合、业务互补尚难以做出明确的判断。从数据来看，中资银行海外并购机构创造的赢利在银行利润中所占

8、比较明显偏小，因此，银行海外并购不仅仅是出于利润方面的考虑，更重要的是，在提升服务、获取海外的信息、培养人刁、分散风险等方面。据统计，近两年来海外的中资银行并购额超过了100亿美元，大型银行境外的利润贡献度显著提高，平均达到了5%到10%左右。随着我国金融体制改革的不断深化和金融市场对外开放进程的加快，我国银行业正加速向国际化经营的重要战略目标迈进，这种国际化经营的发展进程隐含着我国银行业从封闭走向开放的全过程，外资银行的“引进来”与我国银行的“走出去”共同构成了当前我国银行业国际化经营的全景。对中国银行业而言，通过在国内市场与外资银行的竞争与合作，自身在经营制度、机方式、规则等方面日益与国际

9、接轨，国际化水平和市场竞争力有了很大的进步和提高。然而全球金融一体化和国内金融市场竞争日益激烈的客观环境要求中国银行必须选择多样化、风险分散化的经营战略，在有效巩固国内市场的基础上进一步开拓新的国际市场，积极发展海外业务，主动参与国际银行业的竞争与合作。在经济金融一体化增强及当下金融危机的背景下，如何审时度势，科学的、积极稳妥的制定自身的海外并购战略，是我国银行业国际化经营与增强国际竞争力迫切需要解决的重大战略问题。但是从银行业角度出发，完整而系统的分析我国银行业在海外并购过程中存在的风险，提出详尽的防范措施，指导其如何进行并购风险的防范的研究成果还比较少，难以满足日益增长、日趋复杂的银行海外

10、并购需要。而如果没有科学理论的指导，没有可以操作的实践借鉴，要想进行成功的并购是很困难的。因此，对此课题的深入研究是具有现实意义的。1.2国内外研究综述1.2.1国外研究现状在国外对银行并购的理论研究主要是放在对银行并购动因的理论分析，其中包括金融监管理论，金融博弈理论，市场势力理论等。市场势力理论认为，银行通过并购可以增强市场势力，因为通过并购减少了竞争对手，增强了银行对经营环境的控制，提高了市场占有率。安德鲁盛(马来西亚)在银行重组理论中分析发展中国家的银行并购，提出了这样一个论点:非市场化的发展中国家在市场化转型过程中，银行并购重组是这些国家银行业发展一个难得的机遇，可以按照市场化的要求

11、和通行的原则，将银行改造成真正的银行。跨国银行理论的研究是在跨国公司理论研究的基础上进行的。对银行跨国投资研究的早期文献当属美国芝加哥大学商学院的教授阿利伯(RobertZ.A一iber， 1954)，l，他在文献 Intemationalea吐 ing:Asurvey中从工业组织理论和国际金融理论两个角度考察国际银行业以及银行的跨国经营。前者重在研究不同国家之间存贷利差的持续存在对跨国银行业的影响，后者则强调国际银行在全球资本流动中的作用和角色。当前，对银行跨国投资理论的综合研究多源自于英国著名国际经济学家邓宁 (JohnH.nunning)l，提出的国际投资折衷理论(oLI理论)。根据该理

12、论分析，相当多的学者从所有权优势、内部化优势、区位优势等不同角度分析了银对外直接投资的驱动因素。以发达国家为样本是研究银行跨国投资的主流，这因为发达国家银行一直是全球银行业对外投资的主体，无论是发达国家间还是达国家对发展中国家的金融投资，都闪耀着发达国家跨国银行的身影。并且在银行跨国投资的研究方法上也从定性分析转向更多的使用定量分析的实证研上。总的来说，随着对银行跨国投资研究的不断深入，研究议题多集中在银行外投资的动因、模式、效应及区位选择等几个方面。随着发展中国家对外开放步伐的加快，涉及发展中国家银行并购的文献逐渐增多。Lensink和HermesI4注意到外资银行在不同发达程度的国家所产生

13、的不同作用和影响，在回归模型中引入了经济发展水平这一因素，以检验经济发达程度不同是否会影响外资银行进入的效应。 Buck(1996)15研究了中东欧国家的外资银行，发现跨国银行在该地区的经营范围很有针对性，主要瞄准批发银行业务和与贸易相关的业务活动，几乎很少有银行涉足零售银行业务。 Ceetal.(2000)l6认为外资银行凭借比较优势进入阿根廷，但短期内国内银行的信息优势会足以使得东道国银行得以生存，即便破产的本地银行，其原因也并非完全是由于跨国银行进入造成的。 Barajas.steine:andsalazarl，(2000)研究哥伦比亚的金融开放也得出了类似的结论，外资银行进入只是在银行

14、业某些方面给东道国银行带来了竞争压力。 GaryA.Dymskilsl(2002)研究了全球银行并购浪潮对发展中国家的意义，指出那些离岸银行 (offshorebank)对发展中国家银行的收购将会产生复杂的影响，而并非像之前假设的那样一定会对发展中经济体产生积极的作用。1.2.2国内研究现状国内理论界对银行并购理论的研究不多，主要是关于中国金融资产重组的理论探讨和实际措施，而且这种理论探讨几乎都是从处理不断增长的银行不良资产的角度切入。还有不少学者认为，银行并购在我国只是一种金融机构市场退出机制的选择，是化解金融危机的一种方式。在宏观上较少涉及到在我国发展银行并购的现实必要性和现实可能性，在微

15、观上缺乏对我国银行并购与银行产权制度改革等方面的研究。近年来，随着全球金融自由化的不断加强，加之我国金融业改革的逐步深化，外资银行进入成为金融改革的重要内容，同时我国银行“走出去”的步伐也在加快，关注银行并购的研究文献逐渐增多。比较早的相关研究有金晓斌的专著银行并购论多角度探讨了银行并购的内在本质，并通过相关案例的剖析说明银行并购对经济金融发展的影响。孔永新编的迎接全球银行购并浪潮(中国金融出版社，2000版)收集了大量国外银行并购典型案例，通过比较分析揭示了全球银行跨国投资的内在机制。吴韦华的专著银行并购与中国银行业发展(中国财政经济出版社，2003年版)l川系统的分析了银行并购的动因、战术

16、、效应等问题，并重点联系我国银行业的发展，给出了我国银行业并购的战略构想。毛泽盛所著的跨国银行的进入、绩效及其管制以发展中国家为研究视角(人民出版社，2006年版)112对跨国银行对发展中国家的进入现象进行了较为全面的研究，提出了对跨国银行的进入实施管制的国际合作模式巴塞尔模式。曹军的专著银行并购问题研究)(中国金融出版社，2005年版)烤I入了博弈论对银行并购行为进行分析，从不同角度揭示了银行并购决策之间的相互作用，并用随机边界成本函数模型、超越对数成本函数和效益函数对银行并购前后的收益与成本进行实证研究，拓展了银行并购分析领域。胡峰的专著银行跨国并购:理论、实证与政策协调一书是我国迄今为止

17、为数不多的专门研究银行跨国并购的著作。该书系统梳理了国内外对银行跨国并购的研究成果，对银行跨国并购的影响因素、效应、政策协调进行了深入的理论和实证分析。特别是对并购的政策协调分析，涉及到经济学、法学等学科的交叉，因而为银行跨国并购的研究提供了新的方向。初叶萍，胡艳设计了一个并购风险识别框架，用于并购风险的定性和定量分析，但只是一个初步的结构图，未结合实例论证。因此，国内对企业并购风险识别的研究，主要是探讨如何应用国外已有的并购风险识别方法。藏秀清、张远德采用多层次权重分析法对并购风险进行定量研究，计算并购系统的总风险值，并据此优选并购方案。但根据单项因子的风险，通过加权平均汇总计算并购系统总风

18、险值的科学性值得商榷。张振辉、达庆利将层次分析法与灰关联分析法结合起来，构建AHP一GRAM评价模型测量并购风险，用于选择并购方案。该测评方法有理论指导意义，但操作起来难度较大。叶厚元提出了“确定企业发展战略与企业并购的动机、全面调查和研究目标企业、对并购进行可行性研究，的风险防范思路和方法。张子刚、程志勇的跨国并购的风险防范1191主要探讨了跨国并购风险防范的原则和选择目标企业、资产评估、财务三个方面的风险防范。徐振东在他的跨国并购的风险及其控制的主要途径120中，从并购前、并购中和并购后三个阶段分析跨国并购存在的风险，并提出了相应的防范措施。杨培强在企业跨国并购风险管理与防范中分析了跨国并

19、购交易过程中的交易风险，从外资并购我国企业和我国企业对外并购两个方面提出如何加强风险管理和风险控制。王中华在企业跨国并购过程中的风险管理122中，从注意选择好目标企业、避免控制权的丧失和加强并购的组织管理三个方面探讨了跨国并购的风险管理。由于未结合实例作具体分析，缺乏系统的分析和便于操作的防范措施。1.3研究内容及方法1.3.1本论文研究主要内容本文主要研究我国银行业海外并购过程中产生的风险问题。包括海外并购的基本概念和海外并购的动机等。特别是海外并购过程中可能出现的风险。研究海外并购在金融全球化迅猛发展的新形势下，全球金融危机爆发的时期的特点。从多个方面分析银行海外并购风险产生的可能性，以及

20、这些风险之间的相互关系，对这些风险的识别等。最后本论文针对这些可能发生的风险提出了一些控制和防范措施。1.3.2本论文采取的研究方法(l)动态分析与静态分析相结合的方法。银行并购不同时期有着不同的动机和风险。各风险之间相互联系，且具有一定的动态性，传导性。而引起其变化发展的因素较多，又必须以静态分析方法作为补充，这样刁能对重要问题进行深入剖析，发现内在性规律，实现研究目的。(2)层次分析法和模糊评价法的运用。在进行风险评估时，将层次分析法和模糊评价法相结合，以提供一个可以量化、识别和控制的方法。(3)理论分析与实证研究相结合。在本文的论述过程中，为了避免理论分析的空洞、乏味，本文还运用了大量的

21、实例来加以说明和论证，专门引用了工行收购南非标准银行这一案例，进行了分析，使文章更具生动性。第2章银行业海外并购风险相关概念界定2.1并购及海外并购的概念 2.1.1并购的概念企业并购是兼并与收购的合称。在西方，两者按惯例联用为一个术语一一Me飞er&Aequisition，简称。兼并泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利和义务由存续或新设公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下，按法律程序进行合并。兼并具有两种形式:吸收合并和新设合并。吸收合并是指一家公司和另一家公司合并，其中一家公司从此消失，另一家公司则为存续公司。新设合并是指两家或两家以上公司合并，另外成了一家新公司，

22、成为新的法人实体，原有的公司不再继续保留其法人地位。收购是指一家企业购买另一家企业的资产或股票，从而居于控制地位的交易行为。收购可以分为资产收购和股份收购。资产收购是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为;股份收购是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例和其他股东共同承担卖方企业的所有权利和义务。银行作为现代金融企业，企业并购的一般概念也完全适用于银行。银行并购是银行兼并与收购的简称，是指在市场竞争机制的作用下，并购银行为获取被并购银行的经营控制权，有偿的购买被并购银行的部分或全部资产，以实现资产经营一体化。银行并购在广义上包括商业银行并购和投资银行并购。我国基

23、本上没有现代意义上的投资银行，所以，本文研究对象就定位在国内各种商业银行的并购。 2.1.2海外并购的概念及特征在本文中所研究的我国银行业“海外并购，是指我国商业银行购买国外银行的股份或者是出资购买国外银行现有的资产，从而达到控制该银行的生产经营活动，并从中获取利益的一种经济活动。上世纪90年代以来，全球范围内的银行并购风潮此起彼伏，“航母”式的新银行不断出现。日本兴业银行，第一劝业银行、富士银行合并后总资产达到12600亿美元。美国银行兼并了美国国民银行年德意志银行并购了美国信孚银行，花旗银行和旅行者集团合并为花旗集团，合并后总资产达7240美元，业务范围商业银行、投资银行、保险业等几乎所有

24、的金融领域，成为当时全球最大的金融机构。汇丰集团收购美国利宝集团年摩根和大通曼哈顿合并为美国第二大金融机构摩根大通。摩根大通收购美国第六大银行美一银行，苏格兰皇家银行收购美国第一宪章银行，西班牙桑坦德中央银行收购英国阿比国民银行一举成为欧元区市值最大的银行。从整个国际银行业并购的发展演变历程来看，主要呈现如下趋势与特征:(l)由“弱弱合并”和“以强吞弱”逐步转向“强强合并”。上世纪年代以前，遵循优胜劣汰的市场经济法则，国际银行并购主要以“弱弱合并”和“以强吞弱”为主l2。然而，进入90年代以后，银行并购开始转变为以强强联合为主。比如总资产超过亿美元美国花旗银行和旅行者集团的合并，成为美国最大金

25、融集团。瑞士银行和瑞士联合银行合并，资产总额超过亿美元，成为欧洲大型银行之一。(2)以国内并购为主逐步转向向跨国并购。并购区域由美国延伸到世界各国，欧亚地区以及新兴市场国家成为国际银行并购的重点战略区域。随着欧洲经济一体化进程的加快，欧盟成员国之间的直接投资和相互并购成为热点，而且推动了欧盟成员国与非成员国之间的跨国并购。其中，荷兰的国际银行集团、瑞士的瑞士联合银行、法国的东方汇理银行、英国的巴克莱银行和德国的德意志银行均发生并购活动。尤其是亚洲金融危机后，各国纷纷放宽外资金融机构市场准入条件，欧美银行开始大举并购亚洲有发展前景的中小金融机构。(3)由过去比较单一的横向并购转向混合并购，而且并

26、购方式日趋多元化。20世纪90年代以前的银行并购主要以横向并购为主，可以减少同业竞争对手，扩大相关市场份额。随着西方国家金融管制的放松和混业经营的发展，近几年的银行并购出现了混合并购的态势，银行业的经营逐步向全能银行发展。如美国花旗银行与旅行者集团的合并以及汇丰集团的全球并购，使其合并后的经营范围涵盖了银行、证券、保险、基金与信托等业务，成为了真正全能化的银行集团。当前国际银行并购通常采用的交易方式有两种现金收购与股权兼并。其中，后者主要包括证券交换证券、证券交换资产和证券交换债权等三种方式。在实际并购交易中，常常出现多样化的并购方式。如工银亚洲对华比富通银行的收购采用了现金收购与股权收购相结

27、合的方式，即在收购交易中，有一部分以工银亚洲的股权支付，其余部分以现金支付。(4)并购目标和功能定位日趋多元化。近年来的银行并购主要着眼于业务的互补和服务功能的多元化，通过国际化并购来完善银行的服务手段和金融功能，形成新的技术、产品和市场优势，并购的具体目标包括调整结构、争夺市场、降低成本、获取技术等，银行并购趋于务实。如汇丰银行通过收购米德兰银行，其定了自身在英国主要清算银行的地位通过收购美国利宝银行，拥有了纽约州最大的银行服务网络通过收购法国商业银行，扩大了在欧盟的市场并积极推广“财富管理”服务。2.2海外并购风险的概念及特征风险一般指一个行动的结果具有变动性，从财务管理角度讲，风险是企业

28、在各项财务活动过程中，由于各种难以预料或难以控制的因素作用，使企业的实际收益与预计收益发生背离，从而蒙受经济损失的可能性。由于风险与收益同方向变动，因而正确估计风险，将可能给企业带来超过预期的收益，而错误地估计风险则可能给企业带来超过预期的损失。因此，风险管理的目的在于正确地估计风险和计量风险，在对各种可能结果进行分析的基础上，趋利防弊，以求最小风险谋求最大的收益。2.2.1海外并购风险的含义(l)风险的含义风险是遭受损失的可能性。风险常与不确定性联系在一起，未来结果的不确定性会有两种可能的后果:一种是会带来额外的收益:另一种是会带来损失。这两种情况均有可能发生，其中有可能带来损失的情况，通常

29、被称为风险。因此，人们更习惯于把风险与损失相联系，并认为风险是一种遭受损失的可能性。风险是可以估测的。风险可以看作是一项投资未来收益的不确定性，即该项投资的未来收益值小于期望值的负偏差，因此可以通过数学工具估测。这种负偏差即损失发生的不确定性，或实际后果相对预期后果的不利差异。由于多种不确定因素的存在，预期后果通常是一个区间或多个点。(2)银行海外并购风险的含义银行海外并购风险是指银行在海外并购活动中达不到预先设定目标的可能性以及由此给银行正常经营和管理所带来的影响程度。这又会出现两种情形，一是并购银行采取措施控制了目标企业，但控制权收益不如预期，难以达到企业价值最大化的目标，一部分并购银行在

30、接管目标银行后，经营业绩明显下滑就是例证。二是并购银行未能按预期要求控制目标银行，自然难以实现预期并购目标;这里又可细分为并购银行接管目标企业失败和接管后整合效果不如预期两种情况。2.2.2银行海外并购风险的特征并购风险是并购银行完不成预期并购目标的可能性。由于认识上的局限性，对并购风险做出精确描述，是一件困难的事情。由于银行预期并购目标的实现受多种因素的影响，常常具有不确定性，便可能形成并购风险。与银行经营活动中的一般风险相比，银行海外并购风险因产生的条件和机理不同，有其自身的特征:(l)隐蔽性。并购双方之间的文化差异较大、目标银行的设施陈旧及大龄员工较多等风险因子较易于发现和查明。但诱发并

31、购风险的因素并不总是暴露在外的，有些还会潜伏一段较长的时间。其间，风险因子自身也处在不断变化的过程之中。在法律不健全、市场发育不成熟和信息不对称的情况下，目标银行的法律纠纷、坏帐损失和未决诉讼等或有负债都是不容易发现的风险因子。(2)多源性。多源性是指银行并购风险有多个来源。按来源渠道划分存在:来自并购方的风险，如战略制定不当;来自目标方的风险，如提供虚假信息;来自并购环境的风险，如法律约束。来自并购环境的风险又可以分为来自政府的风险、来自法律的风险和来自市场的风险等。此外，还有一些由综合因素引起的风险，如保密风险既可能来源于并购银行，又可能来源于被并购银行。(3)长期性。并购风险是银行并购过

32、程中各种风险因子积累和孕育的结果，风险因子从产生，积累到外在地表现出来需要一定的时间，尤其是由于两个有着不同文化背景、管理方式的银行需要很长一段时间的整合，有些风险直至在并购后数年内刁显露出来。从整体上看，我国上市公司在并购当年和并购后第一年的业绩有所改善，但在接下来的年份里其业绩又显著下降，并购在改善上市公司业绩方面的作用有限。这就印证了企业并购风险的长期性。(4)传导性。在银行海外并购的过程中存在的各种风险。构成银行并购风险的各种因素总是处于运动变化之中。在并购过程中，从时间角度讲，风险影响具有从前向后的单向传导特征，即前一阶段的风险因素将对后续阶段产生影响，例如，对目标企业的调研不足、决

33、策失误会给企业并购的后续阶段带来致命的风险。决策风险具有关键的引发性，对操作风险和整合风险等其他风险具有一定的诱发作用，是跨国并购风险发生的起始点，后续环节的风险受到前向环节的直接影响，致使并购风险的运动更具复杂性;从空间角度讲，风险又会向其他银行或其他利益相关企业的纵向传导。2.3我国银行业海外并购的动机2.3.1追求规模经济，获得协同效应根据国际经验，银行规模与客户信任度和市场占有率呈正比变化，规模大小对银行获得竞争优势具有极其重要的影响。并购能节省资源和优化资源配置，提高市场占有率，降低经营成本，增加利润。中国建设银行收购美国银行持有的美国银行(亚洲)股份有限公司后，在香港的业务规模迅速

34、扩大为原来的两倍，客户贷款从原来的第16位升至第9位。效率理论认为，企业并购活动对整个社会来说是有潜在利益的，并购后企业的总体效应大于并购前企业独自经营的效应之和。协同效应既是企业并购的主要动机，又是企业并购作为一项投资活动的最终收益所在。协同效应是指两个公司并购后，其实际价值得以增加。其依据是当两个公司在最优经济规模之下运作时，并购后可以受益于规模经济。产生规模经济的一个因素是不可分性。不可分性可以存在于人员、管理费用或设备之中，尤其存在于哪些高度竞争的钢铁行业，这些行业的设备需要耗费巨大的资本，只有当公司达到一定程度时，公司刁有能力获得这些设备，并从中获得规模经济效益。人和设备的专业化也可

35、以导致规模经济，组织成本也因对相关活动的协调而降低，通过减少重复活动，降低经营成本，并购后，在生产经营、行政管理、调查研究、原材料采购和产品推销等方面的活动，都可以统一协调、组织，减少重复的固定成本，节约人财物的耗费。横向并购比纵向并购更可能获得规模经济;相反，混合并购更容易获得财务上的协同效应。因为筹措资金的数额越大，作为单位交易成本一部分的新股发行成本将随之降低。因此，在资本市场上筹措大量资金比较有利，而且，由于两个公司的现金流量在时间上不完全一致，使不能偿付债务的风险得以降低。2.3.2管理层利益驱动一扩大市场占有率，增强市场力量管理层的并购动因往往是希望保持己有的市场地位并提高公司在市

36、场上的统治地位。跨国并购能使企业迅速获得新市场和增强市场力量。以下三个方面可能是公司经理对并购感兴趣的原因:首先，当公司规模发展得更大时，公司管理层尤其是作为高层管理人员的总经理的威望也随着提高，这方面虽然很难作定量的计算，但却是不容置疑的;其次，随着公司规模的扩大，经理人员的报酬也得以增加:再次，在并购活动高涨时期，管理层希望通过并购的办法，扩大企业规模，使公司能在瞬息万变的市场中立于不败之地或抵御其他公司的并购。所以，在一定程度上，并购其他公司能给自己带来安全。企业扩大市场占有率的方式是多种多样的，如采取价格竞争等一系列手段以击败对手，但是对手也会采取同样的手段加以还击，最终可能导致两败俱

37、伤。但如果将对方兼并或收购，对方的市场则自然归本企业所有，使企业在较短的时间内迅速进入目标企业所处的市场范围，并在很大程度上保持目标企业的市场份额以及现有各种资源。2.3.3获得专门资产或被低估的目标公司(l)获得专门资产为了获得专门的资产也常是并购的动因。例如，制造商可能为了保证原材料的供应而进行纵向并购。并购也可能是因为目标公司有一个有效的管理队伍或优秀的研究与开发人员。这种动因的并购在公司的市场或产品扩展的非常快，而专门知识相对缺乏的时候十分常见。在某些特殊情况下，某个优秀的人刁甚至也会成为并购的动因。例如，美国一家公司为了得到另一家公司的一名高级研究人员，在高薪聘用失败后，竟将改研究人

38、员所在的公司整个买下洲。一般来说，银行业引进外来管理人刁而获得他们的管理经验较难，因为在中国的体制和文化背景下国外的管理办法是不能直接移植过来的，与中国银行通过并购立足于海外的情形则不同，国外银行的一套班子按照他们的先进管理办法管理，而中国员工深处其中，受到大环境的影响很容易接受当地的管理办法。此外，跨国公司的激烈竞争也带动了银行业的激烈竞争，从而银行业产生扩大规模的并购要求。(2)收购低价资产公司以低于目标公司经营价值的价格获得目标公司，以便从中谋利，这也是并购的动因之一。这种动机的条件是进攻公司对目标公司资产的实际价值比目标公司自己更了解。目标公司可能拥有有价值的土地或完全保有的地产，而这

39、些资产在其会计账簿上却以折旧的历史成本反映，从而使目标公司过低的估计了这部分资产的价值，进攻公司并购后可按照实际价值将其出售，从中盈利。另一个替代的方式可能是并购一个暂时不能盈利的公司，停止其引起亏损的活动，对其进行重组，再出售其可盈利的部门，以求从中渔利。2.3.4国内外经济形势为我国银行业跨国并购提供了历史性契机从国内形势来看，随着国内银行完成股份制改造及上市，资本实力雄厚、流动性过剩，银行的资产规模进一步扩大，为海外并购提供了资金保障。同时，在人民币升值预期不断加强的情况下，银行聚集了大量外汇，使得银行资产的美元标价也在不断增加，但也存在着巨额的汇兑风险。实施海外并购不仅可使金融机构规避

40、外汇风险，还可帮助国家减缓外汇压力。 从国外的形式来看，受美国次贷危机的影响，美国等西方各国的金融市场受到了较大的冲击，国外大银行的流动性面临危机，信用评级下降，以及美元的不断走低，使得很多金融机构陷入了困境，竞争对手放缓了国际并购。相对于国外银行，我国的上市银行目前平均市盈率较高，现在进行海外并购相对便宜，这些因素都为国内金融企业实施跨国并购、加速国际化进程提供了难得的历史性契机。第3章 我国银行业海外并购风险的识别与评价3.1我国银行业海外并购风险的识别海外并购中，银行并购风险识别是指对银行并购面临的尚未发生的各种风险进行系统的归类分析，并加以认识和辨别的过程，是银行并购风险测评及控制和防

41、范的基础。其主要任务有以下三项:一是识别银行并购过程中存在何种风险;二是分析银行并购风险的性质和特征;三是搜寻银行并购风险的来源。银行并购风险的识别是在风险发生之前进行的，目的是为银行并购决策服务。银行并购作为一种产权交易形式不仅可以实现资产重组、优化资产结构，改善社会资源配置，而且并购还是实现资本扩张的重要途径。资本扩张有两种形式:一种是通过内部积累，另一种是通过外部资本集中。事实证明，没有哪一家跨国公司是完全通过资本积累来扩张的。当采用资本积累这种形式进行的资本扩张达到一定程度时，采用资本集中方式进行的扩张就不可避免了，并购是实现资本集中，从而达到资本扩张的主要手段，但并购又是风险最大的一

42、种企业行为。据美国贝恩公司的调查，有20%的并购案例由于谈判失败而流产了，56%的企业虽实现了并购，但在以后的经营中，不仅没有创造新价值，而且破坏了原有价值。只有24%的企业通过并购，创造了新价值，其余76%都是失败的。因此，并购方迫切希望理论工作界加强并购风险识别理论的研究，用以指导他们的并购实践，如果能在风险发生之前或者风险刚一发生，就对其加以识别，并购方就能及时采取相应的行动，从而可以大大的降低并购失败的损失。本文从银行内部和外部两个方面来对并购风险进行识别。下面就讨论一下并购风险的主要构成因素，即银行海外并购风险主要表现在那些方面。对此，笔者总结为以下几个方面:企业并购的风险因素按时间

43、顺序可分并购前风险、并购中风险、并购后风险。3.1.1并购前风险(l)国际政治风险由于历史原因，以美国为首的西方发达国家对中国企业的跨国并购持一种矛盾的态度:一方面，他们希望中国经济能够稳定发展，以带动整个世界经济的发展;另一方面，他们又害怕中国的迅速崛起超出了他们的掌控，会对自己的国家利益形成威胁。中国企业的海外并购常常遇到他国政府机构、社会团体等力量的干预和阻挠，还要面临某些媒体别有用心的鼓噪和压力，结果导致并购成本上升，并购成功率下降，并购后整合难度加大等。比如，海尔收购美泰克事件成了对美国标志性知名品牌的占有;联想收购IBM个人电脑业务要通过美国政府部门的特别审查，在联想和IBM作出重

44、大让步之后，并购刁得以顺利进行价;中海油竞购优尼科则遭遇了竞争对手雪佛龙打造的。政治门”和美国政界的强势介入，并导致并购的失败。面对这些复杂的影响因素，中国企业还不习惯于通过建立良好的公共关系以争取所在国公众和政界支持，所以，国际政治风险是现阶段中国企业跨国并购面临的主要风险之一。(2)市场风险中国银行业海外并购市场风险的一个主要来源是企业海外经营经验不足。我们可以对照一下20世纪80年代家电企业跨国并购兴起前的的情况。从20世纪60年代至70年代前半期，为了规避贸易风险，日本家电企业就开始致力于在亚洲新兴工业化国家和地区实施当地生产，并逐渐积累了成熟的技术和产品知名度。进入70年代后半期，同

45、样为了解决与欧美国家间的贸易磨擦，日本家电企业又陆续在欧美建立了许多生产基地，虽然产品品种被限定在某此主打产品上，但海外生产规模得以大幅度提高。跨国并购存在着比新建方式更多的风险和经营障碍，没有比较丰富的海外生产经验积累是不易掌控的20l。目标国利率和汇率的变动也能引起市场风险。在并购之时，若在并购之时，目标银行所在国的货币利率下降，目标银行的股票、债券的价格就会上涨，我国也需支付更多的资金实施并购。同样目标银行所在国的货币相对于人民币升值时，我国要实现并购就要支出更多的人民币，承担由于汇率变动所带来的损失。因此无论是采用现金收购、换股收购还是综合证券收购的银行并购方式，都难逃市场风险。另一个

46、导致中国银行业跨国并购市场风险较大的原因在于相关支持体系的不完善，包括审批制度僵化，缺乏有效的监管体制;主管部门以行政规定、行政法规代替国家法律，身心健康尚未形成一套有利于保护与规范我国企业对外投资的法律体系;缺乏成熟的中介机构尤其是非政府的中介系统，跨国并购可以利用与调动的外部资源有限等等。这些支持体系的局限之处严重影响了中国银行业抵御市场风险的能力。3.1.2并购中风险一般来说，企业跨国并购中风险主要指操作风险，包括决策风险、金融财务风险、评估风险、整合风险等:另外就是目标企业的反并购风险。(l)决策风险并购战略在银行发展战略中的地位日益重要，以金融自由化和经济全球化为背景的新一轮并购浪潮

47、预示着全球银行并购活动将更加激烈，每个着眼于全球发展的银行都必须制定自己的发展战略，缺乏战略准备或战略决策失当是造成并购失败的重要原因。因而参与并购活动的银行主体都应该根据并购市场和金融市场诸因素的变化，依据必须遵循的法律和准则，预见并购过程，科学选取并购对策，以尽量降低并购过程中的风险系数。以资源为基础的动态竞争理论告诉我们，最佳的竞争优势产生于对银行现有资源和核心竞争力的分析，然后评价由于市场机会可能产生的预期利润，并根据机会与利润的评价结果选择相应的竞争战略。只有建立在核心竞争力之上的战略刁能确保并购活动的竞争优势。银行组织形成竞争优势的两种基本战略是:产品(服务)差异化战略和成本领先战

48、略。银行机构要在整个行业中取得高于平均盈利水平经济效益一般都应实施这两种战略中的一种，否则很难在并购竞争中获得成功，原因在于缺乏竞争优势的银行不可能对通过并购获得的经济资源进行高效的利用，自然导致经营管理成本的居高不下，从而无法拓展甚至确保原有的有效银行规模，进而导致银行并购的失败。因而银行必须制定切实可行的并购战略，其中并购目标的选择与锁定是一项非常重要的工作，也是并购时应该坚持的首要原则，与银行并购风险有着直接的联系。并购目标应具备的条件应以并购银行的需要为中心予以确立，选择目标银行主要考察目标对象的资金规模、经营管理、竞争实力、文化背景、综合环境等方面。通过一系列的考察，搜寻到少数几个目

49、标银行来进行筛选，对它们进行全面的价值评估，主要包括产业环境分析、财务状况分析、经营能力分析以及管理决策层分析，进而确定欲并购的目标银行。(2)金融财务风险中国银行业海外并购的财务风险主要有三个方面。其一，筹集收购资金方面的风险。企业兼并所需资金是巨大的，虽然有“杠杆收购”或股权置换等金融工具，但所需资金仍然很大，使用自有资金会增加投资风险，使用借贷资金会增加筹资成本。由于是海外收购，还要考虑汇率风险。其二，被购企业的债务风险。收购企业一般也要收购其债务，它不一定体现在收购价中，但会体现在收购后的经营中，会给日后的经营活动带来负担。所以必须清楚地了解被购企业的债务情况和对外承诺，在谈判中做好债

50、务安排，化解债务风险。其三，竞购过程中的。水涨船高导致的风险。收购意图明确后，一般都会弓来竞购者。尤其是竞争对手会参与到竞购行列中，有时被购者为了卖个好价钱，甚至可能暗中拉来竞购者当。托”，随着叫价的上升，购买资金可能大大超过预期。即使没有超过预算，竞购也加重了财务负担。(3)评估风险它是指评估目标企业价值存在的风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和获利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力。尽管目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。定价风险主要来自两个方面:一是目标企业的财务报表风险;二是目标企业的价值评估风险。由于各国会计标准的不同，收购者很难了解目标银

51、行潜在的业绩状况。如果缺乏准确的资产负债表和现金流数据，再好的会计师也会失误。不管是估计偏高还是偏低，都会使报告中的赢利数字失真，使收购者很难进行准确的财务分析。即便潜在的增效能够准确估价，收购者还得把这价值给发掘出来。另外，目标银行可能存在大量的不良资产，不但使资产负债表无法真实反映银行的财务结构，不良资产的处理与认定又不容易，更增加并购的难度。比如1997年底，瑞士银行 (sBC)收购瑞士联合银行 (UBS)，应该说此次收购充分具备成功并购的要素，甚至被专业媒体称为“上帝导演的合并”。因为首先瑞士银行在并购方面具备一定经验，事实上，在1997年之前的几年中瑞士银行已成功处理过一些规模较小的

52、银行并购事件，并创造了良好的业绩。其次，双方的业务具有较好的互补性，SBC是一流的商业银行，UBS则是一流的投资银行，双方在资产管理业务上均有较强的实力，市场预期双方的合并有望创造全球一流的全能银行。但进展并没有预期的顺利。首先是SBC的调查人员在尽职调查中没有发现UBS下辖的长期资本管理公司(LTCM)存在巨大的风险暴露。LTcM在亚洲金融危机中被迫宣布破产，这不仅瑞银集团损失了巨额利润，而且导致瑞银集团董事长被迫下台，大批高层管理人员引咎离职。(4)反并购风险企业并购涉及到方方面面的利益，现存体制与利益格局面临着企业并购的冲击，因此，企业并购必然受到这些因素的制约。在通常情况下，被并购的公

53、司对并购行为持不欢迎或不合作的态度，因为被并购企业多为劣势企业，若并购成功，被并购企业的领导及其有关人员的既得利益将会受到威胁。所以，企业并购往往会受到被并购方的抵制，尤其在强行并购时，更会激起目标企业的强烈反对，甚至会动员一切力量，采取一系列反并购措施进行防御和反抗。防御的方法和手段是多种多样的，从原则上来说，就是要使目标公司对并购方缺乏吸引力、难以接管，从而达到阻止并购方作任何标购的目的。这具体包括资产和所有权的重组，反接管条款，毒丸计划、白衣骑士等。反并购不仅使并购方的收购成本大大增加，还加大了企业并购后的整合难度，很可能直接导致并购的最终失败。中国银行对海外银行实施并购就意味着我国并购

54、行的代表进入目标行的管理层，获得对被购行的控制权。原银行管理层出于对自身利益的维护和对外来企业文化的抵御，就会做出种种反收购的努力。例如，采取游说反垄断部门阻止并购行为，搜集可能违反公司法、证券法、反垄断法及其他相关法律的法规规定的程序的证据向法院提起诉讼等法律手段，或是提高潜在的收购成本，以高价发出收购要约等经济手段，加大收购难度。3.1.3并购后风险(1)企业规模风险企业规模是化解并购风险的重要保障。2005年，中国企业500强的营业收入总计为11.75万亿元，只相当于世界500强企业总营业收入的8.7%。中国企业的规模普遍偏小，使企业抵御风险的能力非常有限。银行并购不一定会产生规模效益。

55、很多银行，特别是北美银行，很强调并购产生的规模效益，即利用某些生产要素的不可分性充分发挥它们的潜力，并通过扩大规模实现专业化分工，还可以节约管理费用，以及共同利用一些基础设施以降低单位成本。但是，从理论上说，规模过大会造成规模报酬递减。从实践上说，“变大”所能获得的规模效益也值得商榷，调查表明，尽管资产在100亿美元时比资产在10亿美元时效率要高得多，但继续增长到500亿美元或者1000亿美元时一般不能提高效率，因为公司过大，它们难以控制，就需要相应增加管理人员，由于层次过多，机构庞大而使管理效率下降。一方面随着管理层次的增加，企业内部信息和通讯的成本费用增加的比例更大;另一方面，在“管理层次

56、效率递减13l，规律的作用下，伴随生产规模的扩大，企业内部的管理效率的降低，这都造成了规模报酬递减。审视当前金融界发生的兼并活动，很多银行的资产额己经达到或者超过500亿美元这个过大的标准因此用“规模经济”来评价这些活动的动机显然过于简单。再者，对于银行系统而言，规模经济的优点集中在单位业务部门的内部，如债券处理业务和信用卡业务，这些业务部门有规模的要求，而非整个集团，因此，不注意这个区别会导致组织上的复杂性，从而抵消规模带来的效益。(2)公司治理风险另外值得注意的一个方面，名列中国企业五百强前一百名的，绝大多数是垄断行业的企业和国有控股企业，国有企业的公司治理结构与机制缺陷也会给企业的跨国并

57、购行为带来种种隐患。(3)整合风险并购后的整合问题一直是困扰跨国并购的关键风险因素。并购是否成功并不是以合同的签订时间为标志，而是在度过了一个相对漫长的磨合期，经历了机理内部排斥反应后形成新的统一体为成功的标志。前期的并购交易完成只是并购成功的基础，而后期的磨合更为重要。目标银行与并购银行分处两国，在银行文化的管理模式上必然存在着较大的冲突，而银行内部遵守的规则惯例，具有极强的稳定性，很难被随意更改，很自然的就会排斥外来的文化。如果目标银行实力较强，它就不会轻易接受我国银行的文化，“弱势银行对优势银行的认同感是强弱结合并购能否成功的关键因素”。如上例中的SBC收购UBS失败的另一个深层次原因在

58、于利益冲突和文化冲突。当SBC与UBS合并时，原UBS的投资银行人刁却纷纷跳槽。许多来自UBS的投行人士表示，他们感到自己没有被新的公司接受，在新的瑞银集团得不到平等待遇，尽管他们能够拿到比原先更高的薪水。投资银行和商业银行文化的差异没有得到较好的处理可能也是加剧员工矛盾的原因之一。普华永道国际会计公司曾在1992年深入调查了英国最大的100家公司的高管理人员，涉及50项并购交易超过130亿英镑的案例。结果表明，有54%的并被认为是失败的。其主要原因是后期整合不能达到预期效果。波士顿咨询公司的一份调查报告也指出:“在收购兼并之前，只有不到20%的公司考虑到并购如何将公司整合到一起;而并购后所能

59、够产生的成本节约、销售增长则被大大地夸大了。可见，并购后整合是决定企业并购行为成功与否的关键阶段，中国银行业必须给予足够的重视。第4章我国银行业海外并购风险的防范策略4.1基于风险传导机理的风险控制一般思路并购风险控制是指对于无法避免必须自留的风险，通过采取一定的控制措施将可能发生风险的因素固定下来，以降低企业并购风险发生的概率、减少风险可能造成的损失。当企业无法通过风险规避或风险转移的方式全部消除并购风险造成的损失时，只能自留并采取一定的措施将风险可能造成的损失控制在一个适当的范围之内。企业并购风险控制是投资者在分析企业并购风险的基础上，力图维持其原有并购决策，尽力降低企业并购风险的积极措施

60、。 4.1.1增强企业个体的抗风险能力增强企业个体抗风险能力是指企业自身不断加强创新与管理，提高市场竞争能力，从而提高自身抗风险的能力。一个有良好发展前景、充满创新活力、高赢利的企业，具有对自身风险的吸收、消化能力，对传导风险具有较强的承受能力，一般来说是不会将自身的风险转移给利益相关的企业。一般认为，企业个体抗风险能力的增强是整个传导链或网络风险增强的基础。4.1.2加强沟通与合作，提高企业信用企业要控制和预防风险，应注意企业间的风险传导性，首先应该加强企业间信息的交流与共享，建立优良的合作机制，形成共享利润、共担风险的双赢或多赢局面。因此，与关联企业建立紧密的合作伙伴关系，成为其防范风险的