股权合作协议【律师批注版】 模版

1、股权合作协议协议签订地： 省 市甲方： 有限公司 法定代表人： 住址： 乙方： 身份证号码： 住址： 根据中华人民共和国协议法及相关法律的关于规定，甲、乙各方经友好协商，各方本着平等合作，相互信任、互利互惠的原则，创造良好的经济效益和社会效益，达成以下合作协议：第一条 乙方自愿成为甲方的股东，并签订本协议。乙方声明：1、乙方是具有完全民事行为能力的合格投资人。2、乙方保证所出资金系自由合法资金。3、乙方己经充分了解甲方及其经营项目的详细情况，同意承担其权利义务，并享受收益和承担风险。第二条 甲方基本情况 企业名称： 有限公司（以下简称“ 公司”）企业经营场所： 法定代表人： 经营范围: 第三条

2、 认缴数额、占比及用途1、认缴数量及占比：甲方本次实施股权出让的股本占 公司总股本的 ，股权出让作价 万元，股权出让合作期限由 方决定。乙方自愿出资人民币 元（大写：人民币 ），占有 公司实施本次股权合作后总股本的 比例股份。2、融资用途：本次融资资金主要用于 等。最终使用方案以 公司相关决议为准。 3、对于符合条件的股东，会获赠 公司的送股优惠。根据认购的股份数量，乙方可以额外获赠股份 比例股权，即加上本条第一款出资，乙方共占有 公司实施本次股权合作后总股本的比例 股份。第四条 股东身份乙方清楚了解甲方的公司性质，乙方一旦签订本协议，应及时将认缴金额 转至指派账户。乙方应在本协议签订之日起三

3、个工作日内向 公司出资本协议第三条第一款的认缴金额转至以下账户：户名： 有限公司账户： 开户银行： 在乙方出资完毕后，甲方将以 公司名义向乙方出具股东出资证明律师意见： 出资证明书是表现公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。出资证明书是证明股东已经履行了出资义务的法律文件，俗称“股单”。实践中，要避免在公司成功设立前即向股东签发出资证明书。因为股东的存在是以公司成立为前提的，也就是说，公司不存在，公司股东亦不存在。而股东的存在需要存在的证明，该证明即为出资证明书。如果允许公司成立以前就向股东签发出资证明书，从法理上讲不通。或者如果签发也不能称其为出资证明书。同时，如果允许公司成立前签发，也有

4、可能造成公司管理上的混乱，容易造成诈骗行为的出现，给社会造成不良影响。乙方自 公司出具证明之日起享受股东权利及履行股东义务，并按出资比例分配公司利润或承担损失。上述股权暂由甲方控股股东 名义代持并代为行使股东权利。各方同意，在本轮融资实施后，乙方与其他相关股东可组建有限公司或有限合伙企业律师意见： 股权代持属于合同法上的委托行为，股权代持协议又称为委托持股协议。为了能够实现变通的持股目的，股权代持普遍存在。比如公司法规定，有限公司的人数不得超过50人，超过50人的有限公司就会考虑将部分股东的股权由其他股东代持。 但是，如果股权转让的受让方，单纯认为受让股权就是为了分红，或者因为办理股权转让程序

5、繁琐，就觉得只要能够拿到应得的分红，办不办理股权变更登记无所谓，签订一份股权代持协议就可以的想法，都是法律意识淡薄的表现。，由甲方控股股东 将对应股权转至该公司（企业）名下，具体安排由 方根据实际情况决定。第五条 投资者投资收益与风险1、投资分红收益（若有）：甲方每年对 公司盈利（若有）依照一定比例进行分配，乙方依照所持有 公司股权比例享受企业分红，分配比例以 公司股东会决议为准。2、乙方按出资金额享有 公司对应比例股权收益与利润分红，同时承担相应的风险与义务。3、 公司每一利润分配周期终止后 个工作日内履行当期分配， 乙方所得收益汇入其指派的收款账户（见确认、签章页）。第六条 投资者退出与项

6、目终止1、退出方式律师意见： 所谓投资退出,是指公司发展到一定阶段以后,投资者认为是时候将资本从企业中退出,因而选择一定的方式(公开上市、出售或回购、清算)通过资本市场将资本撤出,以求实现资本增值或者降低损失,为介入下一个项目做准备的行为。 实践中，高收益是通过投资成功的退出而实现的,可行的退出机制是投资成功的关键。而且，众所周知,相当大部分的风险投资不会很成功。为此，投资者应当与公司协商详细的退出机制，以便实现资本增值。：甲方成功上市或存续时间届满、经清算解散或内部转让、对第三方转让等方式退出。2、乙方同意在甲方实施A轮融资（含）前不得退出。任意一方股东的退出遵循公司法及 公司章程的相关规定

7、及流程。若乙方在日后 公司的融资过程中选择退出，甲方应就乙方的退出提供必要的帮助。3、若涉及 公司解散或清算，甲方必须严格遵循公司法关于公司解散与清算的相关规定与流程，乙方同意以 公司控股股东 为 公司清算负责人。4、清算后如有盈余则按收取债权、清偿债务、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给其他股东或第三人，其价款参加分配。第七条 公司议事规则、管理架构在本次方案履行后， 公司的议事规则及管理架构以 公司章程律师意见： 公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章

8、程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。 实践中，很多公司发起人忽略了公司章程在公司管理中的“宪章性”地位，直接在工商行政管理部门下载一个格式样板即随意填写，若公司的股东之间发生纠纷则无据可依，存在法律隐患。为准。第八条 竞业禁止律师意见： 竞业禁止，指对与特定营业具有特定民事法律关系的特定人员所为的竞争性特定行为的禁止。竞业禁止制度所要保护的社会关系的客体就是公平合理的竞争秩序，所要禁止的行为就是一种不正当的竞争行为。不论是从公司法关于董事、经理竞业禁止义务的规定、劳动法关于员工保守商业秘密的规定，还是从法律关于代理人、经纪人、营业转让人竞业禁止的规定以及其

9、他方面竞业禁止的法律规定来看，权利方和义务方之间都存在着特定的民事法律关系。 实践中，由于股权合作方会知悉公司很多的核心技术，因此有必要设计竞业禁止条款。1、未经全体股东同意，禁止乙方擅自以公司名义进行业务活动；否则，其业务取得权益归 公司，甲方造成损失的，按实际损失赔偿。2、乙方不得与第三人合作经营或投资与本项目同类或类似的业务项目进行获利，不得在同类或类似的项目中担任任何职位。3、乙方对 公司的重要经营理念、重要产品及技术进行保密，不得随意泄露信息给他人。各方应遵循保密义务，未经其他各方同意，不得对外披露项目合作及本协议的相关内容。第九条 任何一方应严格遵守本协议商定，若任何一方违反，违约方应对守约方承担违约责任，并承担因此造成守约方的损失。第十条 发生争议，各方应协商解决。协商不成，向 市有权人民法院起诉解决。第十一条 未尽事宜，日后以书面协议的形式补充，补充协议是本协议的组建部分。本协议一式三份，自各方签字、盖章或捺指模后生效。甲