合作协议书（基金管理人与资管计划实际出资人之间）【律师批注版】

1、 Page * MERGEFORMAT 5 / NumPages * MERGEFORMAT 5 HYPERLINK 合作协议书（基金管理人与资管计划实际出资人之间）【律师批注版】基金管理人与资管计划实际出资人之间的 合作协议书 本合作协议书（下称“本协议”）由以下各方于【 】年【 】月【 】日在【 】省【 】市签署： 律师提示： 本协议的制定背景为：资管计划实际出资人与资管计划拟投向的项目投资基金的管理人之间签署的合作协议，意在防范资管计划实际出资人出资履行未能而致使项目投资基金募集延迟或失败的风险。 交易结构设计： 甲方： （实际出资人） 负责人： 住所地： 乙方： （管理人） 法定代表人

2、： 住所地： 鉴于： 1、甲方系一家依照中国法律设立的公司，其统一社会信用代码为 ，有权对外签署本合作协议。 2、乙方系一家依照中国法律设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为 ，具备私募基金管理人牌照，有权对外签署本合作协议。 3、甲方拟通过其委托设立的定向资管计划与乙方及其他合作方共同设立有限合伙型产业基金，并定向投资于基金所选定的项目公司和专门项目。 本协议各方根据中华人民共和国协议法的相关规定，经友好协商，就XX产业基金的设立及投资收益分配等事宜，签署以下协议并共同遵守。 【律师提示】 本份协议制定的必要性：许多政府出资产业基金吸纳社会资本，银行等银行等金融机构通过资管计划的方式可既对

3、政府出资基金进行投资取得收益又能够同时担任资金托管人及托管银行收取资金托管费用。对于政府出资产业基金的管理人而言，资管计划作为投资者的最大风险点在于资管计划也是基于委托关系设立，资管计划的管理人基于委托关系担任政府出资产业基金的名义投资人，但在基金协议中若无明确商定，应当由名义投资人进行出资；在明确商定名义出资人不负担出资义务的情况下，由于基金协议是各方明面上的投资主体进行签署，如资管计划的实际出资人出资履行未能，很难追究实际出资人的出资义务。基于此，将实际出资人纳入到整个资料文件设计的体系中就很有必有，本合作协议书就是简版的将实际投资人与基金相互关联建立直接的协议之债的证明。 在实际操作中，

4、各方主体间一般会签署：1、资管计划协议书；2、项目基金协议；3、防范出资未能风险的合作协议书或出资承诺等资料文件。上述三者的表述应当相互呼应形成一致。 为进一步明确出资权利义务划分及防范出资风险，在各资料文件中应当明确“实际出资人应依照合伙协议商定的时间和条件，根据募集资金的需要，及时向资管计划注入资金，以保障确保资管计划能够及时向产业基金认缴募集资金”，以及，“资管计划管理人将于实际出资人足额向其支付资管计划项下资金之日向项目基金缴付出资款，如因实际出资人原因致使资管计划管理人未能及时向项目基金缴付出资，实际出资人将依照合作协议的商定承担违约责任，并保证及时履行相应的出资款的支付义务” 一、

5、产业基金的设立方式和规模 甲乙各方一致同意，为xx创新产业，各方拟与投资人共同投资设立有限合伙型“XX产业基金”。 “XX产业基金”的募集资金总规模为 亿元。 二、定向资管计划的设立与管理 本协议生效后，甲方将与资管计划管理人签署定向资产管理计划资产管理协议（下称“资管计划”），根据上述产业基金商定的投资规模，及时向资管计划注入资金，并委托资管计划管理人作为定向资管计划的管理人，管理定向资管计划资产，履行向产业基金投资的义务。 资管计划管理人是依法设立的证券经营机构，经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格/资质。资管计划设立后，资管计划管理人将代表甲方与乙方及其他投资人共同签署有限合

6、伙协议，设立“XX产业基金”。 三、产业基金的投资规模 XX产业基金的总规模为 亿元。第一期基金的计划投资规模为 亿元, 其中，其他投资人认缴 亿元，资管计划认缴 亿元,乙方认缴 万元。各方认缴的出资在商定的基金投资项目启动后，根据项目进展需要以项目制方式进行缴付。 四、产业基金的管理原则 各方一致同意，依据中华人民共和国合伙企业法的规定对共同投资设立的有限合伙型产业基金进行管理。 1、普通合伙人 各方同意，XX产业基金的普通合伙人由乙方担任，即乙方为基金管理人、执行事务合伙人。普通合伙人受全体合伙人委托，执行合伙企业的合伙事务，并且对外代表合伙企业。普通合伙人对基金的债务承担无限责任。 2、

7、有限合伙人 资管计划管理人代表的资管计划及其他投资人均为产业基金的有限合伙人。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。各有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。 3、投资收益的商定 有限合伙人和普通合伙人门槛收益率均为【 】%年化收益率，如遇中国人民银行公布的人民币5年期以上贷款基准利率调整幅度超过20%，可由任一合伙人提出调整门槛收益率的建议，通过合伙人会议予以调整。 4、投资期限 有限合伙的存续期限为【 】年，自xx登记注册履行且营业执照签发之日，即“设立日”起算；其中前【 】年为投资期，之后【 】年为退出期，经全体合伙人一致同意后，基金存续期可以延长两次，每次延长不

8、超过一年。 5、账户管理 各方一致同意，本协议生效后，乙方应在甲方开立资金募集账户和托管账户，甲乙各方签署募集资金的监管协议，乙方在甲方开立资金募集账户，对募集资金的归集及使用进行商定和管理；由【 】作为托管人与乙方签署托管协议，在【 】开立资金托管账户，对托管资金进行管理。 6、退出原则 五、各方的基本权利义务 1、甲方应根据资金募集的需要，及时向资管计划注入资金，以保障资管计划能够及时向产业基金认缴募集资金。 2、资管计划不参加合伙企业合伙事务的管理，但作为合伙企业投资决策委员会成员，对基金所投资项目的投资决定享有一票否决权。 3、乙方应依照有限合伙协议的商定，对外代表合伙企业，勤勉尽责地履行合伙企业的管理事务。 【律师提示】 各方的权利义务设置遵循协议自治原则，但应当不违反合伙企业法的基本准则。 六、其他事项商定 1、本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议商定的所有义务。任何一方当事人不履行本协议商定义务的，或者履行本协议商定义务不符合商定的，视为违约，违约方应向对方赔偿因此受到的损失。 2、本协议适用中国