化工行业战略合作框架协议

1、PAGE PAGE 5*煤化工有限公司与xx*化工集团有限责任公司关于煤制乙二醇产业之战略合作框架协议二零xx年七月十六日战略合作框架协议本协议由以下各方于二零零九年七月十六日在xx市签订：(1)*化工科技股份有限公司（“甲方”）：是国内煤化工上市公司的龙头企业之一，掌握多门全球领先、前景广阔的煤化工技术，控股*煤化工有限公司； (4) xx*化工集团有限责任公司（“丁方”）：是经xx省委、省政府批准，于xx年12年5日，在x的基础上重组设立的国有独资公司。xx*主要从事煤炭的开采、煤化工产品的生产及煤化工装备制造等，现拥有煤炭资源量340亿吨以上，在职职工或员工18万人。现位列xx工业企业百

2、强第一位，中国煤炭工业百强第三位，中国企业500强前100位。截至xx年xx月31日，xx*注册资本122亿元人民币，企业总资产942亿元，净资产287亿元。xx*在煤化工产品的生产、技术研发、煤化工装备制造等方面具有突出的优势。鉴于：煤制乙二醇已被列入国家石化产业振兴规划煤化工五大示范项目，面临很好的政策机遇；甲、乙、丙三方率先建成了世界首套煤制乙二醇工业化试验装置，掌握了完整的催化剂和工艺知识所有权，正加紧在xx规划xx120万吨/年基地。为加速大规模产业化进程，在国内煤炭产地及主要市场地加快布局，抢占市场，寻求与有志于煤化工领域大投资、大发展且拥有煤炭基地和煤化工产业资源的优势企业战略合

3、作，是甲乙丙三方的基本战略；丁方是国内著名*化工产业集团，拥有丰富产业资源，资本能力和管理能力，对煤化工有清晰的战略构想，认为煤制乙二醇是中国煤化工领域的重大突破，具有完全自主知识所有权和创新技术，在技术、资源和成本方面与传统生产方式比较具有明显的竞争优势，发展空间广阔；甲方和丁方已签署非公开发行股票之认购股份协议，丁方将成为甲方战略投资者。鉴此，各方商定如下：战略目标1.1本协议各方的战略目标为：整合各方产业资源，技术优势，做大做强煤制乙二醇产业，通过5-6年的努力达到300万吨/年，成为全球最大乙二醇生产商之一，国内市场占有率35%-40%左右，并积极发展其他煤化工产品。合作定位2.1本协

4、议各方同意就煤制乙二醇及相关产业进行战略性、深层次的合作。2.2本协议各方同意建立权益共同体，以股权为纽带从甲方开始自上而下，做到权益一致。2.3 合作权益共同体的体现方式：本协议各方就煤制乙二醇项目均为排他性合作，各方均不得再与他方进行乙二醇项目合作，且除丙方以外的其他各方均不得单方自行xx煤制乙二醇项目；丙方承诺向合作项目稳定供应催化剂，价格为成本价上浮5-10%； 丁方为300万吨/年乙二醇的实现提供全力资源支持，并以优惠价格供应煤炭和其他化工装备； 4）按本协议商定进行合资、合作及技术许可。合作方式3.1合资xx60万吨/年煤化工产品项目丁方通过股权受让成为丙方第二大股东，以共同xxx

5、x二期40万吨/年乙二醇和20万吨/年醋酐项目；丁方承诺为丙方二期40万吨/年乙二醇和20万吨/年醋酐项目银行融资提供担保，甲方、丙方应就该等担保为丁方提供反担保；丁方同意为甲方子公司xx*醋酐有限公司提供优惠价格的煤炭供应。3.2xx乙二醇项目丙方与丁方同意组建合资公司在xxxx和永城xx乙二醇等项目（包括但不限于乙二醇、醋酐），丙方和丁方持股比例为50%:50%。丙方同意许可上述合资公司使用乙二醇生产技术并收取合理的许可费，具体技术许可协议由该各方另行协商签订；丁方为丙方投入合资公司的资本金提供融资支持，并负责合资公司的项目融资。3.3 第三地项目在条件成熟的情形下，丙方和丁方共同在xx和

6、xx以外的第三地投资xx乙二醇项目，并采用本协议3.2条商定的合作方式。3.4 丁方认购甲方非公开发行股份丁方同意以799，999，988.02元人民币现金认购甲方向其定向非公开发行的全部股份并长期持有；甲方承诺上述资金扣除发行费用后全部增资丙方用于二期项目xx。保密4.1对于一方在筹备和商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的任何技术、财务和商业保密信息，另一方应给予保密，不得向第三方披露，得到信息提供方的事先书面同意的除外。4.2 对于并非由于任何一方或公司未经授权的披露而为公众所知或者按法律要求披露的保密信息，上述禁止不适用。管辖法律和争议的解决5.1 各方间的关系和本协议受中国法律管辖

7、，并按中国法律说明。5.2与本协议的订立、变更、违约、终止或无效相关的任何争议，若未能通过各方的友好协商得到解决，则应向原告所在地人民法院提起诉讼。5.3争议未决期间，除争议的事项外，各方应继续行使和履行各自在本协议项下的其他权利和义务。违约责任6.1 因不可抗力致使本协议无法履行，任何一方可以解除或者终止本协议，各方互不承担责任。6.2 在本协议履行过程中，因任何一方实质性违反本协议的相关规定（以下简称“违约方”），而致使违约方无法实际履行本协议，或致使本协议目的无法达到时，另一方有权解除本协议，并有权依据中国法律向违约方要求损害赔偿。在非违约方依据本条规定行使协议解除权的情形下，本协议终止

8、。6.3 非违约方解除本协议的，应提前三十(30)个工作日以书面形式（包括电子邮件、传真号码、电传等电子形式）通知违约方其解除协议的意图及事实和协议依据。如违约方在收到上述书面通知后十(10)日内向非违约方提交补正方案并在通知规定的到期日之前实质性地补正违约行为，非违约方应撤回通知并继续履行本协议。其他7.1任何一方根据本协议条款向另一方发出的通知应以传真或快递方式发出；通知若以传真号码发出，发出日视为发出日，如以速递发出，邮寄日视为发出日。7.2未经另一方事先书面同意，任何一方均不得出让、转让或抵押其在本协议项下的权利。7.3如本协议的任何规定被判无效，则该规定应被视为无效，但不影响本协议中任何其他规定的效力。各方应尽最大努力以一项有效和可执行的规定作为替代，该规定应与原规定的意图尽可能地接近。7.4一方无法行使或延迟行使其根据法律或本协议有权行使的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不排除以后任何时间对该权利的行使。单独或部分行使该权利不排除以其他方式或将来对该权利的行使或对其他权利的行使。7.5本协议经各方法定代表或授权代表签署后生效，涉及尚需有权部门批准事项的，该等条款经有权部门批准后生效。鉴此，本协议已由各方授权代表于本协议首页载明之日签署。【本页无正文，为*化工科技股份有限公司、