保健品企业集团的发展与规范

1、泓域/保健品企业集团的发展与规范保健品企业集团的发展与规范xx投资管理公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113206340 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc113206340 h 2 HYPERLINK l _Toc113206341 二、 维生素与矿物质补充剂市场概况 PAGEREF _Toc113206341 h 3 HYPERLINK l _Toc113206342 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113206342 h 5 HYPERLINK l _Toc113206343 四、 项目基本情况 PAGEREF _Toc113

2、206343 h 5 HYPERLINK l _Toc113206344 五、 我国企业集团规范发展的对策研究 PAGEREF _Toc113206344 h 9 HYPERLINK l _Toc113206345 六、 我国发展企业集团的作用与存在的问题 PAGEREF _Toc113206345 h 13 HYPERLINK l _Toc113206346 七、 控股公司的生产运营与资本运营 PAGEREF _Toc113206346 h 17 HYPERLINK l _Toc113206347 八、 控股公司的含义及类型 PAGEREF _Toc113206347 h 20 HYPERL

3、INK l _Toc113206348 九、 法人治理 PAGEREF _Toc113206348 h 23 HYPERLINK l _Toc113206349 十、 发展规划分析 PAGEREF _Toc113206349 h 40 HYPERLINK l _Toc113206350 十一、 组织机构、人力资源分析 PAGEREF _Toc113206350 h 47 HYPERLINK l _Toc113206351 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc113206351 h 47 HYPERLINK l _Toc113206352 十二、 项目风险分析 PAGEREF _Toc113

4、206352 h 49 HYPERLINK l _Toc113206353 十三、 项目风险对策 PAGEREF _Toc113206353 h 52产业环境分析以“中国制造2025”和“互联网+”行动计划为引领，实施产业强县战略，推进新型工业化进程，实现工业率先发展。着力建设一流的经济开发区，打造现代制造业先进配套基地。以开发区和特色产业基地为发展平台，以项目建设为发展支撑，深入推进传统特色产业转型升级和新兴产业率先发展，形成先进制造业主导的工业发展格局。到“十三五”末，力争全部工业总产值突破500亿元；规模以上企业数量每年新增15家以上，达到220家以上，规上工业增加值增速达到9%以上。（

5、一）着力推进园区率先发展以规划为引领，完善基础设施建设，加快招商引资进度，以“工业新城生态园区”为目标，助力产业转型发展、率先发展。（二）加快传统产业转型升级“十三五”期间，配合产业转型升级，逐步淘汰低端钢铁压延、低端零配件加工制造等技术含量低、高耗能低产出行业，实现传统特色制造业高端化发展。（三）推动新兴产业发展壮大坚持传统产业与新兴产业双轮驱动，大力培育壮大新能源车辆制造、汽车零部件生产、数控设备生产等新兴产业，为经济发展提供新的支撑。力争到“十三五”末，新兴产业产值占工业总产值的比重达到30%以上。维生素与矿物质补充剂市场概况1、维生素与矿物质补充剂市场格局维生素与矿物质补充剂市场包括O

6、TC和保健食品两大阵营。OTC产品生产企业必须取得药品生产许可证，并拥有全过程质量管理体系并保证有效运行，以有效保障药品的质量和安全。OTC产品质量和稳定性要求高，是注重品质的消费者自主选择时的重要考量因素。保健食品类维生素与矿物质补充剂，在当前的监管体系下实行备案制管理，新产品推出的时效性和便利性更强，便于生产厂家根据消费群体的差异打造多样化的产品矩阵。同时，保健食品在品牌建设和销售模式创新上较药品受限更少。据米内网公布的数据，在零售端维生素与矿物质补充剂OTC和保健食品基本平分秋色，各占据近半的市场份额。2、维生素与矿物质补充剂市场发展情况维生素与矿物质补充剂是膳食营养补充剂领域市场认可度

7、最高，应用最广泛的品类。考虑数据的可及性，下文以膳食营养补充剂市场数据，说明维生素与矿物质补充剂市场发展情况。随着居民健康意识的提升，膳食营养补充剂相关产品逐渐成为居民健康消费的“必需品”。在需求的推动下，我国膳食营养补充剂行业市场规模从2010年的743.1亿元增长至2019年的1,785.0亿元，年均复合增长率达10.23%。据中国医药保健品进出口商会统计，我国2019年膳食营养补充剂进出口总额为52.8亿美元，同比增长12.8%，其中，出口额为18.8亿美元，同比增长12.7%，进口额为34.0亿美元，同比增长12.8%。2008年我国膳食营养补充剂进口额为4.1亿美元，2019年增长至

8、34.0亿美元，年复合增长率达21.2%。同期，膳食营养补充剂出口额由3.1亿美元增长至18.8亿美元，年复合增长率为17.9%，均处于较高增长水平。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。项目基本情况（一）项目承办单位名称xx投资管理公司（二）项目联系人雷xx（三）项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品

9、大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。维生素与矿物质补充剂市场包括OTC和保健食品两大阵营。OTC产品生产企业必须取得药品生产许可证，并拥有全过程质量管理体系并保证有效运行，以有效保障药品的质量和安全。OTC产品质量和稳定性要求高，是注重品质的消费者自主选择时的重要考量因素。保健食品类维生素与矿物质补充剂

10、，在当前的监管体系下实行备案制管理，新产品推出的时效性和便利性更强，便于生产厂家根据消费群体的差异打造多样化的产品矩阵。同时，保健食品在品牌建设和销售模式创新上较药品受限更少。据米内网公布的数据，在零售端维生素与矿物质补充剂OTC和保健食品基本平分秋色，各占据近半的市场份额。（四）项目选址项目选址位于xx（以选址意见书为准），区域设施条件完备，非常适宜项目建设。（五）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资16665.91万元，其中：建设投资13245.67万元，占项目总投资的79.48%；建设期利息179.37万元，

11、占项目总投资的1.08%；流动资金3240.87万元，占项目总投资的19.45%。2、建设投资构成项目建设投资13245.67万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用11482.33万元，工程建设其他费用1398.12万元，预备费365.22万元。（六）资金筹措方案项目总投资16665.91万元，其中申请银行长期贷款7321.24万元，其余部分由企业自筹。（七）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：39500.00万元。2、综合总成本费用（TC）：30332.56万元。3、净利润（NP）：6713.86万元。4、全部投资回收期（Pt）：4.63年。5、财务内部收益率

12、：31.68%。6、财务净现值：13309.21万元。（八）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元16665.911.1建设投资万元13245.671.1.1工程费用万元11482.331.1.2其他费用万元1398.121.1.3预备费万元365.221.2建设期利息万元179.371.3流动资金万元3240.872资金筹措万元16665.912.1自筹资金万元9344.672.2银行贷款万元7321.243营业收入万元39500.00正常运营年份4总成本费用万元30332.565利润总额万元8951.816净利润万元6713.867所得税万元2237.958增值税万

13、元1796.849税金及附加万元215.6310纳税总额万元4250.4211盈亏平衡点万元14287.86产值12回收期年4.6313内部收益率31.68%所得税后14财务净现值万元13309.21所得税后我国企业集团规范发展的对策研究通过我国与西方国家的企业集团的比较可以看出，由于我国企业集团刚刚组建，又受到传统体制的制约，因而存在着结构松散、稳定性差、规模小等问题。为了使我国的企业集团能够顺利地发展，并对国有经济的整体改革起到积极的推动作用，应当认真解决以下问题：1、要加快国有企业的公司制改革，这是理顺国有经济产权关系和建立企业集团产权联结纽带的先决条件。从西方国家企业集团的发展经验看，

14、无论是日本的环形持股的六大集团、美国垂直持股的家族财团，还是德国的康采恩，无一例外都是以股份制经济为基础的。可以说，股份制是企业集团的现实基础，企业集团是股份制发展的必然趋势。而我国目前国有企业的股份制改革还在试验过程之中，有许多难题（如国家股上市、国有股权代表选派、国家股收益与配股出资等）都没有解决，股份制改革的试点范围也很小。在这种情况下组建企业集团，出现上述问题也就不足为奇了。当前，企业集团的试点要坚决地搞下去，但更重要的是，要坚定不移地加快股份制改革，下决心大刀阔斧地解决政资不分、政企不分的问题。如果试图绕过国有企业公司制改革这一棘手的难题组建企业集团，必定是徒劳的。同时，也应当利用创

15、建企业集团的机会，重塑国有资产的管理体制，理顺和明晰国有经济的产权关系。2、要加快企业集团的法规建设，使企业集团的组建和管理有法可依、规范发展。按照发达国家有关企业集团的规定，企业集团应是由多个法人组成的多元结构，其主要成员应当是企业法人，少数科研单位、大专院校等事业单位也可以成为其成员，但政府机关不应成为集团成员。企业集团应当有实力较强的核心企业，有能够影响整个集团的紧密层，还应当有外围的半紧密层和松散层。核心企业与紧密层应以股权联结为纽带，这涉及控股、参股与环形持股等产权关系，需要通过法律条文确定下来。例如，一般的控股关系是指集团公司（母公司）对被，控股企业（子公司）持股比例超过51%；母

16、公司对子公司应拥有控制权，包括经营决策权、人事任免权等；集团内部可以实行多层的控股关系，国际上的一些大公司已形成了六七级的分层控股关系；持股比例达不到51%的不应成为控股关系，集团公司只能以大股东的身份参与被投资企业的经营决策活动。3、要加强政府对企业集团的宏观管理和调控，协调企业集团发展过程中可能出现的各种矛盾和问题。从发达国家企业集团的发展看，在促进经济发展的同时，也出现了一些新的问题。比如，日本环形持股的企业集团加强了经理阶层对集团的控制而削弱了股东的权益，美国财团实力的减弱和股权的日益分散化导致了“经理革命”，而且企业集团的发展还必然形成对市场的垄断，等等。我国正处于制度转轨时期，企业

17、集团的组建可能导致更多矛盾的产生，更需要加强政府对企业集团的宏观控制。这就要求各级政府部门充分认识组建企业集团的目的、意义、原则和条件，增强自觉性，避免盲目性，切忌“一哄而上”。对于已经组建多年而且基础较好的企业集团，可以通过优惠政策予以重点扶持，如允许其成立财务公司，赋予其必要的外经外贸权和外事审批权，通过政府对核心企业的授权经营实现对紧密层的控股，鼓励国有企业实现跨地区、跨部门的横向联合等。此外，各级政府还要加强对企业集团的管理和监督，使企业集团的发展符合社会经济发展战略和产业政策，处理好创造规模经济与防止市场垄断之间的关系等。总之，政府部门一定要统筹规划，去弊存利，促进我国企业集团健康有

18、序的发展。4、通过兼并、合并、授权持股和贷款等方式，增强重点发展的企业集团的实力，使之成为具有国际影响的大型企业集团或集团公司。与发达国家相比，我国的企业集团总体上规模太小，有的实际上只能算是人家的一个小小的分厂。例如，美国通用汽车公司和北京轻型汽车公司都叫“企业”，但二者根本无法相提并论。如按90年代初人民币与美元1：5.77的汇率计算，美国通用汽车公司的销售额、资产额分别为10688亿元、15056亿元，而北京轻型汽车公司分别只有9亿元和7亿元，两者相差1000倍以上。又如，1993年，我国500家最大国有企业销售总额为10233亿元，与通用汽车公司一家不相上下。我国最大的17家汽车公司的

19、销售总额只有119亿元，仅相当于德国大众汽车公司的40%。过去我们常说，社会主义的优越性在于可以集中人力、物力做大事情，但实际上，由于“条块分割”，使这一优越性没有发挥出来，众多的分散的中小企业反而成了国有经济的特征。所以，扩大生产规模、增强国有企业的国际竞争力，也是组建企业集团的目的之一。扩大国有企业规模的途径有多种，如兼并、合并、联营等，但这里想强调的是授权经营（严格地说，应称为授权持股）。国有资产授权经营是于1990年1月第一次全国国有资产管理会议上提出来的，选定二汽集团等4家公司进行试点。主要做法是将紧密层企业的国有资产授权给核心企业进行经营，并且赋予股权代表资格，建立起母子公司关系，

20、强化资产联结纽带。这种做法在国务院国发199171号文件关于选择一批大型企业集团进行试点的请示中得以进一步明确。但是，从几年的实践情况看，地方、部门分割的格局并未根除。比如；二汽集团的核心企业东风汽车集团公司，应对其紧密层的云南、柳州、新疆三个汽车厂实现控股关系。但在实际运作中，这几家企业的财务隶属关系在财政部计划单列，只是由二汽集团实行承包经营，所以这并不是真正的控股关系。而如果让二汽集团出资去购买三家汽车厂的股份，又是难以做到的，因为二汽集团无法筹集这么多的资金。而且，它们都是国有企业，资产都是国家的，从道理上说，国家也没有必要自己出资去购买自己的股份。可是，不采取产权交易的办法，又会损害

21、三家企业所在地的地方政府的利益。总之，应将授权经营改为授权持股，以强化集团内部的产权纽带。但这又涉及如何协调集团与地方政府利益关系的棘手问题，还有待中央政府制定统一的政策予以解决。我国发展企业集团的作用与存在的问题（一）企业集团对我国经济发展与改革的作用我国的企业集团虽然创建时间不长，但对我国的经济发展和经济体制改革已经产生了积极的影响。1、企业集团的组建和发展，有利于冲破“条块分割”的旧体制的束缚，促进了企业组织结构的调整和改革。在传统体制下，由于部门分割、地方封锁，各个地区和各个行业自成体系；该集中生产的集中不起来，形不成规模经济；该分工协作的又分不开，形不成高效率的专业化协作体系，造成了

22、“大而全”、“小而全”的高度分散的企业组织结构，生产总在小规模、低效率的水平上重复。为适应社会化大生产需要而组建的企业集团，初步打破了部门分割、地区封锁的状态，促进了企业之间的横向经济联合，提高了生产规模和劳动效率。2、企业集团的组建和发展，推动了国有资产存量的合理流动与重组，有利于产业结构的调整，提高了国有经济的配置效率。在传统体制下，国有资产基本处于凝固的状态，调整产业结构和解决国民经济的“瓶颈”，主要靠新增投资的增量调整，实际上难以实现各种经济比例关系的平衡。通过组建企业集团，可以使国有资产存量合理地流动和重组，特别是还可以将一些闲置的或经营效果不佳的国有资产动员起来，实现经济结构的较快

23、调整，其效果是单纯的增量调整所不能比拟的。3、企业集团的组建和发展，促进了科学研究、技术开发与生产的有机结合，加速了科技成果向现实生产力的转化。在“条块分割”的体制下，由于企业规模过小，科研能力十分有限；而单独成立的科研机构又容易出现脱离生产实际的“两张皮”现象，这是我国生产技术进步迟缓的重要原因之一。通过组建企业集团，就可以将企业与科研机构紧密地结合起来。厦门的华夏集团就是一个典型的例子，它们同机电部电子行业所属的从事专业技术研究的18个院、所实行联合，吸引它们到深圳办分支机构和联办公司，大大加强了集团的技术力量。4、企业集团的组建和发展，提高了我国产品在国际市场上的竞争能力，提高了企业出口

24、创汇能力，改变了我国出口产品以原料、低加工产品为主的状况。在当今世界市场竞争激烈的情况下，要使我国的工业产品占有一席之地，靠单个企业单打独斗是难以奏效的，必须实行经济联合，才能发挥规模优势。目前，我国的家用电器、机床、农机、化工等工业产品的出口比重越来越大，其中的大部分产品都是一些集团公司或企业集团制造的。（二）我国企业集团发展中存在的问题由于我国的企业集团还处于刚刚创立时期，而且整个经济体制的市场化改革尚未完成，这使得我国的企业集团的组建和发展必然存在许多困难和问题。这些困难和问题又往往与传统体制纠缠在一起，从而加大了解决的难度，使我国的企业集团的发展面临着严峻的考验。1、对企业集团的性质和

25、作用认识不足，存在着“一哄而上”的现象，许多企业集团只是有个空壳，实际上企业组织结构并没有多少变化。有一些地方和部门在对企业集团的概念和性质还没有搞清楚的情况下，就匆匆组建起若干个企业集团；也有的集团只是为了享受国家的某些优惠政策或提高企业规格，没有在企业组织制度和经营机制上下功夫。由于各种经济关系特别是产权关系没有理顺，集团内部矛盾重重，最后都不得不宣告解体或者是名存实亡。2、企业集团的行政化倾向十分严重，许多企业集团的组建不是企业的自发行为，而是政府部门利用行政手段强行撮合而成的，使集团内部缺乏合作基础和凝聚力。这样的企业集团，在组织形式上维持着政企合一的基本格局，在管理上也保存着明显的行

26、政色彩，这是国有企业产权制度改革滞后的必然结果。特别是在某些地区，地方政府为了卸掉亏损企业的包袱，强迫经济效益好的大中型企业将亏损的小企业“兼并”。这种“拉郎配”、“甩包袱”的做法，是与组建企业集团的宗旨背道而驰的。3、在组建企业集团过程中实行“三不变”原则（即参与联合的企业的隶属关系、经济性质和上缴利税渠道不变），维护了“条块分割”的旧体制。虽然.“三不变”原则在企业联合的初期，作为一种权宜之计是必要的，可以减少改革中利益协调的矛盾，但随着企业集团的发展，“三不变”原则就成了企业紧密联合的严重阻碍。以二汽集团为例，作为其紧密层的云南、柳州和新疆三个汽车厂，虽然已由二汽集团实行“六统一”管理，

27、但这三个企业的财务隶属关系在财政部计划单列，人事任免要与地方政府协商，使得它们与二汽集团的关系始终处于若即若离的状态。由于集团内部关系不稳定，集团的规划、发展战略、产品分工都难以统一，对集团的发展造成了极为不利的影响。4、许多企业集团由于内部缺乏资本联结的纽带，内部凝聚力不强，稳定性差。目前多数企业集团主要停留在技术协作和生产经营的联合上，这种联合的基础十分脆弱。当市场环境不好时，迫于竞争的压力，集团的向心力还比较强；旦市场环境转好，各个企业就会出现各奔东西的离散倾向。这也说明，企业集团的发展需要一个充分竞争的市场环境，如果企业受到政府的保护而没有生存的压力，企业的联合也就失去了内在的动力。5

28、、有关企业集团的法规建设滞后，企业集团组建与“条块分割”的旧体制之间的矛盾没有根本解决，政府对企业集团的管理也难以规范化。目前，我国的企业集团法尚未出台，现有的各种暂行规定也不够完善，特别是对国有产权管理体制等一些关键性的难题，基本采取了回避的态度，这使得企业集团的组建基本上处于无法可依的状态。同时，国有企业改革的滞后、国有经济产权关系的模糊，已经成为企业集团发展的严重障碍。控股公司的生产运营与资本运营随着控股公司的出现，也就发生了生产运营与资本运营的新的分工。生产运营是指传统的生产经营活动，其直接的产品就是企业向社会提供的商品和劳务。其基本特征是：（1）生产经营的基础是物化资本，其中生产产品

29、的工艺技术装备具有重要意义；（2）现有的物化资本在运营中一般是非交换对象；（3）生产经营的核心问题是根据市场需求及其变化趋势决定生产什么、生产多少以及如何生产；（4）投资活动主要围绕强化物化资本和产品开发进行，如从量和质的提高出发进行固定资产的更新、改造、新建等；（5）生产经营的收益主要来自向市场提供产品和劳务所取得的利润，并以此实现原有资本的保值、增值；（6）资本循环，一般要依次经过购买、生产、销售三个阶段，顺序地采取货币资本、生产资本和商品资本三种职能状态。资本运营作为崭新的经济学概念，90年代才在中国被提出。对于资本运营概念的界定，目前在经济理论界观点不一。有人认为，资本运营是按照资本一

30、般，规律来经营并优化配置企业全部资本和生产要素的经济活动；有人认为，资本运营是高层次的、以资本的虚拟形式为对象的资本经营活动，即资本的运作。我们同意后一种看法。因为，在我国的经济改革实践中，资本运营是作为与生产经营相对应的概念提出并加以利用的。因此，我们通常所说的资本运营，是一个狭义的概念；主要指可以独立于生产经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过优化配置达到资本价值增值的经济行为及经营活动。所谓资本运营，是指把企业所拥有的各种类型的存量资本变为可增值的资本，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。这实际上是控

31、股公司发展到一定规模和阶段时必定要采取的战略选择。现代大型的控股公司必须充分利用资本市场，改变资本结构，吸纳外部资源，剥离不良资产，进行组织和制度创新，从而延长企业的生命周期，达到低成本、高效益的目的。可以说，现代市场经济意义上的资本运营是以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，通过生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资产（包括流动资产、固定资产和无形资产等）进行综合、有效经营的一种经营方式。资本运营与生产经营有所不同。它能跳过产品这一中介，以资本直接运作的方式实现资本增值，或是以资本的直接运作为先导，通过物化资本的优化组合提高其运行效率。资本运营有以下特点：1、资本运

32、营的主要对象不是产品本身，而是价值化、证券化了的物化资本，或者说是可以按价值化、证券化操作的物化资本。资本运营虽然极为关心资产的具体形态及配置，但更为关心资本的收益和市场价值，以及相应的财产权利。2、资本运营的核心问题是如何通过优化配置提高资产的运营效率，以确保资本不断增值。因此，其运营方式主要采取两种形式：一是转让权的运作，二是收益权和控制权的运作。3、资本运营的收益主要来自于生产要素优化组合后生产效率提高所带来的经济收益增量，或生产效率提高后资本值的增加。从根本上讲，资本运营收益是产业利润的一部分，一般表现为较高的投资收益与较低的投资收益之间的差额。4、资本运营一般要求企业全部财产资本化，

33、并以获得较高的资本收益率为目的进行运作，因此，资本运营中的资本循环与生产经营中的资本循环不同。例如：它可以表现为货币资本和虚拟资本两种形态，有时也可以表现为生产资本、货币资本、虚拟资本三种形态。尽管资本运营有其明确的内涵边界和不同于生产经营的若干特点，但是，资本运营仍然属于企业经营的范畴，因此，资本运营与生产运营有着不可分割的联系。否则，资本运营将成为空中楼阁，有可能促成一种“泡沫经济”。控股公司的含义及类型（一）控股公司的含义控股公司是指持有另一个或几个公司一定数量的股份，从而对其他公司进行控制的公司。控股公司通常也称为母公司，被控股公司称为子公司，这说明，二者是控制与被控制的关系。但严格地

34、说，控股公司与母公司的含义也有所差别，一般将积极参与被控股公司业务活动的混合型控股公司叫做母公司；而一些对被控股公司的具体业务干预不多的单纯型控股公司，习惯上不能叫做母公司。但这种差别只是习惯用语上的差别，并无严格的法律规定，所以，将所有的控股公司都叫做母公司也未尝不可。从理论上说，控股公司要达到对其他公司的完全控制，必须持有被控股公司的绝对多数份额的股份，例如在51%以上；严格地说，应在2/3或3/4以上，这样才能保证控股公司（母公司）在被控股公司（子公司）的股东大会表决时处于绝对支配地位，保证符合母公司意愿的提案（包括一般决议和特别决议）都能顺利通过。但由于股权分散化、社会化的发展，实际上

35、控股公司对子公司的持股份额不必这样高，一般持股比例达到30%40%，甚至更低，就可以达到控股的目的。目前，世界各国对控股公司的规定不尽相同。例如，美国1985年的公共，事业控股法规定，任何公司已发行的有表决权的股票中，如果有10%或更多的数量为另一公司所掌握时，该公司即为另一公司的子公司，另一公司即为该公司的母公司。这是因为，美国的公司以股权的高度分散化为特征，因而控股权的份额就很低。法国1985年的股份有限公司法规定，如果一公司掌握另一公司一半以上的股本，则后者是前者的子公司；前者是后者的母公司。英国1948年公司法第154条对控股公司和子公司的关系所作出的规定主要是：（1）A公司是B公司的

36、在册股东，并实际控制B公司的董事会；（2）A公司拥有B公司一半以上的股本；（3）B公司是A公司的孙女公司，（即子公司的子公司）。凡符合其中任何一种情况的，则A公司是B公司的控股公司。意大利的公司法对控股公司的描述与英国相仿，凡是某一公司可以对另一公司的股东会进行控制，或对其业务活动有决定性影响，或持有多数的股份，则可成为控股公司。可见，对控股公司的规定是比较复杂的，除了持有一定份额股份的规定比较明确外，至于什么叫做“控制董事会”、“控制股东会”，或“对业务有决定影响”，就比较难以界定了。（二）控股公司的类型控股公司的类型，一般可分为纯粹的控股公司和混合的控股公司。纯粹的控股公司是单纯为了控制其

37、他公司的经营和管理，本身不再从事其他业务活动的公司；混合的控股公司则除了控制其他公司的运作外，本身还要经营其他业务。在现实生活中，绝大多数控股公司属于混合的控股公司，纯粹的控股公司很少。控股公司在20世纪初开始出现于美国，随后在其他资本主义国家也得到广泛的发展。控股公司可以通过组建新的子公司实现控股，也可以通过购买其他公司的股份实现控股。控股公司还可以实现多级的控股，如一个“母公司”控制若干个“子公司”，而每个“子公司”又控制多个的“孙公司”，“孙公司”：又控制“孙孙公司”，等等。由此可见，控股公司实际上也就是前面所说的企业集团中的集团公司，被控股的子公司、孙公司都属于集团的紧密层。建立控股公

38、司的作用是：（1）用控股公司的办法控制其他公司，比用合并、兼并或收购其他公司的办法更简便、更节省资金。（2）控股公司可以利用自己的声誉提高子公司的资本效率，增加本公司市场占有率，同时母公司又不必对子公司的债务承担更多的责任。（3）某些国家不允许国外企业建立独资公司，采取控，股公司的形式就可以避开这种限制，甚至可以享受到一些优惠政策。但也应看到控股公司制度存在的一些缺陷。例如，由于控股关系比较复杂，会影响资本的经营效率；维持各个独立“子公司”所缴纳的税款，要比联合成一个公司缴的多；可能遇到法律上的种种限制，如各国的公司法都有对母子公司关联交易的限制条款。法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东为

39、依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政

40、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规

41、和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

42、连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

43、的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承

44、担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东

45、大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务

46、，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股

47、东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立

48、对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及

49、其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事

50、、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。（二）董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具

51、备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选

52、举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人

53、名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法

54、规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）

55、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商

56、业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉

57、义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

58、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。（三）高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、

59、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当

60、根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的