大数据公司企业的设立购并分立与清算方案

1、泓域/大数据公司企业的设立购并分立与清算方案大数据公司企业的设立购并分立与清算方案xx（集团）有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113014075 一、 公司概况 PAGEREF _Toc113014075 h 2 HYPERLINK l _Toc113014076 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc113014076 h 3 HYPERLINK l _Toc113014077 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc113014077 h 3 HYPERLINK l _Toc113014078 二、 清算财产的变现 PAG

2、EREF _Toc113014078 h 4 HYPERLINK l _Toc113014079 三、 企业清算的原因和分类 PAGEREF _Toc113014079 h 5 HYPERLINK l _Toc113014080 四、 企业设立的条件 PAGEREF _Toc113014080 h 7 HYPERLINK l _Toc113014081 五、 企业的组织形式 PAGEREF _Toc113014081 h 10 HYPERLINK l _Toc113014082 六、 产业环境分析 PAGEREF _Toc113014082 h 12 HYPERLINK l _Toc11301

3、4083 七、 面临形势 PAGEREF _Toc113014083 h 12 HYPERLINK l _Toc113014084 八、 必要性分析 PAGEREF _Toc113014084 h 15 HYPERLINK l _Toc113014085 九、 经济效益及财务分析 PAGEREF _Toc113014085 h 15 HYPERLINK l _Toc113014086 营业收入、税金及附加和增值税估算表 PAGEREF _Toc113014086 h 15 HYPERLINK l _Toc113014087 综合总成本费用估算表 PAGEREF _Toc113014087 h

4、17 HYPERLINK l _Toc113014088 利润及利润分配表 PAGEREF _Toc113014088 h 19 HYPERLINK l _Toc113014089 项目投资现金流量表 PAGEREF _Toc113014089 h 21 HYPERLINK l _Toc113014090 借款还本付息计划表 PAGEREF _Toc113014090 h 23 HYPERLINK l _Toc113014091 十、 进度规划方案 PAGEREF _Toc113014091 h 24 HYPERLINK l _Toc113014092 项目实施进度计划一览表 PAGEREF

5、_Toc113014092 h 25公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：邹xx3、注册资本：960万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2013-6-77、营业期限：2013-6-7至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额4304.093443.273228.07负债总额1644.601315.681233.45股东权益合计2659.492127.591994.62公司合并利润表主要数

6、据项目2020年度2019年度2018年度营业收入9655.247724.197241.43营业利润2286.771829.421715.08利润总额1851.471481.181388.60净利润1388.601083.11999.79归属于母公司所有者的净利润1388.601083.11999.79清算财产的变现1.清算财产的范围清算财产是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产，它由以下两部分构成：（1）宣布清算时企业所拥有的可用于清偿无担保债务和向投资者分配的全部账内和账外财产。（2）清算期间按法律规定追回的财产。企业清算期间按法律规定追回的财产，应作为企业的清算财产：清算前无偿转

7、移或低价转让的财产；对原来没有财产担保的债务在清算前提供财务担保的财产；对未到期的债务在清算前提前清偿的财产；清算前放弃的债权。2.清算财产变现的原则（1）凡是能整体变现的财产应尽量整体变现。（2）法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市出售。（3）应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产。（4）清算企业对外投资的实物性资产不得要求退还原物。3.清算财产的变现。不需要变现的财产有：（1）现金和各种存款。（2）抵消财产。（3）直接转给债权人的担保财产。（4）不能变现或不需要变现的无形资产。（5）直接以实物形式分配给投资者的财产。企业清算的原因和分类企业清算的含义指企业按章程规定解散以及由于破产或其他原

8、因宣布终止经营后，对企业的财产、债权、债务进行全面清查，并进行收取债权，清偿债务和分配剩余财产的经济活动。企业清算的原因（1）合同期满清算；（2）法律规定清算；（3）无法经营清算；（4）违法经营清算；（5）产权变动清算；（6）破产解散清算。企业清算的法律程序可分为：（1）普通清算，是由企业自行确定的清算人按照法律规定的一般程序进行清算，法院和债权人不直接干预，除破产清算外，其他清算一般都属于普通清算。（2）特别清算，是不能由企业自行组织清算，而是由法院出面直接干预，债权人参加并进行监督的清算，一般仅指破产清算。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。（1）通知、公告债权人。清算组成立后

9、10日内通知债权人并予以公告。（2）申报债权。债权人应当在清算组成立之日起30日内，未收到通知的、自清算组公告之日起45日内申报债权。申报债权期间，清算组不得对个别债权人清偿债务。（3）编制资产负债表和财产清单。清算组在分别编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务的，应当将清算事务移交人民法院并申请人民法院依法宣告破产。企业清算的分类：按企业清算的不同性质，可分为自愿清算、行政清算和司法清算。自愿清算的企业清算期内仍享有限制性权利；一般情况下，由企业内部人员组成清算机构自行清算；企业仍是独立的民事主体。行政清算：有关主管机关要负责组织清算机构并监督清算工作的进行。司法清算：司

10、法清算是企业因不能清偿到期债务，人民法院依据债权人或债务人的申请宣告企业破产，并依照有关法律的规定组织清算机构对企业进行破产清算。按企业清算的不同原因，可分为解散清算和破产清算。解散清算的情况有多种，按企业章程规定的经营期限是否届满，有期满解散清算和提前解散清算；按企业终止法人地位的程度不同，有完全解散清算和非完成解散清算。破产清算是企业资不抵债时，人民法院依照有关法律规定组织清算机构对企业进行的清算。解散清算和破产清算既有联系又有区别，二者的区别表现在：清算的性质不同；被清算企业的法律地位不同；处理利益关系的侧重点不同。二者的联系表现在：算的目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关系和法律关

11、系；在解散清算过程中，当发现企业资不抵债时应立即向法院申请实行破产清算。企业设立的条件我国法律、法规规定不同企业设立的条件是不同的，具体内下：（一）申请设立有限责任公司应当具备的条件（1）股东符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东出资设立。（2）股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，

12、建立符合有限责任公司要求的组织机构。其中：设立董事会、监事会的，董事会成员为313人，监事会成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的有限公司可以不设董事会、监事会，设1名执行董事，12名监事。（5）有公司住所。（二）申请设立一人有限公司应当具备的条件（1）股东为一个自然人或者一个法人。一个自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司。一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。（2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（3）一人有限责任公司章程由股东制定。（4

13、）一人有限责任公司不设股东会。（5）其他内容同有限责任公司。（三）个人独资企业设立的条件（1）投资人为一个自然人；（2）有合法的企业名称，名称中不得使用“有限”“有限责任”或“公司”字样。（3）有投资人申报的出资额。（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（四）合伙企业设立的条件（1）合伙人应为两个自然人；（2）有书面协议；（3）有各合伙人实际缴付的出资额；（4）有合伙企业名称，名称中不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样；（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（五）个体工商户设立的条件（1）投资人为一个自然人；（2）有投资人申报的出资额；（3）有固定的生产经营场所和必

14、要的生产经营条件。企业的组织形式企业组织形式是指企业财产及其社会化大生产的组织状态，它表明一个企业的财产构成、内部分工协作与外部社会经济联系的方式。根据市场经济的要求，现代企业的组织形式按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分。国际上通常分类为：独资企业、合伙企业和公司企业。独资。独资企业，西方也称“单人业主制”。它是由某个人出资创办的，有很大的自由度，只要不违法，爱怎么经营就怎么经营，要雇多少人，贷多少款，全由业主自己决定。赚了钱，交了税，一切听从业主的分配；赔了本，欠了债，全由业主的资产来抵偿。我国的个体户和私营企业很多属于此类企业。合伙。合伙企业是由几个人、几十人，甚至几百人联合起来共同

15、出资创办的企业。它不同于所有权和管理权分离的公司企业。它通常是依合同或协议凑合组织起来的，结构较不稳定。合伙人对整个合伙企业所欠的债务负有无限的责任。合伙企业不如独资企业自由，决策通常要合伙人集体做出，但它具有一定的企业规模优势。以上两类企业属自然人企业，出资者对企业承担无限责任。合伙企业的特点：（1）合伙企业法规定每个合伙人对企业债务须承担无限、连带责任（如果一个合伙人没有能力偿还其应分担的债务，其他合伙人须承担连带责任）（2）法律还规定合伙人转让其所有权时需要取得其他合伙人的同意，有时甚至还需要修改合伙协议，因此其所有权的转让比较困难。公司。公司企业是按所有权和管理权分离，出资者按出资额对

16、公司承担有限责任创办的企业。主要包括有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司指不通过发行股票，而由为数不多的股东集资组建的公司（一般由2人以上50人以下股东共同出资设立），其资本无须划分为等额股份，股东在出让股权时受到一定的限制。在有限责任公司中，董事和高层经理人员往往具有股东身份，使所有权和管理权的分离程度不如股份有限公司那样高。有限责任公司的财务状况不必向社会披露，公司的设立和解散程序比较简单，管理机构也比较简单，比较适合中小型企业。股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人（应当有2人以上200人以下为发起人

17、，注册资本的最低限额为人民币500万元），其主要特征是：公司的资本总额平分为金额相等的股份；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；每一股有一表决权，股东以其持有的股份，享受权利，承担义务。产业环境分析2019年，坚持稳中求进工作总基调，深入贯彻新发展理念，落实高质量发展要求，深化供给侧结构性改革，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，全力建设“高质量产业之区、高品质宜居之城”，经济高质量发展动能持续增强，社会大局保持和谐稳定，人民群众获得感、幸福感、安全感显著提升。2020年，是“十三五”规划的收官之年，是全面建成小康社会的决胜之年。当前，

18、世界经济格局复杂多变，但中国稳中向好、长期向好的基本态势没有改变，坚持从全局谋划一域、以一域服务全局，对标对表抓落实，沉心静气谋发展，努力推动经济社会各项事业再上台阶。面临形势我国经济当下已经进入新旧动能转换期。国家及有关部门鼓励实施数字产业化和产业数字化“双轮驱动”，进一步促进实体经济和数字经济相互融合。重庆作为西部发展重心和枢纽，成渝核心支点，在积极推动成渝地区双城经济圈建设过程中，为丰都县提供了发展战略机遇。丰都县当下处于蓄势崛起的关键时期、转型攻坚紧要关口，需要加快大数据应用、数据价值挖掘、社会信用体系建设的步伐。1、国家及重庆市系列新政推动丰都大数据发展环境不断优化。关于促进大数据发

19、展的行动纲要大数据产业发展规划（2016-2020）关于工业大数据发展的指导意见等一系列国家级新政接连出台，积极支持鼓励大数据产业发展。重庆近年来通过实施以大数据智能化为引领的创新驱动发展战略行动计划，出台重庆市大数据行动计划、重庆市大数据标准化建设实施方案（20202022年）等，大力发展数字经济、智能产业，全市的大数据发展环境不断优化，发展水平显著提升。2、大数据产业发展维持高增长态势，为丰都提供战略机遇。我国大数据生态环境不断向好,产业发展维持了高增长态势。“十三五”时期，我国大数据产业取得了突破性发展，2019年我国以云计算、大数据技术为基础的平台类运营技术服务收入2.2万亿元。在此期

20、间，重庆市成为全国首个启动实施的国家数字经济创新发展试验区，作为西部发展重心和枢纽，成渝核心支点，重庆在积极推动成渝地区双城经济圈建设的过程中，将为丰都县提供大数据产业发展的战略机遇。3、大数据市场具有长期活力，丰都亟需加快入局。随着各行各业日益熟知大数据作为新能源的价值，大数据市场的供给方与需求方的关系也在不断演化。一方面，技术创新使得基于面向异构数据分析算法与弹性分析计算框架、大规模分布式统计分析算法、大数据可视计算与交互等技术而研制的数据处理、分析、挖掘、可视化等产品成为大数据产品服务发展的主流；另一方面，大数据也推动消费者进化为数字化时代的原住民，企业进化为数字化时代的原住企业。在这一

21、环境形势下，各种前沿应用场景不断推陈出新，各色商业模式也在不断演进，共同持续不断地为市场注入活力。丰都亟需加快步入大数据市场蓬勃发展的浪潮中，占有并巩固其一席之地。4、经济转型攻坚进入关键期，丰都亟待准确把握时机方向。丰都县在“十三五”期间实现了经济转型发展，服务社会民生的效果。“十四五”时期是新时代丰都推动高质量发展、创造高品质生活的关键五年。目前，丰都县产业仍以农业、传统制造业及旅游业为主，高新技术企业数量较少，产业数字化、智能化程度不高，随着数据要素市场培育和建设的步伐加快。同时，加快推进社会信用体系建设是适应和引领丰都县经济发展新常态的迫切要求。2020年，丰都县1.9万户、7.2万名

22、贫困群众告别绝对贫困，教育、医疗、就业等各项“普惠+特惠”等政策全面落实，“1+4+X”扶贫产业体系进一步完善，脱贫攻坚工作取得决定性成效，目前正处于蓄势崛起的关键时期、转型攻坚紧要关口，加快推进社会信用体系建设，有利于丰都吸引人才、技术和资本集聚；发展社会信用体系，优化区域信用环境，有利于优化经济结构、转换发展动力，推动产业转型升级。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供

23、坚实支持，提高公司核心竞争力。经济效益及财务分析（一）营业收入估算项目正常经营年份预计每年可实现营业收入22200.00万元；具体测算数据详见营业收入税金及附加和增值税估算表所示。营业收入、税金及附加和增值税估算表单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1营业收入14430.0015540.0017760.0022200.002增值税599.98653.07759.25971.622.1销项税1875.902020.202308.802886.002.2进项税1275.921367.131549.551914.383税金及附加72.0078.3691.12116.593.1城建税42.

24、0045.7153.1568.013.2教育费附加18.0019.5922.7829.153.3地方教育附加12.0013.0615.1919.43（二）正常经营年份增值税估算根据中华人民共和国增值税暂行条例的规定和关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知及相关规定，项目正常经营年份应缴纳增值税计算如下：正常经营年份应缴增值税=销项税额-进项税额=971.62万元。（三）综合总成本费用估算项目总成本费用主要包括外购原材料费、外购燃料动力费、工资及福利费、修理费、其他费用（其他制造费用、其他管理费用、其他营业费用）、折旧费、摊销费和利息支出等。项目年综合总成本费用的估算是以产品的综合总成本费用为

25、基点进行，根据谨慎财务测算，当项目达到正常生产年份时，按正常经营年份经营能力计算，项目综合总成本费用17147.86万元，其中：可变成本14950.93万元，固定成本2196.93万元。正常经营年份项目经营成本16454.56万元。具体测算数据详见综合总成本费用估算表所示。综合总成本费用估算表单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1原材料、燃料费9120.819822.4111225.6214032.022工资及福利费918.91918.91918.91918.913修理费170.64170.64170.64170.644其他费用1332.991332.991332.991332.9

26、94.1其他制造费用84.7084.7084.7084.704.2其他管理费用96.2396.2396.2396.234.3其他营业费用1152.061152.061152.061152.065经营成本11543.3512244.9513648.1616454.566折旧费440.92440.92440.92440.927摊销费12.3212.3212.3212.328利息支出240.06240.06240.06240.069总成本费用12236.6512938.2514341.4617147.869.1其中：固定成本2196.932196.932196.932196.939.2可变成本100

27、39.7210741.3212144.5314950.93（四）税金及附加项目税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。根据谨慎财务测算，项目正常经营年份应纳税金及附加116.59万元。（五）利润总额及企业所得税根据国家有关税收政策规定，项目正常经营年份利润总额（PFO）：利润总额=营业收入-综合总成本费用-税金及附加=4935.55（万元）。企业所得税税率按25.00%计征，根据规定项目应缴纳企业所得税，正常经营年份应纳企业所得税：企业所得税=应纳税所得额税率=4935.5525.00%=1233.89（万元）。（六）利润及利润分配该项目正常经营年份可实现利润总额4935.

28、55万元，缴纳企业所得税1233.89万元，其正常经营年份净利润：净利润=正常经营年份利润总额-企业所得税=4935.55-1233.89=3701.66（万元）。利润及利润分配表单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1营业收入14430.0015540.0017760.0022200.002税金及附加72.0078.3691.12116.593总成本费用12236.6512938.2514341.4617147.864利润总额2121.352523.393327.424935.555应纳所得税额2121.352523.393327.424935.556所得税530.34630.85

29、831.861233.897净利润1591.011892.542495.563701.668期初未分配利润0.001431.912992.004938.819可供分配的利润1591.013324.455487.568640.4710法定盈余公积金159.10332.44548.76864.0511可供分配的利润1431.912992.004938.817776.4212未分配利润1431.912992.004938.817776.4213息税前利润2891.753394.304399.346409.50（四）财务内部收益率（所得税后）项目财务内部收益率（FIRR），系指项目在整个计算期内各年净

30、现金流量现值累计为零时的折现率，项目财务内部收益率为：财务内部收益率（FIRR）=28.61%。项目投资财务内部收益率28.61%，高于行业基准内部收益率，表明项目对所占用资金的回收能力要大于同行业占用资金的平均水平，投资使用效率较高。（五）财务净现值（所得税后）所得税后财务净现值（FNPV）系指项目按设定的折现率，计算项目经营期内各年现金流量的现值之和：财务净现值（FNPV）=8935.36（万元）。以上计算结果表明，财务净现值8935.36万元（大于0），说明项目具有较强的盈利能力，在财务上是可以接受的。（六）投资回收期（所得税后）投资回收期是指以项目的净收益抵偿全部投资所需要的时间，是财

31、务上投资回收能力的主要静态指标；全部投资回收期（Pt）=（累计现金流量开始出现正值年份数）-1+上年累计现金净流量的绝对值/当年净现金流量，项目投资回收期：投资回收期（Pt）=4.84年。项目全部投资回收期4.84年，要小于行业基准投资回收期，说明项目投资回收能力高于同行业的平均水平，这表明项目的投资能够及时回收，盈利能力较强，故投资风险性相对较小。项目投资现金流量表单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1现金流入0.0014430.0015540.0017760.0022200.001.1营业收入0.0014430.0015540.0017760.0022200.002现金流出85

32、96.1512853.9112418.5815168.3917047.512.1建设投资8596.150.002.2流动资金1238.5695.271429.11476.362.3经营成本11543.3512244.9513648.1616454.562.4税金及附加72.0078.3691.12116.593所得税前净现金流量-8596.151576.093121.422591.615152.494累计所得税前净现金流量-8596.15-7020.06-3898.64-1307.033845.465调整所得税722.94848.581099.841602.386所得税后净现金流量-8596.

33、151045.752490.571759.753918.607累计所得税后净现金流量-8596.15-7550.40-5059.83-3300.08618.52计算指标1、项目投资财务内部收益率（所得税前）：37.44%；2、项目投资财务内部收益率（所得税后）：28.61%；3、项目投资财务净现值（所得税前，ic=11%）：14350.24万元；4、项目投资财务净现值（所得税后，ic=11%）：8935.36万元；5、项目投资回收期（所得税前）：4.25年；6、项目投资回收期（所得税后）：4.84年。（七）债务资金偿还计划项目按照“按月还息，到期还本”的模式偿还建设投资借款计算，还款期为10年。借款偿还资金来源主要是项目运营期税后利润。（八）利息备付率测算按照建设项目经济评价方法与参数（第三版）的规定，利息备付率系指在借款偿还期内