股权代持方案

1、范本1:代持股份协议实际出资人（股东）：（以下称甲方）名义出资人（代持人）：（以下称乙方）甲方拟与第三方共同出资设立公司（预先核准的名称，以下称公司），甲方是公司的实际出资人，也是公司的实际股东，享有作为公司股东的 一切权利与义务；乙方是甲方在公司所持有股份的名义出资人，乙方仅是根据甲 方的决定，才能以自己的名义，代甲方行使甲方所有的出资人及股东的权利与义 务，现就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股份的相关事宜达成如下协议, 共同遵守：一、甲方在公司的出资情况甲方在公司出资的金额为：元；出资的方式为：；甲方出资占公司注册资本 %o二、乙方的基本情况姓名：年龄：身份证号码：家庭住址：工作单位

2、：三、委托事项与公司股东身份（公司设立前是出资人）有关的一切事宜，包括但不限于： 由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记 名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股 东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。四、委托事项的处理规那么1、所有涉及公司设立时，出资人的权利与义务，均由甲方做出决定，乙方 根据甲方的决定，以自己的名义，办理公司设立时出资人全部的事宜；5.甲方保证以其实际出资额为限对公司承当责任。第四条乙方的陈述和保证.乙方保证其所持有的目标公司股权受到本协议内容的限制；.乙方保证本协议生效后因“代持股份”

3、所产生的任何全部投资收益（包 括但不限于现金股息、红利或任何其他收益分配等）均全部归属于甲方；.乙方保证未经甲方事先书面同意，不得擅自转委托第三方持有上述“代 持股份”及其股东权益，不得对“代持股份”及其所有收益进行转让、处分或设 置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为；.乙方保证在以股东身份行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲 方书面授权；.乙方保证在甲方拟转让“代表股份”时，无条件同意并承受，提供必要 的协助及便利，配合甲方完成相关手续（包括但不限于签署股权转让协议、变更 股东登记等）。第五条保密条款甲、乙双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保

4、密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面 授权。第六条违约责任甲、乙双方应按本协议积极、全面履行自身义务，保障对方权益；任何 一方不履行或迟延履行，应赔偿给对方造成的一切损失，并支付对方与“代持股 份”相应投资额的违约金。第七条争议的解决因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决；协商解决不能的， 任一方均有权向本协议签订地的法院提起诉讼。第八条其他事项.本协议自甲、乙双方签字之日起生效；.本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，目标公司留存一份，均具有同 等法律效力；.本协议生效后，甲、乙双方达成的补充协议，作为本协议不可分割的一 局部；.本协议未尽事宜，按

5、中华人民共和国法律法规的相关规定执行。甲方（签字）：乙方（签字）:日期：日期：本协议签订地:范本4：股权代持协议书甲方：身份证号：住所地：乙方：身份证号：住所地：甲、乙双方本着平等互利的原那么，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事 宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：第一条委托内容1.1甲方自愿委托乙方作为自己对【】（以下简称“公司”）人民币 万元出资（该等出资占公司注册资本的【1%,下简称“代持股份”）的名义 持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关 股东权利。第二条委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持 股份作为在公司股东登记

6、名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相 应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公 司章程授予股东的其他权利。第三条甲方的权利与义务甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获 得相应的投资收益；乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益, 而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东 权益的转让、质押、划转等处置行为）。在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自 己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同 意，并无条件承受。甲方作为代持股份的实际所有人，

7、有权依据本协议对乙方不适当的受托 行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己 造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。甲方认为乙方不能老实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并 要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。第四条乙方的权利与义务4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其 股东权益。4. 2作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。 乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日 通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其 所持有的

8、代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得 实施任何可能损害甲方利益的行为。4.3乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该 等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及 时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。4.4在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此 提供必要的协助及便利。第五条委托持股费用乙方受甲方之委托代持股份期间，不收取任何报酬。第六条委托持股期间甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指

9、示将代 持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。第七条保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保 密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面 授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给 对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。第八条争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决 的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。第九条其他事项9. 1本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。9.2本协议自甲、乙双方签署后生效。（以下无正文）甲方：代持股协议书甲方（委

10、托人）: 住址：居民身份证号:乙方（受托人）: 住址：居民身份证号:根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及相关法律法规， 甲、乙双方本着相互信任的原那么，经协商一致，现就委托持股事宜，自愿达成如 下协议，以资双方秉诚履行。一、委托事项：甲方委托乙方代为持有【】【】股股份、占注册资本【1的股权 （以下简称为“标的股权），乙方同意接受甲方委托，代甲方持有上述股权。上述标的股权系【】年【1月【】日甲方增资【】股份【1元出资、 持有【】股份【】股股份、占注册资本【1的股权。乙方只是名义持 股人，不拥有上述标的股权的实际所有权。二、委托期限：上述委托期限自本协议签订之日起到甲方以书面形式撤销委

11、托之日止。甲方 可以书面形式无条件撤销委托，甲方以书面形式撤销委托的，乙方将无条件协助 甲方办理撤销委托的有关事项，包括但不限于协助办理标的股权转让等手续。三、表决权益、财产权益和其他权益：甲方享有本协议项下标的股权的全部权利，包括投票权等表决权利和收益权、 剩余财产分配权、增资优先认购权等全部财产权利。乙方不享有本协议项下委托 事项的表决权利和全部财产权利或利益。乙方同意并承诺，在股东会上表决时，将按照甲方指示进行投票，充分保证 甲方的投票权等表决权利不受影响。当甲方决定处置标的股权时，乙方同意并承诺按照甲方指示履行相关处置程 序。四、投资风险：上述标的股权在代持股期间所产生的所有经营风险、

12、股权损失和其他法律后 果均由甲方承当，与乙方无关。五、委托报酬：甲、乙双方此项委托关系为免费委托，即乙方不就此委托事项向甲方收取任 何报酬或者劳务费用。六、保密约定：本协议由甲乙双方共同商议并订立，关于本协议的内容及相关事宜甲乙双方 均不得以任何方式泄露给第三方，因司法机关裁决的除外。七、其他约定：本协议由双方签字后即生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法 律效力。本协议当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商 的方式予以解决。如果经协商未达成一致，那么任何一方当事人均可向南京市鼓楼 区人民法院提起诉讼。本协议未尽事宜，由双方另行协商，并签署书面文件。（以下无正文）

13、甲方:签名：日期： 年 月 日乙方：签名：日期： 年 月 日代持股协议书委托人（甲方）：身份证号码：住址：受托人（乙方）：身份证号码：住址：甲、乙双方本着平等互利的原那么，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事 宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：一、甲方委托乙方代持股权情况：1、甲方委托乙方代为持有甲方在公司中占公司总股本 的股权，对应出资额为人民币 万元。2、乙方在此声明并确认，代持股权的投资款系完全由甲方提供，只是由乙 方以其自己的名义代为投入，故代持股权的实际所有人应为甲方；乙方系根据本 协议代甲方持有代持股权。3、乙方在此进一步声明并确认，由代持股权产生的或与代持股权有关之收 益全部归甲

14、方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收 益。二、甲方的权利与义务1、甲方作为代持股权的实际拥有者，以代持股权为限，根据公司章程规定 行使股东权利，承当股东义务。包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查 账权等公司章程和法律赋予的全部权利。2、在代持期间，获得因代持股权而产生的收益，包括但不限于利润、现金 分红等，由甲方按出资比例享有。3、如公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。4、甲方作为代持股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行 受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承当因此而造成的损失。三、乙方的权利与义务1、乙方在代持股权期间行使法律及公司

15、章程所赋予的以下股东权利时，必 须要严格按照甲方的授意行使，不得违背甲方的意志，包括但不限于以下股东权利：(1)公司股东会召集、出席、表决权；(2)股东会提案权；(3)公司董事、监事、高级管理人员的提名权；(4)公司章程修改、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或 变更公司形式等重大事项表决权；(5)公司其他股东转让股权时的优先购买权。2、在代持期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到甲方或 甲方指定的任何第三人名下，乙方须无条件配合并提供必要的协助。3、在代持期间，乙方作为代持股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商 股东登记中具名登记。4、在代持期间，乙方代甲方收取代持股权

16、所产生的收益，应当在收到该收 益后个工作日内，将其转交给甲方，如逾期未转交，那么乙方需按逾期未转交金额 的百分之每日向甲方支付违约金。5、在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和平安性，非经甲方 书面同意，乙方不得处置代持股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股 权上设定质押等。6、假设因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，那么乙方应提 供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。7、乙方应当依照老实信用的原那么适当履行受托义务，并接受甲方的监督。五、代持股权的费用1、乙方为无偿代理，不得向甲方收取代持股权的代理费用。2、乙方代持股期间，因代持股权产生的相关费用及税

17、费由甲方承当；在乙 方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费 用也由甲方承当。六、代持股权的转让1、在代持期间，甲方可转让代持股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙 方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股权数。乙方在接到书面通 知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。2、假设乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让 款后个工作日内将股权转让款转交给甲方。如逾期未转交，那么乙方需按逾期未转 交金额的百分之每日向甲方支付违约金。七、保密协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保 密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于

18、公知信息或者事先得到对方的书面 授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给 对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。八、协议的生效与终止1、本协议自签订之日起生效；2、甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下 并完成相关办理手续时终止。如乙方不适当履行受托行为，甲方有权利随时终止本协议，解除乙方代持股 权利。九、违约责任本协议生效后，如乙方不履行或不适当履行受托行为，造成甲方损失，乙方 应当承当赔偿责任，包括一切直接和间接的损失。十、适用法律及争议解决因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的， 任何一方均可向甲方所在地

19、有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他1、本协议自双方签字后生效；2、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力；3、本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或 补充协议与本协议具有同等法律效力。（以下无正文）委托方（甲方）： 签署日期：委托方（甲方）： 签署日期：受托方（乙方）: 签署日期：股份代持协议书协议编号：实际出资人（甲方）：身份证号：名义股东（乙方）：身份证号：鉴于，甲方【】拥有【】公司（以下简称“公司“）【】股份，其中，甲方欲 将其中【1股份按委托给乙方【】代为持有。现在中华人民共和国的相关法律 规定范围框架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协

20、商一致，达成如下协 议：一、股份代持关系的界定为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际 由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使 股东权利，并由甲方实际享受股权收益。根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在 股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利； 代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、 投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均 需遵照最高人民法院公司法

21、司法解释（三）的相关规定。二、代持股份2. 1代持股份：甲方将其拥有的公司【1的股权，计出资金额【】元人民 币（【】公司注册资本金为【】元），通过本协议作为“代持股份二代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自 己名义对外代为持有。甲方作为实际出资人，在设立公司时对代持股份已完成了实际出资。乙 方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指 令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行 为。三、股份收益权利代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有

22、。乙方按照甲方真实意思或指令，对公司的利润分配等重大事宜，以股东 名义在股东会行使表决权。如财务管理关系，【】的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方 名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方 账户或由甲方指令安排。四、其他股东权利1除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿， 履行股东权利。4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利， 包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。五、甲方的声明与承诺1甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完 成

23、实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保 等权利瑕疵的情形。甲方有权以实际出资人名义，直接行使公司的股东权利，乙方配合甲方 行使股东权利程序。甲方参加公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决 权利签署相关股东会决议。甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股 权收益的具体处置，享有最终的决定权。甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。 乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法 律责任，均由甲方承受。如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包

24、括擅自转让、 质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司利益情形，甲方 除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或公司的损失、甲方有权要 求乙方赔偿。六、乙方的声明与承诺1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法 实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股 东权利。未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置，包括 但不限于转让、质押代持股份。未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部 分事务进行转委托、转代持。乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保

25、持充分沟通并了解甲方实 际出资人真实意愿。乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承当。七、代持期限及协议终止1自代持股份工商变更至乙方名下之日起的【】年。代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继续有效，代 持期限继续持续。代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系，或对代 持关系进行调整。如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终 止本协议并收回代持股份。如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应当作为善良 管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使 股

26、东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后， 继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股份按照法定继承人的份额，归 还甲方法定继承人。如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止, 甲方将收回代持股份。一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止；除本协议 另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的【】内，配合甲方办理工商变更 登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。八、保密协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。九、仲裁与法律适用1本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其 管辖。9.2因本协议

27、委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协 商的方式予以解决；协商不成，提交【】仲裁委员会仲裁。十、其他1协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如时候有补充 的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工商变更资料均作为本协议附件。2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中，股东应有的权 利与义务，均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部 相关事宜；3、乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议，另 行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外；4、如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有利于甲方利益的 角度，可以先行处

28、理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托 书；5、紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即 处理将会给甲方利益造成一定的损失；6、乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书 面同意，不得转委托任何第三人；4、乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行 为如造成对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责 全额、及时的赔偿；(1)乙方在在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为；(2)未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人；(3)在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方 指

29、示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重 大过失。五、告知义务1、甲方作为公司的股东，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方应根据 甲方要求，对甲方希望了解的关于公司的事项，根据法律法规及公司章程，展开 尽职调查，并将调查结果及时告知甲方；2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，乙 方应及时主动地，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报；3、乙方作为一名善良管理人，所应尽到的，对其它与甲方股份行使权利及 公司运作有关的信息的及时告知义务。六、处理委托事务的费用负担乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责。10.2本协议自双

30、方签字后生效。本协议于【】年【】月【】日签署于 省【】市。同时，公司将以公司股东会决议（本协议附件1）认可本协议内容。甲方（签字）：乙方（签字）:附件1:股东会决议【】年【】月【】日【】股东召开临时股东会，就公司股东【】与 年【】月【】日签署的股份代持协议书（协议编号：），决议如下：一、对公司股东【】拟通过股份代持协议，将其名下【】股权交予【】代 为持有，股东会予以表示同意，并放弃优先购买权，同意办理相关工商变更登记 手续，将该【】股份记载于名义股东【】名下。二、如实际出资人【】需要重新收回代持股份的，公司股东会无异议，各股 东愿意在【】收回上述【】代持股份时放弃优先购买权，并同意办理相关工商

31、变 更登记手续。三、作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守公司法司法解 释（二）的相关规定。本次决议无其他内容。公司股东签字或盖章:股份代持协议书（范本）协议编号:实际出资人（甲方）：身份证号：家庭住址：工作单位：名义股东（乙方）：身份证号：家庭住址：工作单位：鉴于，甲方 拥有 公司（以下简称“公司”）%股份，其中，甲方欲将其中%股份按委托给乙方 代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一 致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际 由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有

32、。乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使 股东权利，并由甲方实际享受股权收益。根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在 股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利； 代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、 投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均 需遵照最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法假设干问题的规定（三） 的相关规定。二、代持股份1代持股份：甲方将其拥有的 公司%的股权，计出资金额元人民币（公司注册资本金为 万元）

33、，通过本协议作为“代持股份”。代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以 自己名义对外代为持有。甲方作为实际出资人，在设立 公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股 权转让款。乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指 令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行 为。三、股份收益权利1代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。乙方按照甲方真实意思或指令，对 公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。如财务管理关系，公司的利润分红款将汇入乙方名

34、义股东账 户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利涧分红在内的股权收益后，将立 即汇至甲方账户或由甲方指令安排。四、其他股东权利1除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿， 履行股东权利。乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利， 包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股 东知情权利、参加股东诉讼等。鉴于甲方作为实际出资人且为 公司的最大股东，甲方同时委托乙方作为 公司法定代表人，按照甲方意愿行使 公司法定代表人职责。五、甲方的声明与承诺1甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完 成实际出资，并对代持

35、股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保 等权利瑕疵的情形。甲方有权以实际出资人名义，直接行使 公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加 公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股 权收益的具体处置，享有最终的决定权。甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。 乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法 律责任，均由甲方承受。如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、 质押

36、、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害 公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或 公司的损失，甲方有权要求乙方赔偿。六、乙方的声明与承诺1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法 实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股 东权利。未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置，包括 但不限于转让、质押代持股份。未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部 分事务进行转委托、转代持。乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实

37、 际出资人真实意愿。乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的 行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承当。七、代持期限及协议终止1自代持股份工商变更至乙方名下之日起的 年。代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继续有效，代 持期限继续持续。代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系，或对代 持关系进行调整。如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终 止本协议并收回代持股份。如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应当作为善良 管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使 股东权利。如未有书面遗嘱

38、或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后， 继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股份按照法定继承人的份额，归 还甲方法定继承人。如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止, 甲方将收回代持股份。一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止；除本协议 另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的 内，配合甲方办理工商变更 登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。八、保密协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。九、仲裁与法律适用9. 1本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其 管辖。9.2因本协议委托事宜引发、形成

39、或与之相关的任何争议，双方应以友好协 商的方式予以解决；协商不成，提交 仲裁委员会仲裁。十、其他协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如事后有补充 的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工商变更资料均作为本协议附件。本协议自双方签字后生效。本协议于 年 月 日签署于o 作为本协议见证方，认可并愿意配合乙方按照本协议执行。同时，公司将以公司股东会决议（本协议附件1）认可本协议内容。甲方（签字）： 乙方（签字）：见证方（签字）：日期:附件1:公司股东会决议年 月 日 公司股东召开临时股东会，就公司股东与 于 年 月 日签署的股份代持协议书（协议编号:）, 决议如下：一、对公司股东 拟通

40、过股份代持协议，将其名下%股权交予代为持有，股东会予以表示同意，并放弃优先购买权，同意办理相关工商 变更登记手续，将该 股份记载于名义股东 名下。二、如实际出资人 需要重新收回代持股份的，公司股东会无异议，各股东愿意在 收回上述%代持股份时放弃优先购买权，并同意办理相关工商变更登记手续。三、作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守最高人民 法院关于适用中华人民共和国公司法假设干问题的规定（三）的相关规定。本次决议无其他内容。公司股东签字或盖章：（盖章）“股权代持”的风险及预防1、我国现阶段对“股权代持”行为的规定“股权代持”行为，是一个典型的隐名投资行为，我们国家新公司法已经不 成认隐名股东

41、身份，只有登记在股东名册上的履行了实际出资义务的投资人才是 股东，而工商登记上的股东名册那么具有更高的证明效力。现阶段我国相关法律中 还未对“股权代持”进行限定，因此，关于“股权代持”的理论探索和事务操作 还处于初级的阶段。2、“股权代持”的含义代持股隐名投资是指公司实际股东或者出资人由于某种原因或出于某种考 虑不便将自己的名字显示在公司工商登记资料中，而是以其他人或组织的名义作 为股东办理公司注册及工商登记。此时，实际出资股东为“隐名股东”，而工商 登记的股东为“代持股人”或者“显名股东”。代持股份出现的原因主要有两个：一是真实投资人不便于公开自己的身份， 比方国家机关工作人员或者与公司有关

42、联交易特殊关系的人员；二是实际出资人 不符合国家法律或者公司章程对公司股东的限制性条件等。3、“股权代持”的风险防范代持股隐名投资这种情况在公司法律事务中较为常见，如果做好法律风险防 范，这种方式还是可行的。（1）实际股东不做工商登记存在的法律风险。实际股东只出资但是自己不 在公司工商登记资料总显示名字，那么存在以下几个法律风险，一是股东地位不 被认可，由于公司股东以工商登记为准，因此如果不记载实际股东的姓名，那么 在法律上实际股东的地位是不被认可的，也就为股东权利的形式设置了障碍。二 是代持股人恶意损害实际股东的权利，比方擅自出让股权或者滥用表决权。三是 由于代持股人自身原因导致诉讼而被法院

43、冻结保全或者执行名下的代持股份。四 是代持股人意外死亡等，那么其名下的股权作为财产有可能涉及到继承的法律纠纷。（2）代持股隐名投资合法的前提。按照我国法律，这类情况如果没有违反 法律行政法规的效力性强制规定，以及没有以合法形式掩盖非法目的，且没有恶 意串通损害他人利益的，那么这种委托持股是有效的。如果代持股人损害了实际 出资人的权益，应当承当赔偿责任。（3）代持股隐名投资法律风险防范建议。由于实际出资人对于代持股份无 法行使实际的控制权，因此面临较多法律风险，律师建议可以尝试通过以下方式 来规避和防范法律风险。（一）股权质押担保物权法公布后，国家工商总局下发了办理股权质押担保的文件，这就使 得

44、股权担保有了可能。因此，实际投资人要充分利用这个有利条件来防范风险。 具体而言，在办理股权代持的同时，可以办理股权质押担保，将代持的股份向实 际出资人办理质押担保。这样就确保了代持股人无法擅自将股权向第三方提供担 保或者出卖转让。再者，即使由于其他原因，比方法院执行或者继承分割需要变 卖股权，实际出资人也可以质押权人的身份，获得优先权。（二）签订代持股协议约定高额违约责任并公证由于代持股人是名义上的股东，如果他出现侵犯实际出资人利益的情况，实 际出资人是很难事后阻止的。因此，最好在设立代持股时，双方签订明确的代持 股协议，对代持股人损害实际出资人的情况应当明确约定违约责任。如果约定了 严格的违

45、约责任，那么就会对代持股人的行为予以震慑，加大他违反协议的本钱， 使其违约行为得不偿失。（三）明确股东权利的行使方式代持股人是名义的股东，那么股东权利也只能以他的名义来行使，因此，实 际出资人要控制公司，必须约定好股东权利行使方式，比方表决权、分红权、增 资优先权等，必须通过实际出资人同意，代持股人必须按照实际出资人的意愿行 使股东权利等。这样的约定可以有效保障实际出资人对公司的控制权。（四）排除代持股人的财产权这样做的目的是防止代持股人行使其名下股权的财产所有权，如果出现意外 死亡、离婚分割等情况时，其代持的股权不是他的个人财产，也就不能作为遗产 或者共同财产进行分割。这样就确保了实际出资人

46、的财产所有权。（五）代持股协议要告知其他股东或者公司的利害关系人为了防止代持股人在实际出资人不知情情况下擅自行使股东权利，因此代持 股协议如果条件许可应当告知公司的其他股东或者由其他股东在协议上书面认 可。这样其他股东也可以制止代持股人的违约行为。而且，如果代持股人私下将 股权出让给了其他股东，实际出资人也可以其他股东知情而恶意受让为由宣告转 让无效而取回股权。（六）公司设立协议及公司章程中适当限制代持股人的权利公司设立协议和公司章程是公司的重要文件，如果有代持股，应当在设立协 议中予以明确，同时在公司章程中对于代持股的权利行使给予特殊约定。(七)实际出资人要增强证据意识，注意保存代持股的证据

47、为了防范万一，实际出资人一方面要签订全面、细致的代持股协议并及时办 理公证，另一方面要注意保存好证明代持股关系的证据，比方代持股协议、 出资证明、验资证明、股东会决议、公司登记资料等。如果代持股人严重违约或 者法院冻结保全执行代持股份，可以及时提出诉讼或者执行异议来维护自己的合 去权向_ o股权代持问题及解决方式“股份代持”问题是企业首发上市及新三板挂牌中都会 经常碰到的问题，而且往往会拖慢工程进度。在企业上市过 程中，该问题的出现可能会损害到拟上市公司股权的清晰性, 进而可能引起很多的利益纠葛和法律纠纷，所以证监会对此 一直是明令禁止的。同样，对于拟挂牌新三板的企业来说， 全国股转系统也明确

48、要求企业清理好股权代持问题。一、股权代持的原因分析关于股份代持的原因，中银律师事务所合伙人吴迎西律 师为我们总结出如下几点：(1)某些人的身份当时不适合做股东，通过代持间接向 企业投资；(2)实际投资者人数太多，将一个团体的股份放在一个 人身上，既保证了工商程序的简便也便于员工管理；(3)为了相互担保银行融资，通过代持的方式设立多家 非关联企业；(4)为了规避法律的某些强制性规定，采取代持形式完 成投资或交易。二、股权代持的法律效力及风险1、股权代持的法律效力我国公司法目前没有明确规定关于股权代持的条款, 关于股权代持的法律效力主要规定在最高院的司法解释中。 公司法司法解释（三）第二十五条第一

49、款规定：“有限责 任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出 资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际 出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第 五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”本 文由公众号：“Q版E版新三板场外市场总联盟”编辑整理， 欢迎关注！该规定说明股权代持协议只要不违反合同法第五 十二条规定的情形，应当是有效的。合同法第五十二条的具体规定为：“有下情形之一 的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国 家利益；恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益；以合 法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。

50、”同时，公司法解 释三对于委托持股安排中易引发争议的投资权益归属、股 东名册变更、股权处分等事项也进行了规定，这从侧面认可 了委托持股本身的合法性。2、股权代持存在的法律风险(1)股权代持协议被认定为无效的法律风险。根据以上 公司法司法解释(三)第二十五条第一款及合同法第 五十二条的规定，结合实践中的具体情况，如果设定股权代 持的目的在于恶意串通、损害第三方利益、以合法形式掩盖 非法目的或规避法律行政法规的强制性规定，那么股权代持协 议通常就会被认定为无效，因而更容易引发法律纠纷。比方， 外资为规避市场准入而实施的股权代持或者以股权代持形 式实施的变相贿赂等，该等股权代持协议最终可能认定为无

51、效，公司也有可能因此承当相应的法律责任。(2)名义股东被要求履行公司出资义务的风险。由于代 持协议的效力不能对抗善意第三人，因此名义股东承当公司 的出资义务。如果出现实际投资人违约不出资，那么名义股 东面临着必须出资的风险。在实践中，也存在出资不实被公 司或善意第三人要求补足出资的情形，这种情形下名义股东 不得以代持协议对抗议公司或者善意第三人。虽然，名义出 资可以在出资后向隐名股东追偿，但也不得不面对诉讼风险。(3)税收风险。在股权代持中，当条件成熟、实际股东 准备解除代持协议书时，实际出资人和名义股东都将面临税 收风险。通常而言，税务机关往往对于实际投资人的一面之 词并不认可，并要求实际股

52、东按照公允价值计算缴纳企业所 得税或者个人所得税。(国家税务总局公告2011年第39号 对于企业个人代持股的限售股征税问题进行了明确。具体而七、风险承当由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书处理的有关公司及甲方股 份的事务，所产生的一切投资风险均由甲方承当。八、投资收益1、甲方对公司的投资收益全部归属于甲方所有，乙方不因从本协议中所获 得的名义股东身份，而享有这些投资收益；2、甲方对公司所有的投资收益，由乙方以自己的名义代为领取；3、乙方承诺将获得的投资收益，于代领后三日内划入甲方指定的帐户，如 果乙方不能按时划转的，应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金。九、协助处分甲方股份的义务在甲

53、方拟将自己的股份及与该股份相关的一切权益进行法律上的处分（包括 事实上的处分）时，乙方均应根据甲方的书面授权，并以自己的名义，对此提供 必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方应无条件接受和提供全面、 及时的协助；甲方对自己股份及其相关权益进行法律上（含事实上）的处分，包括但不限 于：股份的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求 权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。十、行为限制1、乙方根据甲方提名，并担任公司董事，董事任期与代持股份期限相同， 代持股份协议终止时，乙方应主动辞去董事职务；2、在代持股份并担任董事职务期间，应履行公司法对

54、董事全部义务性要求；3、作为公司董事应与公司订立竞业限制协议，并履行竞业限制协议的相关 义务；4、乙方行使董事权利，也应参照本协议关于对代为行使股东权的全部规定 进行；5、乙方不得利用股东（名义）身份、董事身份，谋取个人利益和（或）损 害甲方、公司、公司其他股东、其它利益相关人的利益；6、乙方任何未经甲方书面授权或所进行的违反本协议所规定的各项行为, 言，因股权分置改革造成原由个人限售股取得的收入，应作 为企业应税收入计算纳税。依照该规定完成纳税义务后的限 售股转让收入余额转付给实际所有人时不再缴税。然而，国 家税务总局公2011年第39号文件仅适用于企业转让上市公 司限售股的情形，对于实际生

55、活当中普遍存在其他代持现象 仍存在双得征税的风险。(4)面临公司注销风险。这种风险主要存于外商作为实 际出资人的股权代持情形中。根据我国的相关法律法规，外 商投资企业必须经相关部门批准设立。为规避这种行政审批 准，存在一些外商投资者委托中国境内自然人或法人代为持 股的情形。这种情况下，如果发生纠纷，根据相关审判实务， 相关代持协议效力能够得到认可，但实际出资人不能直接恢 复股东身份，需要先清算注销公司，再经相关部门审批设立 外商投资企业。三、新三板对股权代持的态度在中国的多层次资本市场，股权代持是一直绝对的禁区。 对上市公司而言，控股股东以及实际控制人的诚信和经营状 况直接影响到股市对上市公司

56、的信心和千百万股民的切身 利益。首次公开发行股票并上市管理方法规定，“发行人 的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。因而，“股权清晰”成为证监会禁止上市公司出现代持现象的理论依据。 同时，股权代持在新三板挂牌中也是不允许的。全国中小企 业股份转让系统业务规那么中明确要求挂牌公司要“股权明 晰”。证券法及其他与企业上市、挂牌相关的法律、法规 和规章中并没有明确规定股权代持这一行为本身是无效的, 因而监管部门为确保满足“股权清晰”的监管审查口径，也只是要求公司对股权代持的行为进行清理，但并未否认股权 代持本身的合法性。但为了防止因股权代持引发

57、不必要的纠 纷，进而对上市公司的正常经营产生重大不利影响，采取合 法合理的方式进行“清理”是必须的。U!充分信息披露排除新三板挂牌实质性障碍目前新三板挂牌规那么要求拟挂牌公司对股权代持进行 彻底清理，而目前的清理，基本上都是采取股权转让的方式。 那么是否只要企业存在股权代持就不允许新三板挂牌呢？ 答案当然是否认的。因为股权代持目前还是比拟普遍的现象, 如果存在股权代持就一刀切的否认，那是不符合实际情况和 企业挂牌的最终目的。清理不是目的，只是实现企业上市和 防止股权纠纷的重要手段。企业不管登陆哪个层次的资本市 场，都应首先强调信息披露，即：只要企业将问题说清楚讲 明白就是可行的。之所以强调信息

58、披露，是因为即使存在股 权代持的情形，只要企业进行充分信息披露，并采取必要的 措施把问题解决掉，之后就不再构成新三板挂牌的实质性障碍。信息披露最主要关注以下几点：股份代持的原因； 股份代持的具体情况；股份代持可能存在的后果，如果引 起争议或者诉讼是否会导致股权大幅变动甚至是实际控制 人变更；股份代持没有及时解除的原因和障碍（比方本钱 太高或者时机不够成熟）；股份代持解除的具体时间和方 案，以后如果存在问题，后续有什么解决措施。总之，通过披露股权代持情况，同时给出解除代持的具 体方案，股权代持问题就是可以解决的。如果企业充分披露 了股权代持的相关情况并且愿意承当可能出现的后果，同时 市场投资者等

59、参与者能够认知并判断这种风险，那么对于负 责审批口径的监管机构来说，就不会一刀切地禁止这样的情 形。当然，如果企业愿意主动披露并接受监管的话，监管机 构也应该适当放权给市场进行博弈和取舍，让资本市场更加 透明、开放。股权代持协议协议签署地:身份证号码: 联系方式： 身份证号码: 联系方式： 身份证号码: 联系方式：名义投资人（甲方）: 住所：实际投资人（乙方）: 住所：丙方： 住所：甲、乙、丙三方经友好协商，为了能够引入第三方投资，本着互利互惠、共 同开展的原那么，现就乙方委托甲方代持（以下简称“目标公司”）的相关出资及股权、利益分配等问题达成协议如下，以资信守：1、目标公司的基本信息1.1目

60、标公司的名称为： ；法定地址为：；注册资本为人民币万元；法定代表人为；2、股东出资额、股权比例2. 1甲方实际投资目标公司人民币 元整（ ）,占目标公司 的股权。乙方 实际出资人民币捌拾万元整（），占注册资本的%;丙方实际投资目标公司人民 币拾万元，占目标公司 的股权；上述出资已经实缴到位。2.2现各方约定，乙方占目标公司的 的股权全部委托甲方代持即该 的 股权挂在甲方名下，另 的股权中甲方同意无偿给公司员工所有并委托甲方代持, 乙方留在自己名下。因此在目标公司的章程、股东名册、工商登记中表达的股 东身份比例如下：乙方股份为，甲方股份为，丙方股份。3、表决权的行使3.1在目标公司经营管理过程中