热力资产支持专项计划供热收费权质押合同

1、PAGE PAGE xx热力供热收费收益权资产支持专项计划供热收费权质押协议xx证券股份有限公司xx市热力公司xx年 月目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc424747305 第一条质押标的 xx热力供热收费收益权资产支持专项计划供热收费权质押协议本协议由以下各方于xx年 月 日在【 】签署：质权人：xx证券股份有限公司（以下简称“计划管理人”）（作为计划管理人并代表“xx热力供热收费收益权资产支持专项计划”）法定代表人：住 所：xx号码：541004联系电话：传 真：出质人：xx市热力公司（以下简称“热力公司”）法定代表人：住 所： xx号码：联系电话：传

2、真：以上主体合称“各方”，单称“一方”。鉴于：计划管理人和热力公司拟签署xx热力供热收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议（以下简称“资产买卖协议”），计划管理人拟设立xx热力供热收费收益权资产支持专项计划（以下简称在“专项计划”），以募集资金受让热力公司的供热收费收益权，各方皆受资产买卖协议的约束；根据资产买卖协议，热力公司向计划管理人转让基础资产，并有义务向计划管理人转付供热收费收益；在优先级资产支持证券持有人行使回售权利时，热力公司有义务支付回售资金；在发生优先级资产支持证券赎回事件后，热力公司有义务支付优先级资产支持证券赎回资金。根据xx热力供热收费收益权资产支持专项计划差额补足协议（

3、以下简称“差额补足协议”），热力公司在商定情形下负有差额补足义务；为担保热力公司履行其在专项计划项下的全部义务，热力公司同意以其合法持有的供热收费权提供质押担保。根据中华人民共和国民法典、中华人民共和国协议法、中华人民共和国民法典、应收账款质押登记办法及关于法律、法规、规章的规定，出质人和质权人各方根据诚实信用原则，就供热收费权质押事宜，经充分协商，达成本协议，以资遵守履行。质押标的本协议项下的质物为热力公司持有的供热收费权，包括但不限于热力公司的供热运营业务所造成或产生全部收费收入。其中，供热收费权所涉热费收入包括现有的供热价格形成的热费收入以及未来调增供热价格形成的增量热费收入；供热收费权

4、所涉的供热区域范围包括现有的和将来新增的全部供热区域范围等。主债权本协议项下的质物所担保的主债权为计划管理人享有的要求热力公司履行资产买卖协议、差额补足协议、xx热力供热收费收益权资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）及其他专项计划资料文件（含该等资料文件的任何有效修订和补充，以下统称为“主协议”）项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项的权利。本协议项下的质物所担保的范围除了上款所述担保事项，还及于主协议以及本协议项下的违约金、延迟履行金、损害赔偿金和实现主债权和质权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、

5、拍卖费等）。主债权存续期限：专项计划设立日起至专项计划终止并履行清算之日止，以标准条款中规定时限为准。质押登记手续供热收费权质押登记手续本协议签署后5个工作日内，并且最迟不超过专项计划设立日的前一工作日，由计划管理人登录中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统，办理供热收费权的质押登记手续。热力公司应予以配合。本协议商定的质押登记期限为办理质押登记手续时应收账款质押登记公示系统所能接受的最长登记年限。主债权存续期间，该质押登记期限届满的，热力公司在此不可撤销地授权计划管理人在登记期限届满前办理质押的展期登记，办理展期登记前，计划管理人将通知热力公司办理质押的展期登记，且该展期的质押登记年限

6、应当为届时应收账款质押登记公示系统所能接受的最长登记年限。如届时办理展期登记需要另行签署相关协议的，热力公司有义务签署该等相关协议。主债权清偿完毕且专项计划履行清算后，计划管理人将在热力公司要求的期限内办理供热收费权的质押登记注销手续。热力公司有义务在供热经营许可证有效期届满之前重新向主管部门申请供热经营许可，保证延续享有供热经营收费权。主债权存续期间，收费权质押登记的法律法规发生变化的，则热力公司应当依照最新的法律法规配合计划管理人履行相应地质押登记手续。出质人的陈述与保证热力公司是一家依法设立并有效存续的全民所有制企业。热力公司已取得了签署和履行本协议所必须的内部和外部授权和批准，且不违反

7、其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与热力公司已经签署的任何其它协议、协议或承担的任何其它义务相抵触。热力公司保证用以设定质押的供热收费权为其合法取得和享有，质押财所有权属清楚，现在以及在合理的将来不存在所有权、使用权不明或者有争议。热力公司保证对质物享有完全的合法的所有权，签订本协议时质物上未有任何形式的抵押权、质权、在先优先权（除因本协议设定外）及其它第三人权利，也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵。主债权存续期间，保证计划管理人为第一顺位的质权人，不得以转让、赠与、质押、抵押或其他方式全部或部分处分质物。在发生质权实现的条件后，热力公司应协助计划管

8、理人实现质权，并保证不会设置任何障碍。本协议各条款均是热力公司的真实意思表示，对热力公司具有法律约束力。质权的实现质权实现的条件各方一致确认，如热力公司未完全履行任一主协议项下的义务、或违反任一主协议项下的陈述或保证，或者发生主协议或本协议商定的计划管理人有权处分质物的其他情况、或者发生法律、法规、规章规定的计划管理人有权处分质物的情况时，计划管理人有权行使本协议商定的质权。质权实现的方式计划管理人可以以折价、拍卖、变卖、诉讼或者法律法规规定的其他形式变现质物，并以该质物变现所得的价款优先受偿。计划管理人有权从监管账户内扣划资金，直至主协议项下的全部主债权取得清偿。计划管理人有权取代出质人向质

9、物对应的债务人（热用户）直接追偿供热收费收益（即热费收入）或委托其他第三方向热用户追偿。质物变现后，其价款超过尚未清偿的主债权金额的，计划管理人应于取得质物处分收入后的 10个工作日内将超额部分返还给热力公司，不足部分由计划管理人继续向热力公司、担保人追偿。计划管理人根据本条规定行使质权时，热力公司应当无条件进行配合，包括但不限于向质物对应的债务人发送通知，提供、签署必要的资料文件、资料文件资料，办理必要的手续等。各方一致确认，在主协议项下同时存在保证、质押等多重担保措施，或者同时存在热力公司或其他人的担保措施的，计划管理人有权自行决定对主债务人财产或其他人财产的执行顺序，有权自行决定对各种担

10、保措施的执行顺序和份额；专项计划资料文件中披露的信用增信措施的触发机制或顺序，计划管理人放弃或暂缓行使某一担保人的某一担保措施，均不得视为放弃该担保人的其他担保措施或者其他担保人的任何担保措施，并且不具有放弃或减少本协议项下计划管理人权利的任何效力，热力公司仍然应当按期足额履行本协议项下的义务与责任。质物的灭失质权因质物灭失而消灭。因灭失所得的赔偿金、补偿金等，应当作为质押财产。质物灭失、毁损或者被征用的情况下，质权所担保的主债权未届清偿期的，保险金、赔偿金或补偿金等应当依照计划管理人的要求用于提前清偿热力公司在主协议项下的义务或将该等资金向计划管理人设立现金质权。质物价值减少自质权设立后，热

11、力公司将妥善合理经营质押财产，不得从事任何足以使质物价值减少的行为，确保质物不发生损毁、被挪用、灭失或其他致使质押财产价值减少的情形。热力公司的行为足以使质物价值减少的，计划管理人有权要求热力公司停止其行为。质物价值减少时，计划管理人有权要求热力公司恢复质物的价值，或者提供与减少的价值相当的担保。自本协议签署之日起至专项计划终止清算履行之日止，质押财产被司法查封、扣押、监管或其他重大信用风险的，热力公司有义务立即将相关信息通知计划管理人，同时确保司法查封或其他重大信用风险不对其履行在本协议项下的义务有任何影响。如因发生司法查封或其他重大信用风险，致使热力公司无法履行本协议项下的义务的，视为热力

12、公司违约。因任何原因而致使质押财产价值严重减少的，热力公司不恢复质押财产的价值也不另行提供经计划管理人认可的担保的，计划管理人有权根据本协议的规定提前行使质权。商定事项主债权存续期间，计划管理人有权了解热力公司的经营管理等情况。热力公司应根据计划管理人的要求及时提供相关信息和资料文件资料。主债权存续期间，因供热收费权（即质物）造成或产生的任何热费收入均构成质物，计划管理人对该等热费收入享有质权和优先受偿权。计划管理人有权了解质押财产的经营管理等情况，定时或不定时查阅质押财产的收费情况，热力公司应积极配合，并根据计划管理人的要求及时提供相关信息和资料文件资料，如财务报告及相应的收款凭证等。本协议

13、生效后，热力公司为第三方提供任何形式的担保的，应事先征得计划管理人的书面同意；计划管理人认为热力公司为第三方提供担保的行为对其履行本协议或其他相关资料文件项下的义务和责任具有重大不利影响的，有权要求热力公司采取计划管理人认可的有效补救措施。协议的补充和解除专项计划因故未设立的，本协议自动解除，各方当事人在本协议项下互不承担赔偿责任；但因热力公司原因致使专项计划未设立的，热力公司应当赔偿由此给计划管理人造成的损失。对本协议未尽事宜各方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如补充协议与本协议发生冲突，以补充协议为准。因法律、法规或国家政策变化等原因造成本协议未能履行或未能全部履行的，

14、各方可以协商部分或全部解除本协议，由此所造成的损失，由各方本着公平原则协商分担。通知除非本协议另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用专人递送方式，或传真号码方式，或预付邮资的挂号信方式，或特种快递方式，或电子邮件方式。依照上述方式发给关于收件方的任何通知、要求或其它通信，满足以下要求即视为送达（同时采用多种方式的，以最先到达者为准）：专人送达：通知方取得被通知单签收所列日；挂号信邮递（付清邮资）：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5个工作日；特快专递（付清邮资）：发出通知方持有的发送

15、凭证上邮戳日起第3个工作日。传真号码：收到回复码或成功发送确认条的情况下的当天。电子邮件：在电子邮件进入收件人系统的第一次时间视为送达。各方用于第 REF _Ref424835399 r h * MERGEFORMAT 10.2款所述通知用途的办公地址和传真号码号码、电子邮箱如下：质权人：xx证券股份有限公司法定代表人：联系人：联系办公地址：xx号码：541004联系电话：传真号码：电子邮箱：出质人：xx市热力公司法定代表人：联系人： 联系办公地址： xx号码：016000联系电话：传真号码：电子邮箱：一方通讯办公地址或联络方式发生变化，应自发生变化之次一工作内以书面形式通知其他方。如通讯办公

16、地址或联络方式发生变化的一方（简称“变更一方”），未将关于变化及时通知其他方，除非法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。本协议中商定的以传真号码形式或电子邮件形式发送的资料文件，应于传真号码或电子邮件发出后的3个工作日内将原件寄送对方。双方同意，传真号码件、电子邮件内容与原件具有同等法律效力，若传真号码件、电子邮件内容与原件不一致的，以传真号码件、电子邮件内容为准。保密本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的关于本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括关于定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同

17、意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易关于而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（1）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；（2）向与本交易关于而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、评级机构、托管人、其他专业咨询顾问和咨询人员披露；（3）根据适用的中国法律的要求，向中国的关于政府部门或者管理机构披露；及（4）根据适用的法律法规的要求所做的披露。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。不可抗力不可抗力事件如因无法预见、无法避免且无法克服之原因，包括但不限于天灾、地震、

18、瘟疫、战争和军事行动（无论是否宣战）、恐怖袭击、蓄意的破坏活动等（以下简称“不可抗力事件”），致使任何协议一方在本协议项下的义务无法履行或无法及时履行，则不应视为违约，该方也无需对此承担任何违约责任。然而，不可抗力事件不包括罢工以及各种劳动纠纷、设备或物资延迟送货及经济情况困难等。不可抗力事件通知如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并应在15个工作日内提供证明资料文件说明关于事件的细节和未能履行或部分未能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。不视为违约如发生

19、不可抗力，致使一方未能履行或迟延履行本协议项下之所有义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务未能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。违约责任本协议生效后，各方应当各自履行本协议中商定的义务，如一方违反本协议商定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应赔偿对方由此遭受的经济损失。一方要求或不要求另一方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本协议规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本协

20、议的义务。协议的变更和补充本协议未尽事宜，双方可以签订补充协议。变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。热力公司不得转让或以其他方式处置其在本协议项下的全部或部分的义务和责任，除非该等转让有利于专项计划资产支持证券持有人的权益且经计划管理人书面同意。协议的解除除本协议另有商定外，本协议生效后，非经各方协商一致，任何一方不得擅自变更或解除本协议。争议解决本协议的订立、生效、履行、说明、修改和终止等事项均适用中国法律。与本协议有效性、履行、违约及解除等关于争议，协议各方应友好协商解决。如协商未成，任何一方均应向质权人住所地有管辖权的人民法院起诉。其他事项如本协议的任