报内核文件以此为准1-5主办券商推荐报告v1clean

1、中信关于中信资本股权投资（）进入中小企业转让系统挂牌的根据中小企业转让系统公司（以下简称“转让系统公司”）发布的中小企业转让系统业务规则（试行）（以下简称“业务规则”）及相关配套规则，中信资本股权投资（）（以下简称“中信资本”或“公司”）就其进入中小企业转让系统（以下简称“转让系统”）挂牌并公开转让事宜召开了董事会和股东大会，并审议通过了相关决议。中信资本就其进入转让系统挂牌事宜拟向全国转让系统公司提交申请，同时聘请中信（以下简称“中信”或“我公司”）为主办券商并出具意见。根据转让系统公司发布的中小企业转让系统主板券商推荐业务规定（试行）（以下简称“规定”）、中小企业转让系统主办券商尽职工作指

2、引（试行）（以下简称“工作指引”）等相关业务规则，我公司对中信资本财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了，并就中信资本本次申请进入转让系统挂牌并公开转让出具。除特别说明外，所用词语具有与中信资本股权投资（）有限公司公开转让说明书中释义相同的含义。一、尽职情况根据工作指引和公开转让说明书所涉及范围的要求，中信项目小组对公司的业务情况、公司治理情况、财务状况和合法合规事项等并出具尽职，就公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范、持续经营、财务状况、发展前景、事项等进行说明，并对公司的持续经营能力以及的法律风险、财务风险等事项意见。项目小组通过与公司管理层，包括董事

3、长、总经理、副总经务及员工进行交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、业务合同等，公司的生产经营状况、内控制度、规范情况和发展计划。通过上述的尽职，我公司出具了中信资本股权投资（）进入中小企业转让系统挂牌尽职报告。二、内核意见我公司转让系统挂牌项目审核小组（以下简称“内核小组”）于 2015 年【】月【】日就中信资本进入转让系统挂牌转让项目召开了内核会议，参加内核会议的委员包括【】人，其中【】为内核专员，【】为、【】为会计师【】为行业。上述内核成员不存在近三年内有违法、的情形；不存在担任项目小组

4、成员的情形；不存在持有拟公司，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。根据业务规则对内核审核的要求，内核成员经过审核，对中信资本本次挂牌公开转让出具以下的审核意见：1、项目小组已按照工作指引的要求对中信资本进行了尽职；2、中信资本拟披露的信息符合中小企业转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）（以下简称“信息披露细则”）的要求；3、中信资本符合业务规则所规定的挂牌条件。内核会议就是否中信资本进入转让系统公开转让进行了表决，表决结果为：同意【】票，【】票。内核会议同意中信资本进入转让系统进行公开转让。三、意见根据项目小组对中信资本的尽职情况，我公司认为中信资本符合股份转让系统公司所

5、规定的挂牌条件，具体说明如下：（一）公司依法设立且存续满两年2009 年 1 月 23 日，中信资本的前身中信资本股权投资（）取得了市滨海区工商行政管理局核发的企业法人（号：120191000040104）。2015 年 5 月 21 日，中信资本召开创立大会暨第一次股东大会，表决通过了股东会决议，以截至 2014 年 4 月 30 日经审计的整体净资产作为投入，整体变更为。2015 年 5 月 27 日，中信资本取得市滨海新（号：120191000040104），股区市场和质量监督管理局核发的份公司依法设立。最近两年内，中信资本的实际控制人及主营业务均未发生变更，董事、高级管理亦未发生变化。

6、改制为公司过程中，以经审计的账面净资产折股，公司存续期限可自成立之日（即 2009 年 1 月 23 日）起连续计算，公司设立已满两年。综上，公司依法设立且存续满两年。（二）业务明确，具有持续经营能力自 2009 年 1 月 23 日成立以来，中信资本主要从事私募股权投资基金管理业务以及投资业务，并受托管理基金。期内，公司主要为基金提供受托管理服务，并收取相应的基金，同时利用自有进行基金投资。公司自设立以来，主营业务突出且没有发生变化。立信会计师（特殊普通合伙）出具了为信会师报字2015第【】号标准无保留意见的审计，2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司的营业收入分别为59,45

7、9,008.43元、104,588,411.09元和31,803,092.39元，净利润为1,403,742.43元、4,109,669.09元和7,763,827.39元，营业收入和净利润皆持续稳定增长。综上，公司业务明确，具有持续经营能力。（三）公司治理机制健全，合范经营1、公司组织结构公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层相互约束的现代化法人治理结构，并建立了与经营相识应的组织机构，包括、母基金及基金投资管理和其他投资三条业务线，也设立了风险管理、融资部门、行政、运营中心及财务等支持部门。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，各个按照公司制订

8、的管理制度规范。2、三会运行情况为进一步优化健全公司的治理机制，建立规范的企业管理制度，公司在整体变更为公司时，已按照公司法等相关以及转让系统公司发布的业务规则的要求，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，并制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，对公司治理、三会规范等作出了进一步的细化规定。目前公司董事会由 5 名董事组成，监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。公司董事会、监事会的职责完备、明确，符合公司章程、三会议事规则等相关规定。3、控制环境整体变更为公司时，公司在公司章程中对关联交易、对外投资、对外担保等事项的决策方法、权限等做出了相关的规定

9、，公司同时配套制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、对外担保决策制度、对外投资管理制度、总经理工作细则、投资者关系管理制度以及相关内控制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、人事管务管理等在内的一系列较完备的管理制度体系。董事会能够按照公司章程、股东大会决定及管理体系的相关规定履行职责，监事会积极履行监督职责，经理层能够较好地执行董事会的各项决策并按照管理体系的规定有效。4、合范经营公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理依法开展经营活动，经营行为合法合规，不存在违法行为。控股股东、实际控制人合法合规，最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重

10、大违法行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）犯罪被司法机关，尚未有明确结论意见。现任董事、监事和高级管理具备和遵守公司定的任职资格和义务，不存在最近 24 个月内受到中国施的情形。行政处罚或者被采取市场禁入措期内，公司股东包括控股股东、实际控制人及其关联方尽管存在占用公司、资产或其他资源的情形，但已于期末归还并予以规范。公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。综上，公司治理机制健全，合范经营。（四）股权明晰，和转让行为合法合规公司的股权结构清晰

11、，权属明确，历次股权转让及增资的程序均合法合规，各股东持有的公司不存在权属争议或潜在纠纷。阶段，公司共进行 3 次股权转让和 4 次增资，均依法履行了必要的决议和外部程序，办理了工商变更手续。2015 年 6 月 10 日，整体变更为公司，依法召开三会并通过相关决议、签署发起人协议、聘请具有从业资格的会计师出具审计和验资、评估出具资产签署日，公司共有 3 名法评估、办理工商变更登记等程序。截至本人股东。综上，公司股权明晰，和转让行为合法合规。（五）主办券商并持续督导中信资本与中信签订了挂牌并持续督导，中信担任中信资本在转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，履行以下义务：1、中信应依据业务规则、

12、规定、信息披露细则等规定，勤勉尽责、诚实守信地履行挂牌并持续督导职责，不得损害中信资本的合法权益。2、中信应配备符合规定的专门督导，负责具体履行持续督导职责。督导为中信与中信资本的联络人，须与中信资本保持密切联系。3、中信让系统挂牌。应依据规定的规定，中信资本在转4、对中信资本董事、监事、高级管理及相关信息披露义务人采取培训等相关措施，促使其熟悉和理解转让系统相关业务规则。5、中信他有关规定办理应督促和协助中信资本及时按照公司法、业务规则及其登记、信息披露、限售登记及解除限售登记等事宜。6、中信及其挂牌业务、内核业务、专门持续督导不得尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或间接为本人

13、或他人谋取利益。综上，我公司认为，中信资本符合业务规则所规定的挂牌条件，同意推荐中信资本进入转让系统挂牌并公开转让。四、提请投资者关注事项（一）公司收入及业务结构变化的风险1、收入及结构发生变化的风险期内，公司的收入主要来自向基金和服务收入。2015 年 6月，公司收购了中信资本（）股权投资合伙企业（有限合伙）的部分合伙权益，未来也将继续投资收购此类基金的合伙权益。随着私募股权投资基金所投项目的逐步退出，公司未来的投资收益会相应增加，占营业收入和利润总额的也将显著，公司的收入及结构将发生变化。在率保持稳定的情况下，公司未来的基金收入与所管理的基金规模成正比，而投资收益则与所持基金的投资业绩密切

14、相关，随着公司未来投资收益占比的逐渐，基金投资业绩对公司收入及的影响也将加大。2、进入新业务领域的风险公司目前参与管理或投资的基金为私募股权基金，目前主要投资于境内未上市公司股权。未来公司还将进一步拓展、布局其他新兴的业务领域，如涉足母基金和基金的投资和管理业务。公司选择进入上述业务领域是基于当前市场环境、国家政策和客户需求做出的决策，也是依托公司前期积累的能力和资源进行的合理延伸。但上述领域的投资项目能否实现稳定发展、基金投资能否实现可持续的合理收益具有不确定性，公司存在因为上述领域发展前景不佳或缺乏此类业务的成熟经验而无法实现预期收益的风险。（二）基金管理业务的风险1、认缴无法足额、及时到

15、账的风险根据行业惯例以及公司受托管理基金的公司章程、合伙协议等约定，基金的认缴根据项目投资所需的需求分批到账；公司章程等文件会约定基金投资方向、投资范围。截至期末，公司管理基金的认缴出额和实际到账金额不存在差异。虽然公司会通过协议约定等多种举措确保认缴足额、及时到账，但仍然存在公司管理的某支基金因长期达不到认缴额而无法正常的风险。2、基金管理规模无法持续增长的风险在率总体保持稳定的情况下，公司的基金收入与管理的基金规模具有正相关关系。目前，公司在管基金仍有一定期限的存续期限，未来公司也会积极拓展新的业务机会，努力管理的基金规模。但如果宏观经济持续下行、资本市场发生剧烈震荡、投资管理行业竞争不断

16、加剧或者因公司管理的基金收益未达预期导致公司市场声誉受损，公司管理的基金规模可能无法持续增长，当在管基金存续起满后还可能基金管理规模萎缩，进而导致公司基金管理收入下降的风险。3、公司基金募集存在的合规风险期内公司未开展基金募集业务，但随着业务的发展和扩张未来可能就管理的基金对外募金。公司已逐步建立了一系列防范虚假宣传、保底承诺、非法等基金募集方面的规章制度，但由于基金募集业务的特殊性、未来监管政策的变化等，均可能导致公司基金募集业务方面的风险，从而为公司声誉、业务拓展等造成损失。4、在管基金未及时备案产生的风险根据 2014 年 1 月中国投资基金业发布的私募股权基金管理人登记和基金备案办法（

17、试行）的规定，基金管理人应及时登记填报相关信息，对其管理的基金进行备案，并按期报送基金相关信息；根据 2014 年 8 月发布的私募投资基金监督管理暂行办法的规定，基金管理人如果不履行基金备案登记，被警告、罚款等行政处罚。公司在管的基金均依法设立，合规经营，符合基金业关于私募基金备案的要求，不存在不能备案的风险。虽然截至出具日，公司作为基金管理人从未因不履行或不及时履行基金备案而受到有关部门的行政处罚，但不排除公司未来因该等事实被有关部门警告、罚款等行政处罚的风险。5、私募基金政策变化的风险私募股权基金的政策近期发生调整，主管部门由国家发改委调整为中国和国家发改委。中国投资基金业于 2014

18、年 1 月 17 日根据中国证监会，发布了私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行），要求基金管理人登记填报相关信息、对其管理的基金进行备案，并每月更送相关信息。新的政策下，所有私募基金均需要备案，且将公开基金的相关信息。同时，新的政策还提出了私募基金管理机构从业的条件等要求。新的政策变化将可能对行业产生较大影响，公司是否在新的政策下发展好业务，存在一定不确定性。（三）投资收益波动的风险1、宏观经济周期波动的风险基金投资收益受受宏观经济影响较大，与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动对私募基金的投资企业经营业绩和私募基金融资都带来影响。当宏观经济处于良性发展阶段，企业

19、经营业绩向好，可选择的优质投资标的较多，私募基金投资将取得良好投资收益，公司将取得较高的投资收益。反之.如果宏观经济处于下降阶段且持续，企业经营业绩不佳，基金投资的收益也将受到一定的影响，经济周期波动而带来风险。2、市场波动的风险公司管理的股权基金所投资项目的退出方式包括在上市后通过二级市场退出或者被并购等，因此公司投资的基金收益与市场的运行情况密切相关。如果市场持续活跃、处于上升周期，基金直接投资并上市项目的股权增值，投资项目退出时的资本利得也将增加，基金将获得更高的投资收益。反之，如果市场持续，投资项目退出节奏放缓，股权增值收益下降，公司获得的基金投资收益也将有所减少。3、基金投资项目退出

20、的风险期内，公司在管基金所投资的个别项目企业出现经营，为基金份额持有人的最大利益，公司通常采取展期、调整股权比例、仲裁、等途径解决问题。虽然公司在管基金所投资的大部分项目设置了对赌、回购条款，但经营的企业及其大股东、实际控制人或义务人外履行相关义务时仍存在不确定性，这将影响公司的业绩。4、海外投资项目的风险目前公司参与管理或投资的基金主要在境内开展业务，未来则会通过开展母基金业务、基金业务、收购私募股权投资基金权益等方式涉足海外投资项目。虽然公司可以依托于控股股东强大的投资网络，并配备了专业的投资管理团队，但由于海外投资项目涉及不同的国家和地区，、操作流程、文化制度等方面均与境内投资项目具有明

21、显的差异，公司在开展海外投资时所在国政治、经济、法律、政策、社会、人率波动、市场环境变化等多方面的风险。（四）公司经营的其他风险1、优秀流失的风险私募股权投资行业是典型的密集型行业，稳定的私募基金行业专业对公司的持续发展，也是公司能够持续保持行业领先地位的重要。公司的竞争力之一是具有一支专业能力强、实践经验丰富的队伍。因此公司制定了有的薪酬制度，构建完善的投资运转机制，以维持稳定和减少对单个的依赖。但是，该等措施不能完全解决专业流失对公司持续经营来的不利影响，如果公司未来不能保持和提高对优秀的，公司无法维持优势而导致的竞争力下降的风险。2、政策变动的风险私募股权基金的政策近期发生调整，主管部门

22、由国家发改委调整为中国和国家发改委。中国投资基金业于 2014 年 1 月 17 日根据中国证监会，发布了私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行），要求基金管理人登记填报相关信息、对其管理的基金进行备案，并每月更送相关信息。新的政策下，所有私募基金均需要备案，且公开基金的相关信息。同时，新的政策还提出私募基金管理机构从业的条件等要求。新的政策变化将可能对行业产生较大影响，公司是否在新的政策下发展好业务，存在一定不确定性。2012 年 7 月 31 日，财政部和国家税务联合发布了财政部国家税务总等 8 省市开展交通局关于在业和部分现代服务业营业税改征试点（财税201271 号），将交通业和部分现代服务业营业税改征增值市分批扩大至等 8 个省（直辖市），并明确了试点日期。税试点范围，由随着未来营改增范围的不断扩大，公司如果由营业税改为，实际税负将会增加，因此公司政策变动的风险。3、基金管理和投资业务存在利益的风险公司主要从事私募股权投资管理业务和基金投资业务，业务流程没有差别，业务团队也没有明显划分，且公司也持有在管基金的部分合伙权益，两者存在利益的可能。对于潜在