尽职调查报告

1、方正东亚世茂地产单一资金信托之尽职调查报告信托业务部门：证券业务部一、项目概况（一）信托名称：方正东亚世茂地产单一资金信托（二）申请发行人（融资人）：武汉世茂锦绣长江房地产开发有限公司（三）受托人：方正东亚信托有限责任公司（四）信托发行规模：不超过3.5元人民币（五）项目发行地点：武汉（六）期限：18个月（七）贷款（融资）年利率：/年（八）投资者预期年收益率：不高于11%（九）信托本息收取方式:本信托计划采取每3个月收取一次信托贷款利息， 到期一次还本及收取最后一期信托贷款利息。（十）我司收益及收取方式：/年（十一）代理行和托管行 不适用（十二）推介期：单一资金信托（十三）信托目的：委托人基于

2、对受托人的信任，将信托资金交付给受托 人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，以信托计划成立实际募 集的全部信托资金向武汉世茂锦绣长江房地产开发有限公司发放信 托贷款，以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来 源，为受益人获取投资收益。（十四）信托资金用途：信托资金将用于“锦绣长江”项目A2-2地块4号楼、5号楼的的开发建设（十五）还款来源:“锦绣长江”项目A2-2地块4号楼、5号楼销售收入（十六）还款保障措施：1、金涛地产将“锦绣长江”项目A2-2 （A2B）土地及在建工程及C3地块抵押给本信托，并办理强制执行公正；2、世茂房 地产控股有限公司及实际控制人提供担保2、世茂地产如

3、需销售已抵押的在 建工程时，采取先支付保证金，我公司再解押对应金额房产的方式销售，支 付保证金比例为抵押权利价值的25%; 3、如处置抵押物，则自信托成立之日 起至信托终止之日信托计划全程资金占用费费率提高到30%/年。二、申请发行人（融资人）概况（一）工商执照1、名称：武汉世茂锦绣长江房地产开发有限公司2、编号：420100400000069（二）中华人民共和国组织机构代码证号码：77456091-7（三）法人代表证明书1、名称：许世坛2、编号：V008594（4）（港澳居民来往内地通行证）（四）贷款卡卡号：4201040000157560（五）（六）企业性质：有限责任公司（外国法人独资）（

4、七）成立日期及经营年限：2005-06-06，经营年限50年（八）经营范围：房地产及其配套设施的开发、商品房出手、租赁，物业管理。房地产信息咨询服务（九）最近一期财务报表：2011年11月1、总资产：275177万元（1）流动资产金额及主要构成来源的具体解释：流动资产合计：263710万元具 体科目如下：货币资金：8448.90万元，预付账款154466.28万元，存货74260.88 万元 其他应收款：19810.83万元，其他流动资产 6621.54 万元其中预付账款主要是未结转成本的土地及动拆迁款、工程款；存货主要是未结转 的开发成本；其他流动资产是为应交税费借项。（2）固定资产金额及主

5、要构成来源的具体解释：固定资产合计：2238.58万元， 主要是公司办公用房产及设备等；（3）无形资产及其它：无形资产：1760.75万元，为土地使用权，长期投资2000 万元，主要是公司成立的武汉世茂置业有限公司出资款，持股比例100%。2、负债：171066万元（1）流动负债金额及主要构成来源的具体解释：流动负债合计95066万元，主 要构成如下：应付账款：4248万元，预收账款66273万元，应付股利18071万 元，（2）长期负债金额及主要构成来源的具体解释：长期负债合计76000万元，全 部为金融机构借款，（3）其它：3、净资产的金额及主要构成来源的具体解释：104111万元，其中实

6、收资本89109 万元，资本公积 185.38 万元，盈余公积 4927.67 万元，未分配利润 9888.06 万 元。4、近三年每年的收入、成本和利润介绍：（1）2008年营业总收入67174万元， 营业总成本46746万元，营业利润20427万元，净利润20400万元。（2）2009 年营业总收入137597万元，营业总成本100094万元，营业利润37503万元，净 利润28158万元。（3）2010年营业总收入3693万，营业总成本5164万元，营 业利润-4003万元，净利润-5147万元。5、近三年每年的现金流情况说明和还款期内现金流预测：（1）2008年经营性 现金流入-588

7、40万元，净现金流入净增加额-27450万元。（2）2009年经营性 现金流入-30726万元，净现金流入净增加额14011元。（3）2010年经营性现金 流入-39915元，净现金流入净增加额8065元。该项目公司总可售面积为地上部 分134413.66平方米部分和地下45021.59平方米。总住宅套数1698套，车位 766个以及24655.94平米的商业街和16366平米的地下商铺。酒店式公寓和住 宅的预售均价 20000 元/平方米。商铺均价 20000 元/平方米，车位 25 万元/个。 预计销售金额320709.16万元，总运营成本116306万元，税前利润187887万元； 还款

8、期内（2012.3-2013.3）预计可实现销售收入196792万元，总运营成本67622 万元，税前现金流129170万元6、偿债能力分析：详见财务分析部分（十一）或有负债及内、外担保情况说明：无或有负债及对外担保情况。（十二）申请发行人的股东和董事会（或主管部门）是否对此次融资的表示同意 情况说明：公司同意在信托成立前出具有关决议主要针对项目各主要关联方（如股东、子公司、主要投资人和合伙人等）之 间的产权及其相互关系1、股东名称、股份结构和股东背景简单介绍：公司隶属于世茂集团，世茂集 团，是以房地产开发为主的国际化企业集群。现已经发展成为以“世茂房地产 （0813.HK） ” 及“世茂股份

9、（600823.SH） ”两家控股上市公司为核心的大型企业集 团，截至2011年6月30日，公司总资产1048亿港元。经过近二十年的发展，世 茂已经成为中国房地产界领袖企业之一。武汉世茂锦绣长江房地产开发有限公司于2005年6月6日在武汉市成立，原 为一家外商独资的有限责任公司（下称“原武汉世茂”），注册资金8000万美元， Peak Castle Assets Limited 持有 100%股份。Peak Castle Assets Limited 和 Mount Profit Investments Limited 于 2007 年 4 月 26 日签署了增加股东及注 册资本协议书。根据该

10、协议，Mount Profit Investments Limited向原武汉世茂 出资34269000美元，并作为新股东参与合资，同时将原武汉世贸改组为一家外国 法人合资的有限责任公司。Peak Castle Assets Limited（高堡资产公司）代表香港世茂集团，Mount Profit Investments Limited 则代表摩根斯坦利，香港世茂集团占股 70.01%，摩根斯坦 利占股29.99%。结构图如下:2、主要投资人和合伙人的背景简单介绍：公司实际控制人为许荣茂，为公司法人许世坛之父，背景情况如下：出生年月：1950年籍贯：福建石狮；教育：硕士，世茂集团董事长，上市情

11、况:上海-600823世茂股份（2000年8月），香港-00649世茂中国（2001年11月，2007年7月私有化后退市），香港-00813世茂房地产（2006年7月）主要行业：上海、北京、福州、南京等地的房地产据2011年福布斯中国富豪排行榜，其全球排名336位，国内排名48 位，净资产33亿美元3、其它有关关联方的简单介绍:目前世茂集团旗下上市公司为世茂股份 （SH.600823），世茂房地产（HK.0813），世茂股份主要以普通住宅项目为主，世 茂房地产主要以商业地产开发为主，本项目目前与世茂房地产并表。三、担保方概况（项目设及到第三方人担保的）不适用四、抵（质）押担保物概况（项目设及到

12、物权担保的）1、担保方式：抵押2、抵（质）押担保物的名称：汉阳区鹦鹉洲A2-2在建工程4号楼、5号楼，C3地块3、是否可作为抵（质）押担保物（须提供依据A2-2在建工程4号楼、5号楼 目前已取得“四证”，部分商业部分取得预售许可证，C3地块已签订土地出让合 同，预计3月底可取得土地使用证。4、是否已抵（质）押给第三方： 5、抵（质）押担保物的所有权人的名称：武汉世茂锦绣长江房地产开发有限公 司（1）有何证明材料（须列材料清单）建设用地规划许可证-武规阳地字【2005】036号；建设工程规划许可证-武规建【2011】249号；建筑工程施工许可证-4201052007041600914BJ4001

13、；商品房预售许可证-武房开预售【2011】578号（沿江商业中间部分建筑面积16273.55 平米）（2）法律上是否认可（须提供依据）无法律障碍。6、抵（质）押担保物所处的位置：汉阳区鹦鹉洲7、抵（质）押担保物的价值及评估验证方式：根据武汉国佳房地资产评估有限 公司2012年2月23日出具的口头评估报告，在建工程评估总价值39000万元，8、办理抵（质）押担保的有关手续和法律程序；1、在武汉市国土资源局办理土地及在建工程抵押他项权证。2、世茂房地产、许荣茂签订担保合同3、办理强制执行公正手续（担保涉及到外资企业及个人，是否有效待咨询律师）。9、一旦发生风险我方对抵（质）押担保物如何处置：申请强

14、制执行四、拟投（融）资的项目概况1、项目的背景、发展前景与现状描述：“锦绣长江”项目位于“黄金水道”之 中心一一武汉市汉阳鹦鹉州，毗邻长江。临江沿岸线长达2公里。项目规划用地总 面积约723006平方米，净用地面积572093平方米（858亩），总建筑面积约165万平方米，共分A1、A2、C、D四个地块。其中：A1 地块占地面积 84.5 亩,土地价款 3.1亿元A2 地块占地面积 161亩,土地价款 5.9 亿元C 地块占地面积 315.6 亩，土地价款：11.6 亿元D 地块占地面积 297 亩,土地价款： 10.9 亿元公司已完成A1地块和A2大部分地块的开发工作，因市政建设的需要公司目

15、前 刚开始进行A2地块剩余房屋的开发工作，。现对A2-2地块的简单情况介绍如下：A2-2地块总规划净用地面积17956.7平方米，地上建筑面积134413平方米， 地下建筑面积45022平方米，共建设1栋酒店式公寓和1栋大户型住宅及沿街商铺， 其中4号楼为52层的住宅，5号楼是46层的酒店式公寓。建筑周期为2010年12 月-2012年12月，工期16个月；4号楼是世茂二期楼王，一梯一户江景豪宅。5 号楼下半部分将由希尔顿酒店管理公司进驻，开立武汉首家希尔顿五星级酒店，酒 店下设商业街和地下商网。上半部分最为小户型酒店式公寓对外销售。A2-2地块总可售面积为地上部分134413.66平方米部分

16、和地下45021.59平方 米。总住宅套数1698套，车位766个以及24655.94平米的商业街和16366平米的 地下商铺。酒店式公寓和住宅的预售均价20000元/平方米。商铺均价20000元/ 平方米，车位25万元/个。预计销售金额320709.16万元，总运营成本116306万 元，税前利润187887万元。国WDj H月怛州腐市府摩L 口舶版h KiEABMBi KirvMEgtr”购隹5仲阪场口条 tf-rr酬身m u百城商 业街gw幡.1 &附近商圈均价1000025000-30000世贸锦绣长江2000020000 （希尔顿-产权式酒店）世贸锦绣长江（已开盘）114862500

17、0华润置地橡树湾12000武汉万达公馆21000武汉天地御江璟城25000人信汉商银座11600都市兰亭10891百城商业街32000闽东国际城11000名称住宅均价（元/平方米）商铺均价（元/平方米）2、项目当前进展情况说明：目前项目进度已超过5层。其中沿江商业部分形象进度完成65%，住宅及公寓 形象季度完成25%3、项目投资的整体情况：（1）总投资及投资估算：该项目总投资116305.57万元，投资估算明细如下：成本项目建筑面积（平方米）开发成本均价（元/平方米）成本支出（万冗201120122013合计土地成本及相关税费2047.5019264.848256.360.0027521.20

18、建筑及安装成本5717.938893.9147404.1920558.7376856.83设计及顾问费用133.49698.49908.46187.411794.35其他及80.106.55582.22487.841076.61不可预见费用财务利息459.430.003090.563084.766175.31管理费用171.5412.821283.241009.652305.70销售费用28.550.00255.76128.00383.77其他（土地增殖税）14.270.000.01191.80191.80合计134413.668652.8128876.6061780.7925648.1811

19、6,305.57（2）当前已经投入的资金及来源渠道：公司已累计投入资金45434万元，占全 部成本的39.06%，具体如下：1场地平整/准备工作3,652,000.002桩基及地下室25,610,000.003结构及土建128,470,400.008市政配套费用0.009顾问费用23,067,200.0010开发费用10,722,700.0012.2.2销售性物业增加（分摊成本）207,777.8014.1其中：土地成本247,241,731.6914.2其中：利息7,280,129.1814.3其中：开发间接费用0.0015公建分摊8,095,745.45总成本454,347,684.13（

20、3）当前存在的资金缺口及拟筹措方式公司拟向我司申请信托贷款3.5亿元， 剩余部分通过销售回款方式筹措4、项目的经济效益分析：销售计划销售物业销售价格销售金额（万元）销售比 例销售面积时间类型2012.4-2012.6住宅及公寓20000元/M23991218%12012.7-2012.92993414%12012.10-2012.122993414%12013.1-2013.32993414%12013.4-2013.62993414%12013.7-2013.92993414%12013.10-2013.122993414%12011.10-2011.12商业20000元/M243185%2

21、012.1-2012.31295416%2012.4-2012.61295416%2012.7-2012.91295416%2012.10-2012.121295416%2013.1-2013.31295416%2013.4-2013.61295416%2012.10-2012.12车位25万元/个273614%766个车2013.1-2013.3820743%2013.4-2013.6820743%备注3207085、房地产项目还应具备（有关材料以复印件的形式作为附件）：（1）项目立项政府有关批复文件清单；武开管计【2007】04号（2）资质证书一级资质，证书编号：建开企【2010】 101

22、3号（3）国有土地使用证号：武国用（2009）第154号（4）建设用地规划许可证号：武规阳地字【2005】036号（5）建设工程规划许可证号：武规建【2011】249号；（6）施工证号：4201052007041600914BJ4001（7）商品房预售许可证号：武房开预售【2011】578号（沿江商业中间部分建筑面积16273.55平米）（8）土地实际购买价格及当前评估价格：公司A2-2地块土地成交价36682万元（9）土地的容积率8.02（10）土地的面积17956.7平方米（11）建安成本76857万元（12）总成本116,305.57万元（13）预售价格 住宅（109757.52平米）均

23、价2万元，商业（41021.86平米）2万元，车位（766 个）25万元/个，实现销售收入 320709 万元。（14）预计利润199914万元五、风险分析及其对策措施1、信用风险及其对策措施：借款人存在不履行相关承诺、义务、担保的可能， 从而造成信托财产损失的风险。对借款人严格进行尽职调查，定期对其经营及财 务情况、项目进展情况进行调查分析，密切关注可能影响借款人偿债能力的事 项。2、市场风险及其对策措施：因宏观政策、经济周期等因素，对项目所处市场环 境和投资对象的经营水平可能将对本信托计划的运作产生影响，项目销售价格及 进度可能受经济周期、资金供求关系、货币政策、购房政策、投资人心理等因素

24、 的影响，拉长资金回流周期，加大信托资金退出的难度，受托人处置抵押时间延 长、信托期限延长，从而对委托人的本金及收益产生影响。故要求借款人按照解 押金额25%的比例向备付金账户回款。3、操作风险及其对策措施：由于受托人受经验、技能等因素的限制，可能会影 响本信托计划的管理、导致信托资金遭受损失。本项目抵押物处置应为处置公司 股权，快速变现并预留处置时间。本信托计划设置为18个月，借款人可选择在 第12个月后提前还款，但第12个月后还款需提前一个月书面通知受托人，第 13个月开始按10%、10%、20%、20%、20%、20%比例逐月增加还款保证金。到期 日前15天，保证金账户余额应不低于最后一期本息之和。4、政策风险及其对策措施：国家货币政策、财政税收政策、房地产产业政策、 宏观政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响本信托计划的设立及管理，从 而影响信托财产的收益，进而影响受益人的收益水平。5、本项目一旦成立后，部门对项目的事后管理拟采用哪些方式和程序（1）借款 人在中信实业银行武汉市汉阳支行开立资金结算账户，由受托人对信托资金运用 进行监管。（2）借款人在中信实业银行武汉市汉阳支行开立备付金账户。受托 人给予借款人不