股份有限公司管理章程

1、股份有限限公司管管理章程程释义一、在本本章程中中“法规”（）指指公司司法；“印鉴”指公司司的通常常印鉴；“书记员员”（）指指任何被被指派履履行公司司书记员员职务的的人； 如如无相反反旨意，书面材材料应解解释为包包括印刷刷、平版版印刷、拍照和和其它可可见的文文字表现现或复制制形式材材料； 本本章程所所含的单单词和词词组应按按法律律解释法法以及及本章程程对公司司产生约约束力之之日有效效的公公司法的规定定予以解解释。股份资本本和权利利二、根据据公司司法规规定，董董事会可可发行公公司股票票，所发发行的股股票可附附有董事事会按公公司通常常决议所所决定的的有关红红利、投投票资本本利润率率、或其其它事项项的

2、优先先、延期期、或其其它特殊殊权利或或限制，但不得得影响已已经授予予任何现现存股票票股东的的任何特特权。三、根据据公司司法，经一般般决议通通过，任任何优先先股均可可发行为为可赎股股份，或或按公司司意愿，发行成成必须赎赎回的股股份。四、当股股份资本本分为不不同种类类的股票票时，每每种股票票所附带带的权利利（除非非该种股股票的发发行条件件另有规规定），经该种种发行股股票的股股民书面面认可，或经该该种股票票股民召召开股东东特别大大会通过过决议专专门许可可，则可可以变更更。本章章程有关关股东大大会的规规定在细细节上作作必要修修改后可可适用于于此种股股东特别别大会，但会议议法定人人数至少少必须为为两人，

3、持有或或代表该该发行股股票三分分之一的的股份，且任何何参加大大会的股股东或股股东代表表均可要要求进行行投票。五、股民民所拥有有的优先先股的权权利或其其它权利利，除非非股票发发行条款款另有明明文规定定，均应应视为可可因设立立或发行行同等股股票而作作变更。六、公司司有权按按公司司法规规定支付付佣金，但应将将支付或或同意支支付的佣佣金比率率或数额额按公公司法规定的的方式予予以披露露，且佣佣金比率率不得超超过有关关股份发发行价格格的，或或佣金数数额不得得超过等等同于该该发行价价格的数数额（依依情况而而定）。此种佣佣金可用用现金支支付，或或用缴清清股票或或缴清部部分股票票的股票票支付，或部分分用现金金部

4、分用用股票支支付。在在每次发发行股票票时，公公司也可可依法如如此支付付经纪费费。七、除非非法律另另有规定定，公司司不承认认任何人人按信托托持有任任何股份份，公司司无义务务或责任任承认（即使出出有有关关通知）任何股股票或股股票单位位所附的的衡平法法上的权权益、或或有权益益、未来来权益或或部分权权益（除除非本章章程或法法律另有有规定）或与任任何股票票有关的的任何其其它权益益，注册册股东享享有的总总体绝对对权利除除外。八、根据据公司司法规规定，凡凡注册登登记的股股民均有有权免费费得到盖盖有公司司印记的的股权证证，就数数人持一一股或数数股情况况而言，公司无无义务向向所有联联合股东东发放卡卡证，每每股只

5、需需向其中中一个股股东发放放一张卡卡证即可可。留置权九、对所所有已经经催交的的或在规规定时间间应交的的股款（不管目目前是否否应交）的股份份（未缴缴清股款款的股份份），公公司都享享有优先先留置权权，对所所有以个个人名义义登记的的，目前前应由他他或用他他的财产产向公司司支付股股款的所所有股份份（缴清清股款的的股份除除外），公司也也享有优优先留置置权；但但董事会会可随时时宣布任任何股份份全部或或部分不不受本章章程规定定约束。公司对对股份享享有的留留置权，如果有有，应当当扩大适适用到与与股份有有关的所所有红利利上。十、公司司可按董董事会认认为适当当的方式式出售公公司享有有留置权权的股份份，但只只有当与

6、与留置权权有关的的一笔款款项到期期应付后后，或在在将要求求支付与与留置权权有关的的应付部部分款项项的书面面通知送送交注册册股东，或因股股东死亡亡或破产产而送交交有权接接收股份份的人天后后方可进进行出售售。十一、为为执行此此种销售售，董事事会可授授权某人人将所售售股份转转让给买买方。买买方应登登记作为为所转让让股份的的股东，他无义义务注意意购买资资金的使使用，他他对股份份的所有有权也不不得因销销售程序序的不正正规或无无效而受受影响。十二、销销售所得得应由公公司接收收，用于于支付所所属留置置部分现现已到期期应付的的款项，如有剩剩余，应应当（扣扣除在出出售前同同样属于于留置款款项，但但目前尚尚还未到

7、到期的款款额）交交付给在在销售之之日股份份的持有有人。十三、董董事会可可随时向向股东催催缴股款款（不论论是就票票面价值值或是溢溢价），而不必必按股票票分配条条款规定定的期限限，只要要催缴的的款额未未超过股股票票面面价值的的，或缴缴日期超超过上次次催缴所所定支付付日期一一个月，所有股股东必须须（但至至少得在在天天前收到到通知，说明缴缴款的时时间或地地点）在在规定的的时间和和地点向向公司缴缴纳所催催缴的款款额。董董事会可可以撤销销或延长长缴款通通知。十四、催催缴股款款通知应应被视为为在董事事会通过过催缴通通知决议议时已经经发出，且可规规定分期期支付。十五、一一股份的的联合股股东可共共同或分分别支付

8、付所催缴缴的股款款。十六、如如果在规规定之日日没有缴缴清所催催缴的某某笔股款款，应交交股款的的人应缴缴纳从规规定缴款款之日起起到事实实上缴清清款项之之时为止止的利息息，年利利率不得得超过本本金的，数数目由董董事会决决定，但但董事会会也有权权全部或或部分免免去此种种利息。十七、凡凡按股票票发行条条款规定定在分配配时或在在某一规规定日期期应缴纳纳的股款款，不论论是票面面价值或或溢价，根据本本章程规规定，均均应视为为是发有有正式催催缴通知知，且应应在股票票发行条条款规定定的日期期予以缴缴款，倘倘若不缴缴，应视视正式催催缴股款款后款项项到期支支付，于于是将执执行本章章程所有有有关利利息和各各种费用用的

9、支付付、没收收、或其其它事项项的有关关规定。十八、一一旦股票票发行，董事会会便可按按所催缴缴股款的的数额和和支付时时间区分分股东。十九、只只要认为为恰当，董事会会可接收收股东自自愿提交交缴纳的的未经催催缴的全全部或部部分股款款，且就就提前缴缴纳的全全部或部部分股款款支付利利息（直直到如不不提前交交付，该该股票到到期应付付为止），年利利率不得得超过（公司股股东大会会另有决决议除外外），具体体可由董董事会和和股东在在提前缴缴款时协协商。股份转让让二十、根根据本章章程规定定，任何何股东均均可转让让其全部部或部分分股份，转让应应经通常常或一般般形式或或董事会会同意的的其它形形式的书书面文件件进行。文件

10、可可由转让让人或其其代理人人作成，转让人人对股份份的持有有权一直直维持到到转让登登记注册册且受让让人的姓姓名被记记入股东东登记簿簿为止。二十一、转让文文书必须须交公司司登记处处登记，同时缴缴纳登记记费，登登记费不不得超过过美元元，董事事会可随随时规定定，转让让时还得得带上有有关的股股权证和和董事会会随时可可能合理理规定表表明转让让人有权权转让股股权的其其它证据据，根据据这些证证据，公公司将按按董事会会根据本本章程赋赋予的权权力登记记受让人人作为股股东，并并将转让让文件保保留。二十二、董事会会可拒绝绝登记将将股份、未完全全缴清股股款的股股份转让让给其不不赞成的的人，并并可拒绝绝就公司司具有留留置

11、权的的股份转转让进行行登记。二十三、董事会会可随时时决定从从某时起起暂时中中止一段段时间登登记转让让，但每每年中止止转让的的日期总总和不得得超过天。股份过户户二十四、当一股股东死亡亡，如果果死亡股股东是个个联合持持股人，公司应应承认其其它联合合股东有有权享有有股份权权益，如如果死亡亡股东为为单独持持股人，则其法法定个人人代表有有权享有有股份权权益；但但不得适适用本章章程之规规定去免免除一死死亡联合合股东的的与他和和其它人人所持股股份相关关的财产产的任何何义务。二十五、凡因股股东死亡亡或破产产而取得得股份所所有权的的人，一一旦出示示董事会会随时正正当要求求出示的的证据，可按以以下规定定，或自自己

12、登记记作为股股东，或或提名让让某人登登记作为为受让人人，但这这两种情情况，董董事会均均有权按按该股东东死亡或或破产前前转让其其股份时时的情况况一样，拒绝或或中止登登记。二十六、如取得得所有权权的人要要自己登登记作为为股东，他必须须向公司司送达亲亲自签署署的书面面通知，说明他他的选择择。如果果他选择择让他人人登记，他必须须给他人人制作一一份股份份转让书书以证明明他的选选择。本本章程上上述所有有有关转转让权利利和转让让登记的的限制、限定和和规定均均应适用用于此种种通知书书或转让让书，就就原股东东未死亡亡或未破破产而由由该股东东自己签签署通知知书或转转让书一一样。股份的没没收二十七、如果股股东在规规

13、定缴款款的日期期没有交交付催缴缴的股款款或分期期交付的的股款，此后，董事会会可在未未缴清催催缴股款款期内的的任何时时间向股股东送达达通知，要求他他缴付未未交足的的催款或或分期股股款，以以及可能能已经产产生的利利息。二十八、通知上上应另定定一个日日期（从从送达通通知之日日算起，至少得得天天之后），规定定应在该该日或之之前缴纳纳股款，并规定定如果在在规定之之日或之之前不予予缴纳，所催缴缴股款的的股份应应被没收收。二十九、如果不不遵守上上述通知知书上的的规定，在此之之后，在在通知的的股款未未缴清之之前，可可随时根根据董事事会所作作出的有有关决议议没收所所通知的的任何股股份。此此种没收收应包括括有关被

14、被没收股股的全部部已经宣宣布，但但在没收收前尚未未真正支支付的红红利。三十、被被没收的的股份可可以出售售或按董董事会认认为恰当当的条件件和方式式予以处处置，如如董事会会认为恰恰当，可可在出售售或处置置之前随随时取消消没收。三十一、凡股份份被没收收的人将将不再是是被没收收股份的的股东，但他仍仍然应负负责支付付至没收收之日应应由他向向公司支支付的有有关股份份的所有有款额（连同年年利率为为的的就该笔笔未偿付付款额利利息，从从没收之之日算起起，如果果董事会会认为应应当支付付此种利利息），但如果果他交足足所有有有关股份份的此种种款项，其责任任应从缴缴清之时时予以终终止。三十二、制作一一份书面面声明，说明

15、声声明人是是公司的的一名董董事或书书记，并并声明公公司的某某一股份份已经在在声明书书中所述述的日期期被合法法没收，该书面面声明将将是证明明所声明明事实属属实，任任何人也也不能对对股份提提出所有有权要求求的确凿凿证据。三十三、出售或或处置股股份如有有所得，公司可可以接受受，且可可向股份份购买人人或接受受处置股股份的人人签发转转让书，凭此他他可登记记作为股股东，如如果有购购买资金金，他无无义务负负责资金金的使用用，他对对股份的的所有权权不得因因没收、出售、或处置置股份的的程序不不当或不不合法而而受影响响。三十四、本章程程有关没没收的规规定应适适用于任任何按股股票发行行条件在在规定时时间应付付而没有

16、有支付的的情况，不管款款项是按按股票票票面价值值或是按按溢价计计算，正正如正式式催缴股股款并通通知而应应以支付付一样。股票与证证券的转转换三十五、公司可可经股东东大会普普通决议议通过，将缴足足股本的的股票转转变成证证券以及及将任何何证券转转变成任任何种类类的缴足足股本的的股票。三十六、根据转转变成证证券前股股票的转转让规则则以及方方式，或或按情况况按近似似规则或或方式，证券持持有人可可将全部部或部分分证券予予以转让让；但董董事会可可随时决决定转让让证券的的最低数数额，并并限制或或禁止把把此数额额分零转转让，但但最低数数额不得得超过转转换成证证券的股股票的面面额。三十七、证券持持有人应应按所持持

17、证券的的数额，享有如如同持有有转换证证券的股股票的股股东享有有的有关关红利分分配、在在公司会会议上投投票、以以及就其其它事项项的权利利和特权权，但部部分证券券持有权权不赋有有此种特特权或权权益（除除参与公公司红利利和利益益的分配配以及参参与公司司解散时时的资产产分析外外），因因为即使使是部分分股票持持有权也也不赋有有此种特特权或权权益。三十八、凡适用用于缴足足股本股股票的公公司规则则也应适适用于证证券，规规则中的的“股票”和“股东”两词应应包括“证券”和“证券持持有人”。资本的变变更三十九、经普通通决议公公司可随随时：将股股本增加加到等同同于决议议所规定定的股额额和股数数的数额额；将全全部或部

18、部分股金金合并或或划分成成数额大大于现有有股份的的股份；将全全部或部部分股份份划分成成数额小小于通知知所规定定的股份份；不管管任何划划分，被被划小的的股份已已经缴纳纳（如果果有）和和未缴纳纳股款的的比例应应与股份份未划分分前的比比例相同同；取消消在决议议通过之之日尚未未被人认认领或同同意认领领的股份份，或已已经被没没收的的的股份，并通过过取消股股份而减减少公司司的股本本数额。四十、根根据股东东大会可可能会作作出的任任何相反反的决定定，所有有新股在在发行之之前，均均得向在在招股之之日，有有权得到到公司股股东大会会通知的的人进行行招股，招股按按他们现现有股份份的比例例进行。招股应应发放通通知，具具

19、体说明明出售股股份的数数额及招招股的期期限，倘倘若不接接受邀请请，则视视为拒绝绝，期限限一过，或从被被招股人人处收到到通知，说他拒拒绝接受受所要约约的股份份，董事事会可按按其认为为最有利利于公司司的方式式处置这这些股份份。董事事会同样样可以处处置董事事会认为为按本章章程不便便作招股股邀请的的（按新新股与有有权得到到出售新新股邀请请的人所所持股的的比例计计算）任任何新股股。四十一、经特别别决议，公司可可用任何何方式和和因为或或根据法法律所核核准、同同意和规规定的任任何附带带条件而而裁减股股本，偿偿还资本本准备基基金或股股份溢价价帐户。股东大会会四十二、根据公司法法规定定每年应应召开一一次公司司股

20、东年年会。年年会以外外的所有有股东大大会均应应称为临临时股东东大会。四十三、只要认认为恰当当，任何何董事均均可提请请召开临临时股东东大会，临时股股东大会会应经董董事提请请召开，或如无无董事提提请，可可由公公司法所规定定的提请请人提请请召开。四十四、根据公司法法有关关特别决决议以及及简短通通知的决决议，至至少应在在天天前（通通知送出出或认为为送出之之日除外外，但包包括通知知送达之之日）向向有权从从公司得得到此种种通知的的人士发发放通知知，说明明开会地地点、日日期和时时间，如如果是有有关特别别议题，还应说说明议题题的大概概性质。四十五、临时股股东大会会讨论的的议题必必须都是是特别议议题，股股东年会

21、会讨论的的议题，除公布布股息、审核帐帐目、资资产负债债表和董董事会报报告及审审计报告告、选举举董事以以填补退退休空缺缺、任命命审计员员和确定定其酬金金等之外外，也都都如此。股东大会会程序四十六、在大会会讨论议议题时，如出席席大会的的股东未未达到法法定人数数，股东东大会不不能处理理任何议议题。除除非本章章程另有有规定，否则两两名股东东亲自到到场即构构成法定定人数。按本章章程的意意见，“股东”包括代代理出席席人或法法人股东东代表。四十七、如在开开会时间间过后半半小时内内出席会会议的人人仍达不不到法定定人数，且本次次会议是是经股东东提请召召开的，则此次次会议应应当解散散；在其其它情况况，会议议应延期

22、期到下周周同一天天同一时时间同一一地点召召开，或或延期至至董事会会决定的的日期、时间和和地点召召开。四十八、董事会会如有董董事长，应由他他作为主主席主持持每次的的公司股股东大会会，如果果没有董董事长，或如果果开会时时间过后后分分钟内他他没有出出席会议议或他不不愿主持持会议，出席会会议的股股东应推推选他们们当中的的一员作作为会议议主席。四十九、经达到到法定人人数大会会的批准准主席可可以，如如经大会会指示主主席应该该，随时时随地中中止会议议，但除除了上次次会议遗遗留未决决的议题题外，延延期大会会不得处处理任何何议题。如果大大会延期期长达天或或以上，如同初初次开会会一样必必须送发发延期会会议通知知。

23、除上上述规定定外，不不必因延延期会议议或因在在延期会会议上处处理的事事务而送送发通知知。五十、凡凡交股东东大会表表决的决决议均应应通过举举手表决决予以决决定，除除非（在在宣布举举手表决决结果之之前或刚刚宣布结结果后）：由主主席要求求投票表表决；由最最少名名亲自或或代理出出席大会会的股东东要求投投票表决决；由占占出席会会议具有有投票权权的股东东的总投投票权或或以上亲亲自或代代理出席席大会的的股东或或股东们们要求投投票表决决；或由出出席大会会且持有有公司附附有投票票权股票票，所交交付股款款总数不不少于所所有附有有投票权权股票股股款的股股东或股股东们要要求投票票表决。除非由此此要求投投票表决决，否则

24、则将由大大会主席席宣布一一决议经经举手表表决一致致或多数数通过，或被否否决，并并将结果果记录在在公司股股东大会会会议记记录册中中，作为为确证，而赞成成或反对对决议的的人数或或比例则则不用说说明。投投票表决决要求可可以撤回回。五十一、如果正正式要求求投票，大会主主席应决决定立即即或在休休息或休休会或其其它情况况之后以以某种方方式进行行，投票票结果应应作为要要求投票票表决那那次大会会的决议议，要求求选举大大会主席席或要求求休会的的投票则则应立即即进行。五十二、不论是是举手表表决或是是投票表表决，如如果表决决票数相相等，进进行举手手表决或或要求进进行投票票表决的的大会的的主席有有权再投投一票或或投决

25、定定性的一一票。五十三、根据目目前某类类或某些些种类股股票所附附的权利利或限制制规定，在股东东会议或或某些股股东的会会议上，凡有投投票表决决权的股股东均可可亲自或或由人代代理或由由律师参参加表决决，在举举手表决决时，凡凡出席会会议的股股东或股股东代理理人有一一表决权权，在投投票表决决时，出出席会议议的股东东或股东东代理人人或其律律师或其其它正式式授权代代表可就就他所持持的每一一份股投投一张票票。五十四、如果是是联合股股东，排排列第一一的联合合股东所所投的票票，不论论是亲自自或由人人代理，应被接接受而排排除其它它联合股股东的投投票；投投票顺序序应按股股东名册册的登记记顺序而而定。五十五、精神不不

26、健康或或其人身身或财产产应根据据有关精精神失常常的法律律予以处处理的股股东，在在举手或或投票表表决时，可由其其监护人人或对其其财产具具有合法法管理权权的其它它人投票票，此种种监护人人或其它它人可由由代理人人或律师师代理投投票。五十六、在未缴缴清所催催缴的股股款或其其它目前前应付公公司的与与股份有有关的款款项之前前，任何何股东在在任何股股东大会会上均无无投票权权。五十七、除在进进行投票票的大会会或延期期会议上上提出之之外，不不得对任任何投票票人的资资格提出出任何质质疑，凡凡未在此此种会议议上被否否决的投投票均为为完全有有效。任任何及时时提出的的质疑均均应提交交大会主主席，由由主席作作出最终终和确

27、切切决定。五十八、委托代代理文书书应作成成书面，用普通通或通常常格式，由委托托人或其其书面正正式授权权的律师师签字，如果委委托人为为法人，可盖公公章或由由一高级级职员或或正式授授权的律律师签字字。代理理人可以以但不必必一定是是公司的的股东。委托代代理文书书应被视视为授权权要求或或附议要要求投票票表决之之正式文文件。五十九、如要表表明股东东投票赞赞成或反反对一个个决议，委托代代理文书书应按以以下或依依情况而而按近似似以下的的格式作作成：我我们们，（姓姓名），（身份份等），是上述述公司的的股东，特在此此委托（如律师师事务所所等）的的，或他他无法接接受委托托，则委委托的，为我我我们们的代理理人，代代

28、表我我们为为我我我们在（年会或或临时大大会，视视情况填填写）年月日所举举行的公公司的股股东大会会及其任任何延期期会议上上投票。于年月日签字字。本文书用用于赞赞成反反对决议议。注：划划掉其中中不赞成成的一项项。（除除非另有有指示，否则代代理人可可以按他他的意愿愿投票）六十、委委托代理理文书和和授权委委托书或或其它授授权文书书，如果果有，一一经签字字或业经经公证的的授权文文书副本本应当在在代理投投票人参参加的大大会或延延期会议议召开小时时之前，或，如如果是投投票表决决，在规规定的投投票时间间小小时之前前呈送到到公司的的注册登登记处，或呈送送到会议议通知书书中专门门规定的的新加坡坡的其它它某个地地方

29、，如如不送达达，委托托代理文文书应视视为无效效。六十一、尽管投投票前委委托人死死亡或精精神错乱乱或文书书或制作作文书的的授权被被撤销，或文书书有关的的股份被被转让，如果在在文书所所使用的的大会或或延期大大会召开开前，公公司注册册登记处处尚未接接到有关关上述此此种死亡亡、精神神错乱、撤销、或转让让的书面面通知，按照委委托代理理或授权权委托文文书条款款规定而而进行的的投票应应视为有有效。董事：任任命，等等六十二、公司首首届股东东年会上上所有的的董事均均应辞职职，在以以后所有有下一年年的年会会上三分分之一的的现任董董事，或或，如果果董事数数目不是是或的倍数数，则近近似三分分之一，应当辞辞职。六十三、

30、辞职的的董事可可连选连连任。六十四、每年辞辞职的董董事应为为从上一一次当选选以来任任职最久久的董事事，但如如同时当当选，谁谁应辞职职应（除除非他们们自己相相互达成成协议）通过抽抽签决定定。六十五、在董事事辞职的的会议上上，公司司可挑选选一人填填被空缺缺，如果果没有人人选，辞辞职董事事如果自自荐参加加连选，且根据据公司司法其其有资格格作为董董事任职职，该董董事应被被视为已已经当选选，除非非在该会会议上明明确决定定不填补补空缺，或除非非将连选选该董事事的决议议交大会会讨论而而未被通通过。六十六、经股东东大会普普通决议议通过公公司可随随时增加加或裁减减董事人人数，并并还可决决定增加加或减少少的人数数

31、如何轮轮流去职职。六十七、董事会会有权在在任何时时候，且且随时，任命董董事，以以填补正正常空缺缺或作为为新添董董事，但但董事总总数任何何时候均均不得超超过本章章程所规规定的数数目。如如此任命命的董事事只能任任职到下下一届股股东年会会，届时时可以连连选，但但不得被被当做在在该大会会上应轮轮着辞职职的董事事予以考考虑。六十八、经普通通决议通通过，公公司可在在董事任任职期满满前免去去任何董董事的职职务，且且可经普普通决议议通过任任命他人人接替其其职务；如此被被任命的的人应在在他所替替代的董董事应辞辞职的相相同时间间辞职，如同他他是和被被他替代代的董事事是在同同一天当当选董事事一样。六十九、董事的的报

32、酬应应随时由由公司股股东大会会决定。该报酬酬应被视视为每天天在自然然增长。董事还还可因往往返参加加董事会会会议或或董事委委员会会会议或公公司股东东大会或或参与公公司有关关的事务务所发生生的旅费费、住宿宿费、以以及其它它正常费费用而得得到补偿偿。七十、董董事的持持股资格格可以经经公司股股东大会会予以决决定。七十一、如果董董事出现现以下情情况，应应当免去去董事职职务：根据据公司司法规规定终止止作为董董事；出现现破产或或与他的的债权人人签订了了任何协协议或和和解协议议；根据据公司司法所所作出的的命令被被禁止作作为董事事；根据据第、和和条的规规定无资资格作为为董事；精神神失常或或其人身身或财产产应按有

33、有关精神神错乱的的法律予予以处理理；根据据第条规规定，身身公司递递交了辞辞职通知知；未经经董事会会同意个月以以上未参参加该期期间举行行的董事事会会议议；未经经公司董董事大会会的批准准，担任任了公司司其它有有收益的的职务，常务董董事或经经理除外外；或直接接或间接接与公司司签订的的或旨在在签订的的合同发发生权益益牵连，并未按按公司司法所所规定的的方式公公布他的的权益的的性质。七十二、公司事事务应由由董事会会管理，董事会会应当支支付公司司创立和和注册登登记而发发生的所所有费用用，并可可行使按按公司司法和和本章程程规定不不由股东东大会行行使的公公司权力力，但不不得与公司法法的规规定和公公司股东东大会按

34、按上述章章程和规规定制定定的条例例相悖；公司股股东大会会所制定定了任何何条例均均不得使使董事会会先前所所制定规规定失效效。七十三、董事会会可行使使公司一一切权力力，如借借贷，用用公司企企业、财财产、和和未催缴缴的股本本、或其其任何部部分作抵抵押或抵抵帐，以以及发行行债券或或其它证证券，不不论是不不附留置置权的或或是作为为公司或或任何第第三方当当事人债债务、义义务或责责任的债债券。七十四、董事会会可行使使公司一一切在新新加坡之之外使用用正式印印鉴和与与分公司司注册登登记有关关的权力力。七十五、董事会会可随时时通过授授权任命命公司、商号、个人或或团体，不论是是由董事事会间接接或直接接提名，在董事事

35、会认为为恰当的的期限内内和根据据董事会会认为恰恰当的条条件担任任公司的的代理人人，为达达到董事事会认为为恰当的的目的和和具有董董事会认认为恰当当的权力力、职权权和自由由酌处权权（不仅仅超过本本章程规规定的赋赋予董事事会并由由其行使使的范畴畴），任任何此种种代理权权均可能能含有董董事会认认为恰当当的为保保护和方方便代理理人而作作出的规规定，且且可授权权此种代代理人转转授他的的全部或或部分权权力、职职权以及及自由酌酌处权。七十六、所有支支票、本本票、汇汇票、兑兑换券、以及其其它流通通票据，所有公公司款项项收据都都应由两两名董事事签字、签发、接收、背书、或按情情况处理理，或以以董事会会随时决决定的其

36、其它方式式处理。七十七、董事会会应叫人人记录：所有有管理公公司事务务官员的的任命；出席席公司所所有会议议和董事事会会议议的董事事的姓名名。此种记录录应由进进行议程程会议的的主席或或下一次次会议的的主席签签字。七十八、董事会会可因迅迅速处理理事务与与会、休休会和按按其认为为合适的的方式安安排会议议。董事事可随时时提出召召开董事事会；经经董事提提请，书书记应召召开董事事会。七十九、根据本本章程规规定，凡凡是董事事会的议议题都应应通过多多数票表表决，多多数董事事的决定定应一律律视为董董事会的的决定。在双方方票数相相等的情情况，会会议主席席应再投投决定性性的一票票。八十、董董事会不不得就他他与他利利益

37、相关关的公司司缔结的的或在缔缔结的合合同，或或与此合合同有关关的任何何事项进进行投票票，如果果他投了了票，他他的票应应不予计计算。八十一、经董事事会批准准，任何何董事均均可指定定某人，不论是是否是公公司的股股东，在在他认为为合适的的期间充充当替代代他职位位的董事事。凡替替代作为为董事的的人有权权收到董董事会会会议通知知，参加加会议和和在会上上投票，并行使使指定人人职位的的一切权权力。替替代董事事不必需需要股民民资格，如果指指定人辞辞去董事事职务或或解除受受指定人人的职务务，替代代董事应应依据事事实辞去去职务。按本规规则所作作的任何何指定或或解除指指定应由由作出指指定的董董事书面面签字通通知方才

38、才生效。八十二、董事会会会议处处理事项项所需的的法定人人数可由由董事会会规定，如不另另行规定定，其应应为二人人。八十三、即便董董事会出出现空缺缺，留任任董事仍仍可履行行职责，但如果果或只要要董事人人数减少少到公司司章程所所规定的的必要的的法定人人数以下下，留任任董事除除履行增增加董事事到法定定数目或或召开公公司股东东大会的的职责外外，不得得履行其其它职责责。八十四、董事们们可选举举一名董董事作为为会议主主席并决决定他任任职的期期限；如如果没有有选举此此种主席席，或董董事会规规定的开开会时间间过后分钟钟主席仍仍未到会会，到会会的董事事可挑选选他们其其中一名名成员充充当会议议主席。八十五、董事会会

39、可将其其任何权权力授与与其认为为恰当的的由董事事所组成成的委员员会；由由此组成成的委员员会在行行使所授授予的权权力时应应遵守董董事会为为它所制制定的规规则。八十六、委员会会应选举举一名会会议主席席，如果果没有选选举主席席，或在在会议规规定的召召开时间间过后分钟钟主席仍仍未到会会，到会会的委员员可以挑挑选他们们其中一一名成员员充当会会议主席席。八十七、委员会会可自行行决定开开会和休休会。会会议的任任何议题题均由出出席会议议的委员员经多数数票同意意通过，如果遇遇到双方方票数相相等，主主席应再再投决定定性的一一票。八十八、董事会会或董事事委员会会的会议议或任何何代理董董事职权权的人的的任何行行为均应

40、应视为有有效，如如同所有有都经正正式任命命且具有有董呈资资格一样样，尽管管事后发发现任命命董事或或上述代代理董事事有关不不妥，或或董事会会或任何何董事不不称职。八十九、书面决决议，经经当时有有权得到到董事会会会议通通知的全全体董事事的签名名，应视视为合法法和有效效，如同同该决议议已经在在正式召召开的董董事会会会议上被被通过一一样。此此种决议议可由同同样的数数份文件件所组成成，每份份由一名名或多名名董事签签字。执行董事事九十、董董事会可可时任命命一名或或多名董董事担任任执行董董事职务务，期限限和条件件由董事事会决定定，且可可根据按按具体情情况签订订的任何何协议条条款，撤撤销任何何此种任任命。如如

41、此被任任命的董董事在担担任职务务时，将将不遵循循轮流辞辞职制或或不被列列为轮流流辞职的的董事的的考虑范范畴，但但如果他他因故不不再作为为董事，他的任任命应自自动终止止。九十一、根据按按具体情情况所缔缔结的任任何协议议的条款款规定，执行董董事的报报酬可由由董事会会予以决决定，不不论其形形式是薪薪金、佣佣金、或或参与分分红、或或一部分分以这种种形式而而另一部部分以另另一种形形式。九十二、董事会会可委托托或授予予执行董董事任何何可由董董事会执执行的权权力，条条件或限限制由董董事会决决定，董董事会可可与其共共同行使使权力或或授权或或放弃董董事会自自身的权权力，但但董事会会可随时时废除、撤销、变更、或改

42、变变全部或或部分此此种授权权。九十三、董事会会可随时时任命任任何人担担任副董董事，并并可随时时撤销此此种任命命。董事事会可安安排、决决定和变变更任何何如此被被任命的的人的权权力、职职责和报报酬，此此种被任任命的人人不必持持有任何何股份以以取得任任命资格格，也无无权参加加董事会会会议或或在会上上投票，除非收收到邀请请并经董董事会同同意。书记九十四、根据公司法法规定定，书记记应由董董事会任任命，其其期限、报酬应应按董事事们认为为恰当的的条件决决定；如如此被任任命的任任何书记记可由董董事会予予以撤换换。印章九十五、董事会会必须妥妥善保管管印章，只有董董事会或或由董事事会授权权代表董董事会的的董事委委

43、员会才才有权使使用印章章，凡加加盖印章章的文件件必须由由一名董董事签署署，并由由书记或或另一名名董事或或由董事事会指定定的有关关的其它它人副署署。帐目九十六、董事会会应叫人人保存普普通会计计帐册和和其它记记录，并并按公公司法的规定定散发资资产负债债表和其其它文件件的副本本，且决决定是否否和在何何种程度度，什么么时间和和地方，按什么么条件或或规则将将公司帐帐册和其其它记录录或其任任何部分分向非董董事成员员公开，任何股股东（非非董事）均无权权检查公公司帐目目或帐簿簿或文件件，除非非由法规规或董事事会或公公司股东东大会授授权。股息和储储备金九十七、公司可可在股东东大会上上宣布股股息，任任何股息息都不

44、得得超过董董事会所所建议的的数额。九十八、董事会会可随时时向股东东发放董董事会认认为按公公司赢利利应当发发放的临临时股息息。九十九、支付的的股息必必须来源源于赢利利，计息息不得有有损公司司利益。一百、在在建议分分红之前前，董事事会可从从公司赢赢利中留留存一笔笔其认为为恰当的的款项作作为储备备金，董董事会可可自由酌酌处将此此笔款项项用于公公司赢利利可以正正当使用用的任何何目的，且在如如此使用用之前，同样可可经自由由酌处将将其用于于公司的的事务或或用于董董事会随随时认为为恰当的的投资（不是购购买公司司股份）。董事事会也可可结转任任何其认认为不应应分配的的股息而而不必将将它置入入储备金金。一百零一一

45、、根据据对股息息享有特特权的股股份所附附的人权权（如果果有），所有股股息都应应按已变变股款或或作为股股款存放放的数额额予以宣宣布和支支付，但但按本章章程的规规定，未未催缴股股款前已已交股款款或作为为股款存存放的数数额不得得当作股股份支付付股息一一样对待待。所有有股息都都应按支支付的股股利数额额的比例例和支付付股利的的时间比比例予以以支付，如股份份发行条条款规定定该股份份股息应应从某一一具体日日期算起起，该股股份股息息分配应应按规定定办理。一百零二二、董事事会可随随时从分分配给某某股东的的股息中中扣除他他可能因因所催缴缴的股款款或因与与股份有有关的其其它原因因而现在在应向公公司支付付的所有有款项

46、。一百零三三、凡宣宣布股息息或红利利分配的的股东大大会都可可作出决决议，全全部或部部分用特特定的资资产和具具体用缴缴足股本本的股票票任何、其它公公司的债债券或债债券股、或其它它任何一一种或多多种方式式进行股股息或红红利的分分配，董董事会应应实施此此种决议议，一旦旦分配遇遇到困难难，董事事会可用用其认为为恰当的的方式予予以解决决，并确确认用于于分配的的全部特特定资产产或其任任何部分分的价值值，且可可按所确确认的价价值确定定分配给给股东的的现金，由此调调整所有有当事各各方的权权利，董董事会还还可将此此种特定定资产委委托给其其认为恰恰当的人人托管。一百零四四、任何何股息、利息、或其它它与股份份有关的

47、的应用现现金支付付的款额额均可通通过邮局局用支票票或付款款单支付付，写明明股东的的挂号邮邮件地址址或，如如遇联合合股东情情况，用用股东名名册上排排名第一一的联合合股东的的挂号地地址，或或用股东东或联合合股东书书面指定定的某人人和某个个地址。所有支支票和付付款单位位的应付付抬头人人都必须须是收单单人。联联合股东东尽管是是两人或或多人共共同持股股，但其其中一人人便可接接受任何何股息、红利、或其它它有关股股份所支支付的款款项。一百零五五、经董董事会建建议，公公司股东东大会可可以作出出决议，将公司司提留作作为储备备金及用用于调整整亏赢帐帐户或其其它本可可用作分分配的资资金款项项的任何何部分作作为资本本，同样