有限责任公司案例

1、1.某大大型国有有企业，为国家家授权的的投资机机构设立立的有限限责任公公司。公公司因为为没有股股东会，由董事事会行使使股东会会的部分分职权。董事会会有4人人，全部部是国家家投资机机构任命命的干部部，没有有职工代代表。董董事长王王某还兼兼任一家家有限责责任公司司的负责责人。该该企业于119944年122月设立立一子公公司，设设在上海海，为有有限责任任公司。企对此此公司投投资10000万万元，子子公司自自有资金金20000万元元。在一一次大型型投资活活动中，该子公公司投资资20000万元元并从银银行贷款款10000万元元投入。由于决决策失误误，全部部亏损330000万元，被迫破破产。该子公司司的上

2、级级主管部部门申请请提出如如下的和和解协议议，要求求进行整整顿。在在整顿期期间，该该子公司司决定放放弃对母母公司的的50万万元的债债务，并并将自己己的一些些资产无无偿转让让给母公公司。债债权人知知道后向向法院申申报，要要求终结结该企业业的整顿顿宣布破产产。问： 该国有有独资公公司的董董事会在在组成方方面有哪哪些违反反了公司司法的规规定？ 该国国有独资资公司是是否对上上海子公公司的全全部债务务负责任任？2.甲、乙、丙丙拟共同同出资设设立一家家A有限限责任公公司(以下简简称A公公司)，并共共同制定定了公司司章程草草案。该该公司章章程草案案有关要要点如下下：(1)公公司注册册资本总总额为6600万万

3、元。各各方出资资数额、出资方方式以及及缴付出出资的时时间分别别为：甲甲出资1180万万元，其其中：货货币出资资70万元元、计算算机软件件作价出出资1110万元元，首次次货币出出资200万元，其余货货币出资资和计算算机软件件出资自自公司成成立之日日起1年内缴缴足；乙乙出资1150万万元，其其中：机机器设备备作价出出资1000万元元、特许许经营权权出资550万元元，自公公司成立立之日起起6个月内内一次缴缴足；丙丙以货币币2700万元出出资，首首次货币币出资990万元元，其余余出资自自公司成成立之日日起2年内缴缴付1000万元元，第33年缴付付剩余的的80万元元。(2)公公司的董董事长由由甲委派派，

4、副董董事长由由乙委派派，经理理由丙提提名并经经董事会会聘任，经理作作为公司司的法定定代表人人。在公公司召开开股东会会会议时时，出资资各方行行使表决决权的比比例为：甲按照照注册资资本300的比比例行使使表决权权；乙、丙分别别按照注注册资本本35的的比例行行使表决决权。(3)公公司需要要增加注注册资本本时，出出资各方方按照在在股东会会行使表表决权的的比例优优先认缴缴出资；公司分分配红利利时，出出资各方方依照以以下比例例进行分分配：甲甲享有红红利255的分分配权；乙享有有红利440的的分配权权；丙享享有红利利35的的分配权权。根据据上述内内容，分分别回答答下列问问题：1、公司司成立前前出资人人的首次

5、次出资总总额是否否符合公公司法的的有关规规定?公公司出资资人的货货币出资资总额是是否符合合公司法法的有关关规定?甲以计计算机软软件和乙乙以特许许经营权权出资的的方式是是否符合合有关规规定?甲甲、乙、丙分期期缴纳出出资的时时间是否否符合公公司法的的有关规规定?2、公司司的法定定代表人人由经理理担任是是否符合合公司法法的有关关规定?并说明明理由。3、公司司章程规规定增加加注册资资本时，不按照照出资比比例优先先认缴出出资是否否违反公公司法的的有关规规定?并说明明理由。4、公司司章程规规定的出出资各方方分红比比例是否否符合公公司法的的有关规规定?并说明明理由。【案例11答案】（1）首先，出席该该次董事

6、事会会议议的董事事人数符符合规定定。根据据有关规规定，出出席董事事会会议议的董事事人数须须有1/2以上上，即可可举行。其次，董事FF电话委委托董事事A代为为出席董董事会会会议不符符合有关关规定。根据有有关规定定，董事事因故不不能出席席董事会会会议时时，可以以书面委委托其他他董事代代为出席席。再次次，董事事G委托托董事会会秘书HH出席董董事会会会议不符符合规定定。根据据有关规规定，董董事因故故不能出出席董事事会会议议时，只只能委托托其他董董事出席席，而不不能委托托董事之之外的人人代为出出席。（2）首首先，该该次董事事会会议议决定股股份公司司股东大大会年会会于20001年年7月88日举行行不符合合

7、规定。根据有有关规定定，上市市公司的的股东大大会年会会应当于于上一个个会计年年度完结结之后的的6个月月之内举举行，董董事会会会议决定定股东大大会年会会于7月月8日举举行超过过了6个个月。其其次，股股份公司司与本公公司市场场部的项项目经理理李某签签订的一一份将公公司的一一项重要要业务委委托李某某负责管管理的合合同提交交股东大大会并以以普通决决议通过过不符合合规定。根据有有关规定定，该项项内容应应当以特特别决议议通过。（3）首先，出席本本次董事事会会议议的董事事讨论并并一致通通过的聘聘任财务务负责人人并决定定其报酬酬的决议议符合规规定。根根据有关关规定，该决议议事项属属于董事事会职权权范围的的内容

8、。其次，批准公公司内部部机构设设置的方方案不符符合规定定。根据据有关规规定，董董事会决决议必须须经全体体董事的的过半数数通过；公司董董事由77人组成成，董事事B反对对该事项项后，实实际只有有3名董董事同意意，未超超过全体体董事的的半数。（4）董事会会会议形形成的会会议记录录有两处处不规范范。首先先，该会会议记录录应当有有会议记记录员的的签名；其次该该次会议议记录无无须列席席会议的的监事签签名。【案例33答案】（1）包某的的行为不不符合法法律规定定。根据据公司司法的的规定，股份有有限公司司的董事事、经理理不得自自营或者者为他人人经营与与其任职职公司同同类的业业务，否否则其所所得收入入归公司司所有

9、，并可由由公司给给予处分分。（22） 列席董董事会会会议的监监事接受受董事委委托行使使表决权权的作法法不符合合法律规规定。根根据公公司法的规定定，股份份有限公公司的董董事因故故不能出出席会议议时，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席，但但书面委委托中应应当载明明授权范范围。在在本题中中，因故故不能出出席董事事会会议议的董事事只能书书面委托托其他董董事代为为出席，而不能能委托列列席会议议的监事事。 公司董董事会解解聘会计计师事务务所的决决定不符符合法律律规定。根据公司法法的规规定，上上市公司司解聘或或者续聘聘会计师师事务所所由股东东大会作作出决定定。 “解聘聘装饰材材料分公公司经理理包某，并由

10、副副董事长长李某兼兼任该分分公司经经理的决决议”不不符合法法律规定定。根据据公司司法的的规定，董事会会有权聘聘任公司司总经理理，根据据总经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人；但副副经理、财务负负责人以以外的管管理人员员由总经经理聘任任或者解解聘。 撤撤换、补补选独立立董事的的决议不不符合法法律规定定。根据据有关规规定，独独立董事事由上市市公司董董事会、监事会会、单独独或者合合并持有有上市公公司已发发行股份份1以以上的股股东提名名，由股股东大会会选举决决定。在在本题中中，对于于连续33次未亲亲自出席席董事会会会议的的独立董董事杨某某，董事事会可以以提请股股东大会会予以撤

11、撤换。此此外，独独立董事事的任期期为3年年。 由董事事长和记记录员在在会议记记录上签签名不符符合法律律规定。根据公司法法的规规定，股股份有限限公司董董事会的的会议记记录由出出席会议议的董事事和记录录员签名名。（33）股东东大会以以普通决决议方式式通过“发行公公司债券券”、“回购本本公司股股票”两两项议案案不符合合法律规规定。根根据上上市公司司章程指指引的的规定，上市公公司如发发行公司司债券、回购本本公司股股票应当当由股东东大会以以特别决决议通过过。 【案例例4答案案】 （l）关关于公司司名称：根据公司法法的规规定，有有限责任任公司必必须在公公司名称称中标明明“有限限责任公公司”字字样；关关于出

12、资资方式：根据公司法法的规规定，以以工业产产权、非非专利技技术作价价出资的的金额不不得超过过有限责责任公司司注册资资本的220。本题中中，发起起人丙的的出资中中非专利利技术出出资额占占公司注注册资本本的比例例为244(336/1150)，超过过了法定定限额。（2）甲甲的观点点不正确确。因为为公司司法没没有要求求有限责责任公司司成立后后应当公公告。（33）光华华公司成成立的日日期应当当为公司司营业执执照签发发日期（或：119944年100月100日为光光华公司司的成立立日期）（4）丁公司司的出资资比例不不符合法法律规定定。根据据有关规规定，在在合资企企业的注注册资本本中，外外国合营营者的投投资比

13、例例一般不不低于225，丁公司司的出资资占注册册资本的的比例仅仅为200，未未达到法法定要求求。丁公公司第一一期的出出资额不不符合法法律规定定。按照照规定，合营合合同规定定分期出出资的，合营各各方第一一期出资资不得低低于各自自认缴出出资额的的15，丁公公司的第第一期出出资没有有达到法法定限额额。合营营企业董董事会的的组成人人数不符符合我国国法律的的规定。按照规规定，合合营企业业的董事事会成员员不得少少于3人人。初步步协议中中商定的的董事会会的人数数低于法法律规定定。（55）光华华公司董董事会决决定将公公司资金金以个人人名义开开立账户户存储的的行为违违法。按按照公公司法的规定定，将公公司资金金以

14、任何何个人名名义开立立账户存存储的，没收违违法所得得，并处处以违法法所得11倍以上上5倍以以下的罚罚款，构构成犯罪罪的，依依法追究究刑事责责任。（6）光光华公司司董事会会决定公公司解散散的做法法不合法法。按照照规定，解散公公司的决决议必须须由股东东会作出出。【案例55答案】（1）光中公公司设立立过程中中订立的的公司章章程中关关于召开开临时股股东会会会议的提提议权的的规定不不合法。根据公司法法的规规定，代代表1/4以上上表决权权的股东东，1/3以上上董事，监事，均可以以提议召召开临时时股东会会会议。而在光光中公司司的章程程中却规规定临时时会议须须经1/2以上上表决权权的股东东，1/2以上上的董事

15、事或1/2以上上的监事事提议召召开，是是不符合合法律规规定的。（2）光中公公司的首首次股东东会会议议由甲召召集和主主持不合合法。根根据公公司法的规定定，有限限责任公公司股东东会的首首次会议议由出资资最多的的股东召召集和主主持。光光中公司司的股东东乙出资资14000万元元，是出出资最多多的股东东。因此此，首次次股东会会会议应应由乙召召集和主主持。（3）光光中公司司董事会会作出的的关于甲甲出资不不足的解解决方案案的内容容不合法法。根据据公司司法的的规定，有限责责任公司司成立后后，发现现作为出出资的实实物、工工业产权权、非专专利技术术、土地地使用权权的实际际价值显显著低于于公司章章程所定定价额时时，

16、应当当由交付付出资的的股东补补缴其差差额，公公司设立立时的其其他股东东对其承承担连带带责任，而并非非由其他他股东按按出资比比例分担担该差额额。（44）光中中公司股股东会作作出的增增资决议议不合法法。根据据公司司法的的规定，股东会会对公司司增加注注册资本本作出决决议，必必须经代代表2/3以上上表决权权的股东东通过。而光中中公司讨讨论表决决时，同同意的股股东的出出资额占占表决权权总数的的58.3，未达到到2/33的比例例。因此此，增资资决议不不能通过过。（55）光中中公司应应替海南南分公司司承担违违约责任任。根据据公司司法的的规定，有限责责任公司司设立的的分公司司只是总总公司管管理的一一个分支支机

17、构，不具有有法人资资格，但但可以依依法独立立从事生生产经营营活动，其民事事责任由由设立该该分公司司的总公公司承担担。 【案例例6答案案】 （1）股股东会会会议作出出由乙企企业代表表陈某代代替丁企企业代表表王某出出任公司司监事的的决议符符合公公司法的规定定，而作作出由公公司职工工代表李李某代替替公司职职工代表表徐某担担任公司司监事的的决议不不符合公司法法的规规定。根根据公公司法的规定定，有限限责任公公司监事事会中股股东代表表出任的的监事由由股东会会选举和和更换，公司职职工代表表出任的的监事由由公司职职工民主主选举产产生。 （2）不符合合公司司法的的规定。根据公司法法的规规定，只只有股份份有限公公

18、司、国国有独资资公司和和两个以以上的国国有投资资主体投投资设立立的有限限责任公公司才能能发行公公司债券券（或因因为华昌昌公司由由四个非非国有企企业投资资设立），华昌昌公司不不具备发发行公司司债券的的资格。 （3）不符合合公司司法的的规定。根据公司法法的规规定，经经股东会会表决通通过，用用法定盈盈余公积积金转增增股本时时，以转转增后留留存的该该项公积积金不少少于注册册资本的的25为限。在本题题中，转转增股本本后留存存的公积积金占注注册资本本的比例例（2210005000）/（600005000）224.662，低于225的的最低要要求。 （4）符合公司法法的规规定。根根据公公司法的规定定，公司司

19、可以将将依法提提取的公公益金用用于本公公司职工工的集体体福利。（5）不符合合公司司法的的规定。根据公司法法的规规定，董董事、经经理以公公司资产产为本公公司的股股东或者者其他个个人债务务提供担担保的，责令取取消担保保，并依依法承担担赔偿责责任，将将违法提提供担保保的收入入归公司司所有。情节严严重的，由公司司给予处处分。【案例例7答案案】 （1） A公公司董事事会通过过的解聘聘公司财财务负责责人的决决议符合合我国公公司法的的规定。根据公司法法的规规定，公公司董事事会可以以行使的的职权之之一是根根据经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司财务负负责人。 董事会会通过发发行公司司债券的的决议不不符合公公

20、司法的的规定。根据公司法法的规规定，发发行公司司债券应应当由公公司股东东大会作作出决议议。（22）A公公司不提提取法定定公积金金的做法法符合法法律规定定。虽然然公司司法规规定公司司应提取取法定公公积金，其提取取数额是是税后利利润的110，但也同同时规定定当公司司法定公公积金累累计额为为公司注注册资本本的500以上上的，可可不再提提取。该该案中公公司法定定公积金金累计额额已为226000万元，故可不不再提取取。（33）A公公司提取取法定公公益金的的数额不不符合法法律规定定。根据据公司司法的的规定，法定公公益金的的提取数数额为税税后利润润的5100，即即A公司司提取法法定公益益金的数数额应为为 1

21、550万元元 3300万万元。（4）公公司经理理丙将其其持有的的A公司司股份转转让给丁丁不符合合法律规规定。根根据公公司法的规定定，股份份有限公公司经理理持有的的本公司司股份，在任期期间内不不得转让让。（55）公司司经理丙丙不能以以B公司司代理人人的身份份从事与与其所任任职公司司同类的的营业活活动，公公司经理理丙从中中所得收收入应归归A公司司所有。根据公司法法的规规定，董董事、经经理违反反公司司法的的规定，自营或或者为他他人经营营与其所所任职公公司同类类的营业业的，除除将其所所得收入入归公司司所有外外，并可可由公司司给予处处分。其其中获取取非法收收益、数数额巨大大的，应应当追究究其刑事事责任。

22、【案例例8答案案】（11） 发起人人乙、丙丙企业以以非专利利技术、注册商商标作价价出资的的金额不不符合法法律规定定。根据据公司司法的的规定，以工业业产权、非专利利技术作作价出资资的金额额不得超超过有限限责任公公司注册册资本的的20。 丁公司司的名称称不符合合法律规规定。根根据公公司法的规定定，有限限责任公公司在设设定自己己的名称称时，必必须在公公司名称称中标明明“有限限责任公公司”字字样。（2）丁丁公司成成立无须须公告（注：股股份有限限公司则则必须公公告）。（3）股东会会的决议议不符合合法律规规定： 股东东会无权权撤换监监事会中中的职工工代表。根据公司法法的规规定，有有限责任任公司的的股东会会

23、只能选选举和更更换由股股东代表表出任的的监事。监事会会中的职职工代表表由职工工通过民民主选举举产生。李副副局长是是国家公公务员，不可以以担任监监事。根根据公公司法的规定定，国家家公务员员、董事事、经理理和财务务负责人人不得出出任监事事。 决定公公司董事事会中不不再设职职工代表表不符合合法律规规定。根根据公公司法的规定定，两个个以上的的国有企企业投资资设立的的有限责责任公司司，其董董事会成成员中应应当有公公司职工工代表，董事会会中的职职工代表表由公司司职工民民主选举举产生。 发发行公司司债券所所募集资资金不得得用于改改善职工工福利。根据公司法法的规规定，发发行公司司债券筹筹集的资资金，必必须用于

24、于审批机机关批准准的用途途，不得得用于弥弥补亏损损和非生生产性支支出。 丁公公司尽管管符合发发行公司司债券的的主体资资格（两两个以上上的国有有企业投投资设立立的有限限责任公公司），但尚不不具备发发行公司司债券的的条件。首先，其净资资产额低低于法律律规定。根据公司法法的规规定，拟拟发行公公司债券券的有限限责任公公司的净净资产额额不得低低于60000万万元。其其次，即即使丁公公司具备备了发行行公司债债券的所所有条件件，其公公司债券券的发行行规模也也不符合合规定。根据我我国公公司法的规定定，累计计债券总总额不得得超过公公司净资资产额的的40。（44）张某某与丁公公司的交交易不合合法。根根据公公司法的

25、规定定，公司司董事、经理除除公司章章程规定定或者“股东会会”同意意外，不不得同本本公司订订立合同同或者进进行交易易。因此此，张某某即使在在公司董董事会的的同意下下，也不不得与本本公司进进行交易易。3. 甲甲、乙、丙、丁丁决定共共同投资资设立“红光”汽车修修理有限限责任公公司，（简称为为红光公公司）。公司注注册资本本为4000万元元，甲公公司以房房屋出资资，作价价1000万元，乙公司司以土地地使用权权出资，作价1100万万元，丙丙公司以以现金1100万万元出资资，丁以以设备出出资作价价1000万元。上述股股东在公公司成立立时实际际缴纳现现金1000万元元。红光光公司于于20006年11月100日

26、经过过工商局局注册登登记并领领取了营营业执照照。在公公司成立立后一周周内，丙丙将自己己出资的的1000万元抽抽回600万。并并且公司司成立后后发现，甲用以以出资的的房屋已已经出售售给张某某并在红红光公司司成立之之前已经经办理了了产权过过户手续续。丁作作为出资资的设备备经过重重新评估估价值仅仅为300万元。红光公公司章程程规定，未经公公司股东东会同意意，不得得出售公公司经营营性财产产并不得得进行非非经营性性支出。现在公公司经营营过程中中，出现现下列情情况：（1）经经过公司司董事会会同意，红光公公司董事事长王某某将自己己使用多多年的一一辆轿车车按照现现在新车车的价格格出售给给红光公公司，该该笔交易

27、易使得红红光公司司损失225万元元。（22）红光光公司董董事会将将公司一一处办公公用房出出售给戊戊公司。（3）向当地地工商银银行贷款款5000万元。（4）乙公司司想退出出红光公公司，准准备将自自己的股股权转让让给陈某某，但是是遭到其其他股东东的一致致反对。问题1、股东东在红光光公司设设立时的的出资是是否符合合公司法法的规定定？为什什么？22、红光光公司成成立后，对丁的的出资瑕瑕疵行为为，应当当如何处处理？33、红光光公司成成立后，张某能能否要求求红光公公司返还还甲出资资的房屋屋？为什什么？ 4、王王某将自自己的私私人汽车车转让给给红光公公司是否否符合法法律规定定？为什什么？55、就王王某和红红

28、光公司司的交易易行为造造成的损损失，如如果红光光公司不不向法院院提起诉诉讼的话话，其他他股东可可以采取取哪些救救济措施施？应当当如何实实施？66、红光光公司董董事会违违反公司司章程将将办公用用房出售售给戊公公司的合合同效力力如何？公司章章程对哪哪些主体体具有约约束效力力？7、现假设设红光公公司资不不抵债，不能清清偿银行行贷款。银行的的债权应应当如何何实现？红光公公司的股股东各应应承担哪哪些责任任？8、 乙公公司转让让股权需需要满足足哪些条条件？4. 甲甲公司、乙公司司、丙合合伙企业业和自然然人张鸿鸿远准备备成立北北京鸿远远电子有有限责任任公司，张鸿远远为业界界著名的的领军人人物，在在公司设设立协议议中，张张鸿远同同意新成成立的公公司使用用自己的的名字作作为公司司名称，其他股股东同意意支付张张鸿远姓姓名使用用费1000万元元（此按按照20005年年当地 HYPE