企业与公司法案例

1、企业与公司法学200案例1、甘肃省第一个由混合资本构成的工业集团-甘肃大地轮胎橡胶（集团）股份有限公司2月27日上午在兰州成立。近年来，大量的中小轮胎生产企业投入市场竞争，给甘肃省国有轮胎橡胶行业的“龙头老大”甘肃省轮胎厂带来压力。从1994年起，该厂使陷入连年亏损的境地。为了尽快摆脱困境，甘肃省轮胎厂经过反复论证，决定与民营企业海口友华物业发展公司、甘肃建禾牧业发展有限责任公司、国有企业金城橡胶厂及甘肃省轮胎厂所属防水材料厂共同发起，组织建以国有资本为主导的、混合经济成份的大型轮胎、橡胶企业集团公司。公司总资产2亿元，注册资本4200万元人民币。请分析：（1）上述组建集团公司的行为属于何种行

2、为?说明理由。（2）试试述其法法定程序序。 2、某五五金工具具厂原有有产品销销路不畅畅，亏损损严重。19888年88月，看看到市场场上电冰冰箱热销销，于是是决定转转产生产产电冰箱箱。由于于没有自自有资金金，遂通通过特殊殊关系向向银行借借款300万元后后，向当当地工商商行政管管理部门门办理工工商登记记，领取取营业执执照，并并借用某某单位礼礼堂作为为生产场场所，在在无技术术的情况况下，生生产电冰冰箱，后后被上级级工商行行政管理理部门查查获。请：（11）试述述企业登登记的法法律意义义。（2）从从企业法法的角度度试分析析工商局局的行为为。3、 119944年8月月26日日，市政政府以行行政命令令的方式

3、式合并包包括青山山乳业股股份有限限公司在在内的部部分企业业，授权权伊利实实业股份份有限公公司组建建伊利乳乳业集团团。内蒙蒙古青山山乳业股股份有限限公司与与伊利实实业有限限公司一一样，同同为大型型国有乳乳业公司司，19994年年经过改改革组建建为股份份有限公公司，生生产效益益一直不不错，所所以这次次合并遭遭到了该该公司的的极力反反对。请:（11）试述述国有的的程序. （2）分分析本案案中企业业合并适适用的具具体法律律.4、建于于19668年的的青岛汽汽车厂，拥有11.9亿亿元固定定资产，但由于于技术装装备落后后，资金金困难，多年来来汽车的的产量一一直到220000至30000上上徘徊不不前，经经

4、济效益益很不理理想，有有的年头头还出现现亏损，成立于于50年年代的青青岛拖拉拉机总厂厂，也由由于同样样的原因因而成为为青岛市市的“包袱”。5、某地地区为开开发当地地丰富的的农业资资源，充充分利用用农作物物秸杆，设立了了一个中中型造纸纸厂，由由于技术术落后，环境污污染严重重，最终终被上级级主管部部门依法法解散。请结合上上述两例例：（1）试试述企业业市场准准入的法法律意义义。（2）试试述企业业市场退退出的形形式及其其程序。6、20000年年1月115日,甲出资资5万元元设立AA个人独独资企业业(本题题下称“A企业业“)。甲甲聘请乙乙管理企企业事务务，同时时规定，凡乙对对外签订订标的额额超过11万元

5、以以上的合合同，须须经甲同同意。22月100日，乙乙未经甲甲同意，以A企企业名义义向善意意第三人人丙购入入价值22万元的的货物。20000年77月4日日，A企企业亏损损，不能能支付到到期的丁丁的债务务，甲决决定解散散该企业业，并请请求人民民法院指指定清算算人。77月100日，人人民法院院指定戊戊作为清清算人对对A企业业进行清清算。经经查，AA企业的的资产及及债权债债务情况况如下：（1）A企业业欠缴税税款20000元元，欠乙乙工资550000元，社社会保险险费用550000元，欠欠丁100万元；（2）A企业业的银行行存款11万元，实物折折价8万万元；（3）甲甲在B合合伙企业业出资66万元，占50

6、0%的出出资额，B合伙伙企业每每年可向向合伙人人分配利利润；（4）甲甲个人其其他可执执行的财财产价值值2万元元 。请问：（1）乙乙于2月月10日日以A企企业名义义向丙购购买的价价值2万万元货物物的行为为是否有有效？并并说明理理由。（2）试试述A企企业的财财产清偿偿顺序。（3）如如何满足足丁的债债权请求求？7、19998年年元月，甲，乙乙，丙共共同设立立一合伙伙企业。合伙协协议约定定：甲以以现金人人民币55万元出出资，乙乙以房屋屋作价人人民币88万元出出资，丙丙以劳务务作价人人民币44万元出出资；各各合伙人人按相同同比例分分配盈利利，分担担亏损。合伙企企业成立立后，为为扩大经经营，于于19998

7、年88月，甲甲提出退退伙，鉴鉴于当时时合伙企企业盈利利，乙丙丙表示同同意。同同月，甲甲办理了了退伙结结算手续续。19998年年9月，丁入伙伙。丁入入伙后，因经营营环境变变化，企企业严重重亏损。19999年55月乙、丙、丁丁决定解解散合伙伙企业，并将合合伙企业业现有财财产人民民币3万万元予以以分配，但对未未到期的的银行贷贷款未予予清偿。19999年66月，银银行贷款款到期后后，银行行找合伙伙企业清清偿债务务，发现现该企业业已经解解散，遂遂向甲要要求偿还还全部贷贷款，甲甲称自己己早已退退伙，不不负责清清偿债务务。银行行向丁要要求偿还还全部贷贷款，丁丁称该笔笔贷款是是在自己己入伙前前发生的的，不负负

8、责清偿偿。银行行向乙要要求偿还还全部贷贷款，乙乙表示只只按照合合伙协议议约定的的比例清清偿相应应数额。银行向向丙要求求偿还全全部贷款款，丙表表示自己己是劳务务出资的的，不承承担偿还还贷款义义务。请根据以以上事实实，回答答下列问问题：（1）甲甲、乙、丙、丁丁各自的的主张是是否成立立？并说说明理由由。（2）合合伙企业业所欠银银行贷款款应如何何清偿？（3）在在银行贷贷款清偿偿后，甲甲、乙、丙、丁丁内部之之间应如如何分担担清偿责责任？8、李某某退休后后个人出出资开办办了一家家饭店,生意兴兴隆。另另有某渔渔场由甲甲乙丙三三人合伙伙建立。因为李李某的饭饭店经常常从某渔渔场进货货，于是是李某与与某渔场场协商

9、入入伙，某某渔场告告之李某某渔场尚尚有未到到期的银银行贷款款5万元元没有清清偿，但但李某认认为该渔渔场有发发展前景景，还是是决定入入伙。李李某与渔渔场的合合伙人甲甲乙丙订订立了书书面入伙伙协议，决定以以现金出出资1万万元，并并且某渔渔场同意意按批发发价的88折向李李某的饭饭馆供应应各类活活鱼。李某入伙伙后三个个月，某某渔场的的银行贷贷款到期期，由于于某渔场场无力偿偿还全部部贷款，于是李李某与某某渔场的的其他合合伙人甲甲乙丙一一同按照照合伙协协议约定定向银行行承担了了清偿责责任，其其中李某某按照约约定承担担了1万万元的份份额。但但是由于于李某一一直未向向渔场履履行出资资义务，某渔场场的另外外三个

10、合合伙人甲甲乙丙决决定将李李某除名名，三人人商议后后，即派派甲到李李某的饭饭馆告知知该决定定。李某某对该决决定不同同意，认认为自己己已经替替合伙企企业承担担了1万万元的责责任，正正好与出出资相抵抵。但是是甲乙丙丙三人认认为李某某想赖帐帐，没有有商量的的余地，并且向向李某供供应的鲜鲜鱼的价价格也只只按批发发价，不不能在折折扣优惠惠。李某某感到十十分的气气愤，后后因心脏脏病发作作导致死死亡。李某死后后，李某某的儿子子继承了了某饭馆馆继续经经营，但但对某渔渔场甲乙乙丙气死死其父怀怀恨在心心，决定定找这三三个人讨讨个说法法。甲乙乙丙三人人却认为为此事与与李某的的 儿子子无关，拒绝同同李某的的儿子商商议

11、，李李某的儿儿子无赖赖之下，将甲乙乙丙三人人起诉到到法院，请求按按照协议议的约定定向其父父李某分分配合伙伙的收益益，退还还已为某某渔场承承担的11 万元元的贷款款等。请问：李某的入入伙是否否符合入入伙的条条件？请请具体说说明。李李某提出出用偿债债的1万万元与其其出资相相抵是否否合法？为什么么？甲、乙、丙对李李某的除除名决定定是否有有合法的的依据？李某的的退伙是是否已经经发生？为什么么？如果果李某对对退伙的的决议有有异议应应该怎么么办？李某的儿儿子是否否有权继继承某饭饭馆？为为什么？李某儿子子对甲乙乙丙的起起诉是否否有合法法根据？李某的的儿子能能否继承承其父在在某渔场场合伙人人的身份份？请说说明

12、理由由。9、王某某决定出出资办一一个小型型食品加加工厂，于是说说服全家家人，用用其家庭庭资产88万元出出资，向向工商管管理部门门申请设设立登记记。在投投资栏目目中王某某注明为为个人财财产；企企业名称称为好味味食品公公司。工工商部门门指出其其中的错错误。王王某更正正后，与与20000年22月166日予以以注册登登记。企业成立立后，王王某聘请请吴某管管理企业业事务，同时规规定，凡凡吴某对对外签订订标的额额超过22万元以以上的合合同，须须经过王王某的同同意。220000年8月月2日，吴某未未经王某某同意，一好味味企业的的名义向向甲企业业购进一一批价值值2.55万元的的劣质货货物。220000年122

13、月，吴吴某从银银行贷款款10万万元购买买住房，与银行行签订借借款合同同时，吴吴某以好好味企业业的财产产进行了了抵押，贷款到到期后，吴某没没有还清清全部贷贷款，银银行要求求法院处处分抵押押权时，遭到王王某的拒拒绝，于于是银行行以吴某某为被告告起诉至至法院。此外，吴某受受聘好味味企业后后，一直直背着王王某从其其与他人人合伙开开办的一一家糖厂厂进货，从中得得利，直直到企业业解散时时才被发发现。20011年9月月，好味味企业发发现亏损损，欠乙乙公司的的到期债债务无力力偿还，王某决决定解散散企业。请问：好味企业业为何种种法律形形态的企企业？其其设立过过程中的的错误有有哪些？请予以以改正。吴某以好好味企业

14、业的名义义从甲企企业购物物的行为为是否有有效？为为什么？（3）吴吴某将好好味企业业的财产产抵押给给银行的的行为是是否合法法？请说说明理由由。（4）吴吴某从某某合伙开开办的糖糖厂进货货是否合合法？为为什么？（5）好好味企业业应如何何偿还乙乙公司的的债务？好味企企业解散散后，债权人人乙公司司尚未得得到清偿偿的债务务怎么办办？10、刘刘甲与AA,B两两人欲合合伙开一一小书店店,3个个人商定定各出资资2万元元,并订订立了书书面协议议。经过过筹备，发现资资金仍然然不够，刘甲于于是动员员其妹刘刘乙支持持他们22万元。刘乙表表示出资资可以，但要参参加合伙伙的赢余余分配。经刘甲甲与两位位合伙人人商议，对刘乙乙

15、参与赢赢余分配配表示同同意，但但约定刘刘乙不得得参与合合伙的经经营活动动。两年年后，刘刘乙从侧侧面了解解到该合合伙经营营情况不不景气，就以结结婚缺钱钱为由，要抽回回她的22万元，刘甲不不允。某某日，刘刘甲外出出，刘乙乙找到另另两位合合伙人，以同样样理由要要求还钱钱，碍于于刘甲与与刘乙的的关系，两合伙伙人即将将该合伙伙当时仅仅有的11.2万万元现金金交给刘刘乙。刘刘甲得知知后十分分不满，待刘乙乙催还剩剩下的880000元时，告知刘刘乙该合合伙已亏亏损2.4万元元（有帐帐可查），刘乙乙的80000元元应用作作还债，不予归归还。剩剩余债务务的债权权人仍在在追讨之之中。请根据以以上事实实，回答答下列问

16、问题，并并说明理理由：设该合伙伙企业没没有名称称，也未未推举合合伙负责责人，在在法律上上是否允允许？刘乙出资资并参加加盈余分分配，但但不参加加经营活活动，可可否视为为合伙人人？合伙企业业的亏损损及债务务应如何何承担？11、我我国是否否存在隐隐名合伙伙郭某某隐名合合伙案19977年3月，郝郝某、郭郭某等五五人签订订了一份份合伙协协议。协协议约定定：(11)五人人合伙开开办“某市新新型特种种齿轮厂厂”，合同同期限为为3年，即即自19997年年7月至20000年7月。(22)郝某某以劳务务出资；郭某以以自有房房屋的所所有权出出资；其其他三人人以现金金出资。(3)郭某提提出自己己只参与与盈余分分配，不

17、不参与合合伙企业业的经营营管理，其他合合伙人同同意郭某某的要求求。(44)郝某某负责合合伙企业业的管理理。由于于郝某经经营有方方，合伙伙企业自自开业以以来盈利利颇丰。自19998年年以后，郝某拖拖欠郭某某的分红红达2 万元元。郭某某遂要求求郝某支支付分红红款，郝郝某以郭郭某未参参与合伙伙经营为为由否否认郭某某为合伙伙人。郭郭某遂提提起诉讼讼，请求求人民法法院确认认其合伙伙人资格格，并要要求郝某某支付其其分红款款2 万元元。本案主要要涉及普普通合伙伙和隐名名合伙等等法律问问题。分析：我我国合伙伙企业法法规定的的合伙属属于普通通合伙，即由合合伙人订订立合伙伙协议，共同出出资、合合伙经营营、共享享收

18、益、共担风风险，并并对合伙伙企业债债务承担担无限连连带责任任。该类类合伙的的特征就就是：共共同出资资、合伙伙经营、共享收收益、共共担风险险。不过过，实践践中的很很多情况况是合伙伙人仅提提供出资资(包括劳劳务)并且参参与盈余余分配，但是不不参与合合伙经营营。对此此，最高高人民法法院颁布布了关关于贯彻彻执行(中华人人民共和和国民法法通则)若干问问题的意意见(试行)(以下简简称意意见)，该意见第466条对合伙企企业法第2条做出出了扩大大解释。该意意见规规定，公公民按照照协议提提供资金金或实物物，并约约定参与与合伙盈盈余分配配，但不不参与合合伙经营营、劳动动的；或或者提供供技术性性劳务而而不提供供资金

19、、实物的的，但约约定参与与盈余分分配的，视为合合伙人。在本案案中，合合伙协议议约定郭郭某只出出资，不不参与经经营。如如果按照照合伙企企业法的的严格规规定，郭郭某不符符合合伙伙人的条条件，但但是按照照意见见所作作的扩大大解释，郭某可可以成为为合伙人人。意见承认不不参与合合伙经营营管理的的出资人人也可以以成为合合伙人，因此与与隐名合合伙有些些类似。据此，有学者者认为我我国法律律规定了了隐名合合伙。但但是事实实上，我我国尚未未承认隐隐名合伙伙。为了了明确隐隐名合伙伙与普通通合伙的的区别，在此仅仅对隐名名合伙作作一介绍绍。隐名合伙伙是指合合伙人约约定一方方对他方方所经营营的合伙伙事业提提供资金金，分享

20、享利润并并承担损损失的合合同。其其中出资资人被称称为隐名名合伙人人，经营营人被称称为出名名营业人人。隐名名合伙的的特征为为：(11)隐名名合伙人人负有出出资义务务，并且且隐名合合伙人的的出资仅仅以财产产为限，而不得得以劳务务和信用用出资；(2)隐名合合伙人不不参与合合伙事业业的经营营，出名名营业人人负经营营合伙企企业的义义务；(3)隐隐名合伙伙人将作作为出资资的财产产的所有有权或者者使用权权转移给给出名合合伙人；(4)隐名合合伙人对对合伙债债务以出出资额为为限承担担有限责责任，出出名营业业人以出出资财产产以及出出资以外外的其他他个人财财产承担担无限责责任。依据隐名名合伙的的上述特特征进行行判断

21、，意见见所规规定的并并不是隐隐名合伙伙。意意见第第46条所所规定的的合伙包包括两种种形式：(1)公民提提供资金金或者实实物，并并且约定定参与合合伙盈余余分配，但是不不参加合合伙经营营、劳动动；(22)公民民提供技技术性劳劳务而不不提供资资金、实实物，但但是约定定参与盈盈余分配配。意意见第第47条规规定，合合伙人对对合伙经经营的亏亏损额，对外应应当负连连带责任任。第一一种情况况具备了了隐名合合伙人只只出资、分享盈盈利、不不参与经经营的特特点；但但是不具具备隐名名合伙人人承担有有限责任任的本质质特征。第二种种情况则则不符合合隐名合合伙人不不得以劳劳务、信信用出资资的要求求，因此此也不属属于隐名名合

22、伙。可见，意见见第446条仅仅仅是把把合伙企企业法所所规定的的普通合合伙的范范围作了了一定的的扩大，而并未未规定隐隐名合伙伙这一新新型合伙伙。本案中，郝某、郭某等等五人在在合伙协协议中约约定，郭郭某提出出自己只只参与盈盈余分配配，不参参与合伙伙企业的的经营管管理。按按照意意见第第46条的的规定，郭某属属于合伙伙人之一一，并有有权请求求郝某支支付分红红款。12、四四川省某某酒厂与与张某、王某两两人于119966年6月签订订了合合伙经营营酒协议议书。协议约约定：“王某、张某两两人合伙伙组成联联合经营营投资，参加某某酒厂合合伙业务务，共同同投资441万元元人民币币到某酒酒厂参加加合伙经经营。”“合伙

23、伙人是甲甲方四川川某酒厂厂，乙方方王某、张某，各投入入的资金金利息按按月利率率2计入入费用。”王某自自19996年5月以来来以某酒酒厂的名名义与安安徽省某某酒厂签签订工工矿产品品销售合合同，并收取取该酒厂厂7万余元元的货款款。此后后，安徽徽某酒厂厂拒绝偿偿付剩余余款项。经法院院调解安徽某某酒厂同同意以瓶瓶装酒折折抵欠款款。王某某认为，该应收收款项中中有自己己的合伙伙份额，欲将部部分瓶装装酒强行行拉走，后被法法院司法法拘留。法院在在收到王王某的检检查书后后将其其释放。该检查查书表明明王某属属于合伙伙人之一一。19996年年10月，四川某某酒厂在在结算合合伙盈亏亏时，应应王某的的要求，将投资资款写

24、成成了借款款。四川川某酒厂厂认为，王某作作为合伙伙人应当当对合伙伙亏损承承担连带带责任。王某认认为其并并非合伙伙人，而而是四川川某酒厂厂的债权权人。此此外，王王某还认认为，四四川某酒酒厂的企企业法人人营业执执照上注注明其为为集体企企业。而而公民不不能与集集体企业业法人组组成合伙伙。双方方遂为此此发生争争议。本案主要要涉及合合伙协议议的效力力等法律律问题 ：（1）自自然人与与法人之之间的合合伙协议议是否有有效;（2）未未明确规规定投资资数额的的合伙协协议是否否有效;（3）约约定了投投资偿还还利率的的合伙协协议是否否有效?（4）本本案应如如何处理理?分析：从从理论上上，合伙伙大体分分为自然然人之间

25、间的合伙伙，法人人之间的的合伙，自然人人和法人人之间的的合伙三三种类型型。19990年年最高高人民法法院关于于审理联联营合同同纠纷案案件若干干问题的的解答规定，个体工工商户、农村承承包经营营户、个个人合伙伙以及不不具备法法人资格格的私营营企业和和其他经经济组织织与企业业法人或或者事业业法人联联营的，也可以以成为联联营合同同的主体体。因而而确立了了公民个个人与法法人之间间合伙性性质的联联营。但但是，其其后颁布布的合合伙企业业法仅仅规定自自然人可可以成为为合伙人人，即承承认自然然人合伙伙，而对对法人是是否可以以成为合合伙人则则并未做做出明文文规定。也就是是说，我我国合伙伙企业法法并未规规定法人人之

26、间的的合伙(法人合合伙)以及法法人和自自然人之之间的合合伙(混合合伙伙)。有学学者认为为，我国国民法法通则第522条规定定的合伙伙型联营营属于法法人合伙伙。但是是事实上上，合伙伙型联营营与法人人合伙尚尚存在一一定的区区别。合合伙型联联营的联联营各方方承担无无限责任任，只有有在法律律有规定定或者协协议有约约定的情情况下，才承担担连带责责任。我我国现行行法律并并没有联联营各方方对联营营债务承承担连带带责任的的规定，因此只只有联营营各方约约定对联联营债务务承担连连带责任任时，合合伙型联联营才等等同于法法人合伙伙。由上上可知，合伙型型联营的的责任形形式是大大多数情情况下的的无限责责任、特特殊情况况下的

27、连连带责任任。就法法人合伙伙而言，合伙人人承担的的是无限限连带责责任。可可见，合合伙型联联营与法法人合伙伙在责任任形式上上存在差差异，因因此二者者并不能能等同。按照合合伙人无无限连带带责任理理论，在在我国现现行立法法下，只只存在自自然人合合伙而不不存在法法人合伙伙，合伙伙型联营营只是类类似于法法人合伙伙的经济济组织。合伙协议议应当由由全体合合伙人以以书面形形式订立立。合伙伙协议应应当载明明下列事事项：(11)合伙伙企业的的名称和和主要经经营场所所的地点点；(22)合伙伙目的和和合伙企企业的经经营范围围；(33)合伙伙人的姓姓名和住住所；(4)合合伙人的的出资方方式、数数额和缴缴付出资资的期限限

28、；(55)利润润分配和和亏损分分担办法法；(66)合伙伙企业事事务的执执行；(7)入入伙与退退伙；(88)合伙伙企业的的解散与与清算；(9)违约责责任。此此外，合合伙协议议还可以以载明合合伙企业业的经营营期限和和合伙人人争议的的解决方方式。可可见，按按照合伙伙企业法法的规定定，投资资数额是是合伙协协议的主主要条款款。在司司法实践践中，如如果没有有约定投投资数额额或者约约定的投投资数额额与实际际投资数数额不符符，应当当以实际际投资数数额确定定双方的的权利义义务。如如果合伙伙协议约约定了投投资偿还还利率，那么该该合同从从形式上上看似乎乎属于借借款合同同。但是是对合伙伙协议是是否有效效，不仅仅要看协

29、协议的约约定，更更要依据据实际情情况进行行判断。如果各各方的实实际行为为表明其其为合伙伙人，那那么即使使合伙协协议有相相反规定定，也不不能否认认该合伙伙协议的的效力。在本案案中，张张某、王王某和某某集体企企业酒厂厂签订了了合伙伙经营酒酒协议书书。问问题在于于，自然然人和法法人是否否可以组组成合伙伙。按照照19990年最最高人民民法院关于审审理联营营合同纠纠纷案件件若干问问题的解解答有有关“公民个个人与法法人之间间也可以以组成合合伙性质质的联营营”的规定定，本案案所涉及及的自然然人与法法人之间间的协议议应当是是有效的的，而我我国合伙伙企业法法却没有有对自然然人与法法人之间间的合伙伙作出规规定。如

30、如果从法法理上分分析：只只要该合合伙协议议符合合合同法的的精神、当事人人意思表表示真实实、合同同事项不不违反法法律规定定、当事事人有行行为能力力、不损损害社会会公共利利益和他他人的合合法权益益，那么么,该合合伙协议议有效。此外还还有一个个法律问问题，即即合伙协协议的约约定不符符合法律律的规定定，如何何判定该该合伙协协议的效效力。就就本案而而言，合合伙协议议没有约约定各方方投资比比例，是是否可以以认定该该合伙协协议无效效?事实上上，合伙伙协议仅仅仅是对对双方权权利义务务讲行认认定的一一种形式式，而各各方的权权利义务务往往在在实践中中会有一一定的变变化，从从而通过过各方的的行为对对合伙协协议进行行

31、实质上上的修改改。最后后，按照照一定的的利率偿偿还.王王某的投投资的约约定是否否有效。虽然双双方约定定了偿还还王某投投资的利利率，但但是从王王某的实实际行动动上判断断，王某某仍应当当被认定定为合伙伙人。首首先，王王某以某某酒厂的的名义对对外签订订购销合合同；其其次，王王某在酒酒厂未完完全支付付货款的的情况下下，以合合伙人的的身份强强行拉走走折抵为为货款的的瓶装酒酒；最后后，王某某本人在在“检查书书”中表明明自己为为合伙人人之一。按照合合同法原原理，合合同中的的某一条条款违反反法律规规定，但但是又不不影响整整个合同同效力的的，仅该该条款无无效，并并不影响响合同本本身的效效力。点评与提提示：我我国

32、现行行法律尚尚不承认认自然人人以外的的合伙，但是实实践中个个人与法法人组成成的非法法人企业业却并不不少见。如果一一概将此此类企业业的设立立认定为为无效则会严严重损害害现有经经济秩序序，不利利于交易易安全和和交易的的展开，所以在在司法审审判中，可以从从实际情情况出发发对合伙伙协议的的效力进进行判断断。13、某某高校、某国企企与某私私企签订订合同决决定共同同投资设设立一家家生产性性的科技技发展有有限责任任公司。其中，高校以以高新技技术成果果出资，作价115万，国企以以厂房出出资，作作价200万，私私企以现现金出资资。后私私企因资资金紧张张实际出出资144万元。请问：（1）该该有限责责任公司司能否有

33、有效成立立，为什什么？（2）以以非货币币形式出出资，应应办理什什么手续续？（3）私私企承诺诺出资117万，实际出出资144万，应应承担什什么责任任？（4）设设立有限限责任公公司应向向什么部部门办理理登记手手续，应应提交哪哪些文件件或资料料？（5）高高校的出出资是否否符合规规定，为为什么？14、甲甲与乙设设立宏大大建筑有有限责任任公司，二人各各出资1100万万元人民民币，记记载于公公司章程程，并签签名、盖盖章。但但实际上上甲的出出资是向向乙借的的。公司司成立后后，因甲甲欠第三三人丙220万元元长期不不还，丙丙向人民民法院起起诉甲，要求归归还借款款，请求求法院强强制执行行甲在宏宏大建筑筑有限公公司

34、的220万元元的股款款。该公公司以甲甲的出资资系向乙乙借款而而否认甲甲的股东东权。请问：（1）宏宏大建筑筑有限公公司能否否以甲的的出资是是从乙处处借来的的而否认认甲的股股东权？为什么么？（2）如如果丙的的还款请请求得不不到满足足，可否否因甲借借款不还还而在220万元元范围内内直接在在宏大建建筑有限限责任公公司行使使股东权权，为什什么？15、220011年9月月，王江江从银行行贷款人人民币110000万元成成立大庆庆宝嘉新新房地产产开发有有限公司司，注册册资金110000万元，三名股股东为王王江、李李德道、王志杰杰。公司司章程规规定王江江出资5500万万元，李李德道出出资500万元，王志杰杰出资

35、4450万万元。会会计师事事务所对对公司出出资出具具了验资资报告。公司成成立后，即将110000万元注注册资金金返还，三股东东口头约约定速将将各自应应缴纳出出资额补补齐。220011年100月，王王将注入入资金9950万万元，李李德道投投入500万元，王志杰杰未将资资金投入入。虽然然经多次次催促未未果，直直到20003年年5月，大庆宝宝嘉新房房地产开开发有限限公司起起诉王志志杰，请请求确认认王志杰杰不具有有股东资资格。王王志杰答答辩的一一个重要要理由是是：公公司法规定注注册资金金不到位位的法律律后果和和责任是是责令补补正，而而没有规规定丧失失股权，要求确确认其丧丧失股权权没有法法律依据据。因此

36、此，本案案的焦点点即落在在股东出出资和股股东资格格之间的的关系上上。请问：本本案中王王志杰出出资的瑕瑕疵是否否导致其其丧失了了股东资资格，为为什么？15、某某甲与某某乙合伙伙在县城城郊区开开办了一一家榨油油厂，半半年下来来收入可可观，次次年便以以10万万元注册册资金到到工商局局以“厂源榨榨油厂”名称申申请了工工商登记记，并取取得了营营业执照照。当年年10月月甲与乙乙在未经经批准的的情况下下，将原原厂牌换换成“长源油油业股份份有限公公司”的牌子子，并以以便于经经营为由由分别以以公司董董事长何何总经理理的名义义印制精精美的名名片，从从事收购购油桐籽籽、榨油油和销售售一条龙龙服务。次年22月，他他们

37、收下下了外省省一企业业2万元元定金后后，由于于行情变变化，未未能及时时交货，被对方方诉上法法庭。法法庭在审审理中发发现，他他们的企企业不具具备公司司法人条条件，未未经工商商登记，实为两两人合伙伙的非法法人企业业。法院院在判令令他们承承担违约约责任的的同时，依法向向工商局局提出司司法建议议。当地地工商机机关经调调查，发发现甲、乙冒用用股份有有限公司司名称，便做出出责令其其改正，罚款11万元的的处罚决决定。他他们在接接到处罚罚决定书书后，不不禁傻了了眼，政政府不是是鼓励发发展股份份制企业业？我们们有执照照营业，开个股股份制公公司犯什什么法？请问：利利用所学学知识，分析工工商局的的决定是是否合法法，

38、为什什么？16、至至诚科技技开发股股份有限限公司的的董事会会，共有有9名成成员。一一次，董董事长召召集董事事会会议议，讨论论将公司司闲置资资金1亿亿元投资资于其获获得问题题。该次次董事会会议共有有6名董董事出席席，3名名董事因因故未能能出席，其中董董事张某某虽未出出席，但但书面委委托其助助理王某某（非董董事）代代理出席席并表决决。会上上董事长长介绍了了期货投投资的巨巨大盈利利性，并并表示赞赞成此项项投资。而董事事李某对对此项投投资表示示疑虑，认为此此项投资资不在本本公司章章程规定定的公司司的经营营范围。董事赵赵某坚决决反对。经记名名式书面面表决，结果为为：四位位董事赞赞成，11名董事事和董事事

39、张某的的代理人人王某反反对，董董事李某某弃权，董事长长认为本本议案以以为多数数通过，决议有有效。该该公司因因投资期期货亏损损10000万，公司股股东以公公司董事事会决议议违法并并造成损损失为由由，向人人民法院院提起诉诉讼，请请求损害害赔偿。请问：试试析本案案存在哪哪些违法法事实，你认为为法院应应但如何何判决本本案并说说明理由由。17、甲甲乙丙丁丁戊拟共共同组建建一有限限责任性性质的饮饮料公司司，注册册资本2200万万元，其其中，甲甲乙各以以货币660万元元出资，丙以实实物出资资，经评评估机构构评估为为20万万元；丁丁以专利利技术出出资，作作价500万元，戊以劳劳务出资资，经全全体出资资人同意意

40、作价110万元元。公司司拟不设设董事会会，由甲甲人执行行董事，不设监监事会，由丙担担任公司司监事。饮料公司司成立后后经营一一直不景景气，已已欠银行行贷款1100万万元未还还。经股股东会决决议，决决定把饮饮料公司司唯一盈盈利的保保健品车车间分出出去，另另成立由由独立法法人资格格的保健健品厂。后饮料料公司增增资扩股股，应将将其股份份转让给给大北公公司。11年后，保健品品厂也出出现严重重亏损，滋补抵抵债，其其中欠AA公司货货款4000万元元。请问：（1）饮饮料公司司的组织织机构设设置是否否符合公公司法的的规定，为什么么？（2）饮饮料公司司设立保保健品厂厂的行为为属于公公司法上上什么性性质的行行为，设

41、设立后，饮料公公司原有有的债权权债务应应如何承承担？（3）银银行如起起诉追讨讨饮料公公司所欠欠1000万元贷贷款，应应以谁为为被告，为什么么?18、张张民与其其好友林林敏及林林敏的弟弟弟林明明共同出出资，成成立大民民有限责责任公司司，注册册资本550万元元，张民民出资110万元元，林敏敏出资220万元元，林明明出资220万元元。公司司运转一一年后，张民与与林敏、林明兄兄弟因公公司利润润分配、公司决决策等方方面发生生分歧，林敏林林明兄弟弟利用控控制股东东的地位位，做出出决议，不分配配公司利利润，导导致矛盾盾激化，张民想想退出公公司。张张民向第第三人转转让出资资，鉴于于公司内内部矛盾盾，很难难找到

42、首首任人，而林敏敏林明也也拒不购购买其出出资，无无奈之下下，张民民诉至法法院请问：本本案中张张民能否否退出公公司，为为什么？19、某某有限责责任公司司股东为为ABCC三个自自然人，公司注注册资本本1500万元。公司在在经营过过程中从从银行贷贷款4220万元元，贷款款合同到到期后，该公司司没有按按约定还还款。银银行提起起诉讼。在法院院是审理理过程中中，该公公司两年年没参加加工商年年检，已已经被吊吊销了营营业执照照。而且且也没有有人来应应诉。法法院遂以以公司被被注销，民事主主体资格格已丧失失为由终终止诉讼讼。请问：法法院的处处理是否否妥当，为什么么？20、李李某退休休后个人人出资开开办了一一家饭店

43、店,生意意兴隆。另有某某渔场由由甲乙丙丙三人合合伙建立立。因为为李某的的饭店经经常从某某渔场进进货，于于是李某某与某渔渔场协商商入伙，某渔场场告之李李某渔场场尚有未未到期的的银行贷贷款5万万元没有有清偿，但李某某认为该该渔场有有发展前前景，还还是决定定入伙。李某与与渔场的的合伙人人甲乙丙丙订立了了书面入入伙协议议，决定定以现金金出资11万元，并且某某渔场同同意按批批发价的的8折向向李某的的饭馆供供应各类类活鱼。李某入伙伙后三个个月，某某渔场的的银行贷贷款到期期，由于于某渔场场无力偿偿还全部部贷款，于是李李某与某某渔场的的其他合合伙人甲甲乙丙一一同按照照合伙协协议约定定向银行行承担了了清偿责责任

44、，其其中李某某按照约约定承担担了1万万元的份份额。但但是由于于李某一一直未向向渔场履履行出资资义务，某渔场场的另外外三个合合伙人甲甲乙丙决决定将李李某除名名，三人人商议后后，即派派甲到李李某的饭饭馆告知知该决定定。李某某对该决决定不同同意，认认为自己己已经替替合伙企企业承担担了1万万元的责责任，正正好与出出资相抵抵。但是是甲乙丙丙三人认认为李某某想赖帐帐，没有有商量的的余地，并且向向李某供供应的鲜鲜鱼的价价格也只只按批发发价，不不能在折折扣优惠惠。李某某感到十十分的气气愤，后后因心脏脏病发作作导致死死亡。李某死后后，李某某的儿子子继承了了某饭馆馆继续经经营，但但对某渔渔场甲乙乙丙气死死其父怀怀

45、恨在心心，决定定找这三三个人讨讨个说法法。甲乙乙丙三人人却认为为此事与与李某的的 儿子子无关，拒绝同同李某的的儿子商商议，李李某的儿儿子无赖赖之下，将甲乙乙丙三人人起诉到到法院，请求按按照协议议的约定定向其父父李某分分配合伙伙的收益益，退还还已为某某渔场承承担的11 万元元的贷款款等。请问：（1）李李某的入入伙是否否符合入入伙的条条件？请请具体说说明。李李某提出出用偿债债的1万万元与其其出资相相抵是否否合法？为什么么？（2）甲甲、乙、丙对李李某的除除名决定定是否有有合法的的依据？李某的的退伙是是否已经经发生？为什么么？如果果李某对对退伙的的决议有有异议应应该怎么么办？（3）李李某的儿儿子是否否

46、有权继继承某饭饭馆？为为什么？（4）李李某儿子子对甲乙乙丙的起起诉是否否有合法法根据？李某的的儿子能能否继承承其父在在某渔场场合伙人人的身份份？请说说明理由由。21、王王某决定定出资办办一个小小型食品品加工厂厂，于是是说服全全家人，用其家家庭资产产8万元元出资，向工商商管理部部门申请请设立登登记。在在投资栏栏目中王王某注明明为个人人财产；企业名名称为好好味食品品公司。工商部部门指出出其中的的错误。王某更更正后，与20000年年2月116日予予以注册册登记。企业成立立后，王王某聘请请吴某管管理企业业事务，同时规规定，凡凡吴某对对外签订订标的额额超过22万元以以上的合合同，须须经过王王某的同同意。

47、220000年8月月2日，吴某未未经王某某同意，一好味味企业的的名义向向甲企业业购进一一批价值值2.55万元的的劣质货货物。220000年122月，吴吴某从银银行贷款款10万万元购买买住房，与银行行签订借借款合同同时，吴吴某以好好味企业业的财产产进行了了抵押，贷款到到期后，吴某没没有还清清全部贷贷款，银银行要求求法院处处分抵押押权时，遭到王王某的拒拒绝，于于是银行行以吴某某为被告告起诉至至法院。此外，吴某受受聘好味味企业后后，一直直背着王王某从其其与他人人合伙开开办的一一家糖厂厂进货，从中得得利，直直到企业业解散时时才被发发现。20011年9月月，好味味企业发发现亏损损，欠乙乙公司的的到期债债

48、务无力力偿还，王某决决定解散散企业。请问：好味企业业为何种种法律形形态的企企业？其其设立过过程中的的错误有有哪些？请予以以改正。吴某以好好味企业业的名义义从甲企企业购物物的行为为是否有有效？为为什么？（3）吴吴某将好好味企业业的财产产抵押给给银行的的行为是是否合法法？请说说明理由由。（4）吴吴某从某某合伙开开办的糖糖厂进货货是否合合法？为为什么？（5）好好味企业业应如何何偿还乙乙公司的的债务？好味企企业解散散后，债权人人乙公司司尚未得得到清偿偿的债务务怎么办办？22、刘刘甲与AA,B两两人欲合合伙开一一小书店店,3个个人商定定各出资资2万元元,并订订立了书书面协议议。经过过筹备，发现资资金仍然

49、然不够，刘甲于于是动员员其妹刘刘乙支持持他们22万元。刘乙表表示出资资可以，但要参参加合伙伙的赢余余分配。经刘甲甲与两位位合伙人人商议，对刘乙乙参与赢赢余分配配表示同同意，但但约定刘刘乙不得得参与合合伙的经经营活动动。两年年后，刘刘乙从侧侧面了解解到该合合伙经营营情况不不景气，就以结结婚缺钱钱为由，要抽回回她的22万元，刘甲不不允。某某日，刘刘甲外出出，刘乙乙找到另另两位合合伙人，以同样样理由要要求还钱钱，碍于于刘甲与与刘乙的的关系，两合伙伙人即将将该合伙伙当时仅仅有的11.2万万元现金金交给刘刘乙。刘刘甲得知知后十分分不满，待刘乙乙催还剩剩下的880000元时，告知刘刘乙该合合伙已亏亏损2.

50、4万元元（有帐帐可查），刘乙乙的80000元元应用作作还债，不予归归还。剩剩余债务务的债权权人仍在在追讨之之中。请根据以以上事实实，回答答下列问问题，并并说明理理由：设该合伙伙企业没没有名称称，也未未推举合合伙负责责人，在在法律上上是否允允许？刘乙出资资并参加加盈余分分配，但但不参加加经营活活动，可可否视为为合伙人人？合伙企业业的亏损损及债务务应如何何承担？23、甲甲与乙设设立宏大大建筑有有限责任任公司，二人各各出资1100万万元人民民币，记记载于公公司章程程，并签签名、盖盖章。但但实际上上甲的出出资是向向乙借的的。公司司成立后后，因甲甲欠第三三人丙220万元元长期不不还，丙丙向人民民法院起起

51、诉甲，要求归归还借款款，请求求法院强强制执行行甲在宏宏大建筑筑有限公公司的220万元元的股款款。该公公司以甲甲的出资资系向乙乙借款而而否认甲甲的股东东权。请问：（1）宏宏大建筑筑有限公公司能否否以甲的的出资是是从乙处处借来的的而否认认甲的股股东权？为什么么？（2）如如果丙的的还款请请求得不不到满足足，可否否因甲借借款不还还而在220万元元范围内内直接在在宏大建建筑有限限责任公公司行使使股东权权，为什什么？24、220011年9月月，王江江从银行行贷款人人民币110000万元成成立大庆庆宝嘉新新房地产产开发有有限公司司，注册册资金110000万元，三名股股东为王王江、李李德道、王志杰杰。公司司章

52、程规规定王江江出资5500万万元，李李德道出出资500万元，王志杰杰出资4450万万元。会会计师事事务所对对公司出出资出具具了验资资报告。公司成成立后，即将110000万元注注册资金金返还，三股东东口头约约定速将将各自应应缴纳出出资额补补齐。220011年100月，王王将注入入资金9950万万元，李李德道投投入500万元，王志杰杰未将资资金投入入。虽然然经多次次催促未未果，直直到20003年年5月，大庆宝宝嘉新房房地产开开发有限限公司起起诉王志志杰，请请求确认认王志杰杰不具有有股东资资格。王王志杰答答辩的一一个重要要理由是是：公公司法规定注注册资金金不到位位的法律律后果和和责任是是责令补补正，

53、而而没有规规定丧失失股权，要求确确认其丧丧失股权权没有法法律依据据。因此此，本案案的焦点点即落在在股东出出资和股股东资格格之间的的关系上上。请问：本本案中王王志杰出出资的瑕瑕疵是否否导致其其丧失了了股东资资格，为为什么？25、某某甲与某某乙合伙伙在县城城郊区开开办了一一家榨油油厂，半半年下来来收入可可观，次次年便以以10万万元注册册资金到到工商局局以“厂源榨榨油厂”名称申申请了工工商登记记，并取取得了营营业执照照。当年年10月月甲与乙乙在未经经批准的的情况下下，将原原厂牌换换成“长源油油业股份份有限公公司”的牌子子，并以以便于经经营为由由分别以以公司董董事长何何总经理理的名义义印制精精美的名名

54、片，从从事收购购油桐籽籽、榨油油和销售售一条龙龙服务。次年22月，他他们收下下了外省省一企业业2万元元定金后后，由于于行情变变化，未未能及时时交货，被对方方诉上法法庭。法法庭在审审理中发发现，他他们的企企业不具具备公司司法人条条件，未未经工商商登记，实为两两人合伙伙的非法法人企业业。法院院在判令令他们承承担违约约责任的的同时，依法向向工商局局提出司司法建议议。当地地工商机机关经调调查，发发现甲、乙冒用用股份有有限公司司名称，便做出出责令其其改正，罚款11万元的的处罚决决定。他他们在接接到处罚罚决定书书后，不不禁傻了了眼，政政府不是是鼓励发发展股份份制企业业？我们们有执照照营业，开个股股份制公公

55、司犯什什么法？请问：利利用所学学知识，分析工工商局的的决定是是否合法法，为什什么？26、至至诚科技技开发股股份有限限公司的的董事会会，共有有9名成成员。一一次，董董事长召召集董事事会会议议，讨论论将公司司闲置资资金1亿亿元投资资于其获获得问题题。该次次董事会会议共有有6名董董事出席席，3名名董事因因故未能能出席，其中董董事张某某虽未出出席，但但书面委委托其助助理王某某（非董董事）代代理出席席并表决决。会上上董事长长介绍了了期货投投资的巨巨大盈利利性，并并表示赞赞成此项项投资。而董事事李某对对此项投投资表示示疑虑，认为此此项投资资不在本本公司章章程规定定的公司司的经营营范围。董事赵赵某坚决决反对

56、。经记名名式书面面表决，结果为为：四位位董事赞赞成，11名董事事和董事事张某的的代理人人王某反反对，董董事李某某弃权，董事长长认为本本议案以以为多数数通过，决议有有效。该该公司因因投资期期货亏损损10000万，公司股股东以公公司董事事会决议议违法并并造成损损失为由由，向人人民法院院提起诉诉讼，请请求损害害赔偿。请问：试试析本案案存在哪哪些违法法事实，你认为为法院应应但如何何判决本本案并说说明理由由。27、甲甲乙丙丁丁戊拟共共同组建建一有限限责任性性质的饮饮料公司司，注册册资本2200万万元，其其中，甲甲乙各以以货币660万元元出资，丙以实实物出资资，经评评估机构构评估为为20万万元；丁丁以专利

57、利技术出出资，作作价500万元，戊以劳劳务出资资，经全全体出资资人同意意作价110万元元。公司司拟不设设董事会会，由甲甲人执行行董事，不设监监事会，由丙担担任公司司监事。饮料公司司成立后后经营一一直不景景气，已已欠银行行贷款1100万万元未还还。经股股东会决决议，决决定把饮饮料公司司唯一盈盈利的保保健品车车间分出出去，另另成立由由独立法法人资格格的保健健品厂。后饮料料公司增增资扩股股，应将将其股份份转让给给大北公公司。11年后，保健品品厂也出出现严重重亏损，滋补抵抵债，其其中欠AA公司货货款4000万元元。请问：（1）饮饮料公司司的组织织机构设设置是否否符合公公司法的的规定，为什么么？（2）饮

58、饮料公司司设立保保健品厂厂的行为为属于公公司法上上什么性性质的行行为，设设立后，饮料公公司原有有的债权权债务应应如何承承担？（3）银银行如起起诉追讨讨饮料公公司所欠欠1000万元贷贷款，应应以谁为为被告，为什么么?28、张张民与其其好友林林敏及林林敏的弟弟弟林明明共同出出资，成成立大民民有限责责任公司司，注册册资本550万元元，张民民出资110万元元，林敏敏出资220万元元，林明明出资220万元元。公司司运转一一年后，张民与与林敏、林明兄兄弟因公公司利润润分配、公司决决策等方方面发生生分歧，林敏林林明兄弟弟利用控控制股东东的地位位，做出出决议，不分配配公司利利润，导导致矛盾盾激化，张民想想退出

59、公公司。张张民向第第三人转转让出资资，鉴于于公司内内部矛盾盾，很难难找到首首任人，而林敏敏林明也也拒不购购买其出出资，无无奈之下下，张民民诉至法法院请问：本本案中张张民能否否退出公公司，为为什么？29、某某有限责责任公司司股东为为ABCC三个自自然人，公司注注册资本本1500万元。公司在在经营过过程中从从银行贷贷款4220万元元，贷款款合同到到期后，该公司司没有按按约定还还款。银银行提起起诉讼。在法院院是审理理过程中中，该公公司两年年没参加加工商年年检，已已经被吊吊销了营营业执照照。而且且也没有有人来应应诉。法法院遂以以公司被被注销，民事主主体资格格已丧失失为由终终止诉讼讼。请问：法法院的处处

60、理是否否妥当，为什么么？30、甲甲、乙国国有企业业与另外外九家国国有企业业联合组组建设立立A有限限责任公公司，119966年3月月，A公公司依法法登记成成立，注注册资本本为1亿亿元，其其中甲以以工业产产权出资资，协议议作价金金额12200万万元，乙乙出资114000万元，是出资资最多的的股东。公司成成立后，由甲召召集和主主持了首首次股东东会会议议，设立立了董事事会。19966年5月月，A公公司董事事会发现现，甲作作为出资资的工业业产权的的实际价价额显著著低于公公司章程程所定的的价额，为了使使公司股股东出资资总额仍仍达到11亿元，董事会会提出了了解决方方案，即即由甲补补足差额额，如果果加不能能补