中旅公司雇员持股计划方案设计

1、中旅公司司雇员持持股计划划方案设设计（一） 实实施步骤骤1、与国国有股东东商谈争争取售股股优惠国有股东东支持职职工持股股会的建建立，拿拿出6000万股股左右以以每股净净资产22.422元作价价转让给给持股会会，持股股会耗资资约15500万万元。2、与公公司商谈谈争取配配套信贷贷支持公司国有有股东为为支持职职工持股股会建立立了股票票购买计计划。公公司的所所有股东东都会因因该计划划对员工工的激励励而受益益。因此此，要求求上市公公司本身身配合这这一计划划对职工工持股会会提供适适当优惠惠是合理理的。这这种优惠惠可以表表现在信信贷支持持方面，即建议议上市公公司通过过公益金金等向持持股会提提供无息息或低息

2、息贷款专专门用于于购买计计划的认认购，持持股会则则以其持持有的公公司股份份做为抵抵押，以以分红收收益、专专项奖金金或工资资等来还还款。建建议公司司向持股股会低息息或无息息贷款110000万元，考虑到到购股价价值为115000万元（只是按按净资产产作价），从贷贷款的安安全性方方面考虑虑，该建建议是合合理的。同时我我们注意意到，在在19998年度度提取4421万万公益金金后，该该公司119988年末公公益金余余额为6646万万元。此此外，该该公司119988年末应应付职工工福利费费余额为为2533万元，按我国国公司法法的规定定这两块块资金的的用途都都是职工工集体福福利，而而作为支支持身兼兼激励及及

3、福利两两职的职职工持股股计划，仅享受受这两块块资金的的低息或或无息贷贷款的待待遇，应应该是合合理的要要求。3、正式式成立职职工持股股会（1）宗宗旨持股会的的宗旨在在于让职职工通过过持股会会长期持持有公司司股份，与公司司结成更更紧密的的利益共共同体。通过员员工对公公司认同同感和对对公司治治理参与与度的增增强，促促进公司司发展并并分享因因此带来来的收益益。同时时，持股股会将代代表全体体会员利利益，通通过与公公司股东东及公司司董事会会洽商争争取各种种对员工工持股计计划的可可能优惠惠。为保保证计划划的顺利利进行，应对广广大职工工明确并并宣传该该宗旨。（2）募募集资金金持股会通通过在职职工中募募集资金金

4、设立，募集金金额暂定定为5000万元元人民币币，所募募集资金金将专门门用于购购买公司司股票，目前主主要只国国有法人人股东可可能直接接转让或或转配的的部分，持股会会拟注册册为社团团法人或或挂靠工工会，但但其内部部治理和和分配形形同股份份公司，职工加加入持股股会即相相当于持持有持股股会的股股份。（3）参参加资格格总公司在在册职工工或总公公司派望望子（分分）公司司的经营营管理人人员（约约3000人），均可本本着自愿愿的原则则决定是是否加入入持股会会，换句句话说，即本着着自愿的的原则认认购持股股会的股股份。（4）认认购额度度每个职工工可以认认购的额额度将因因其岗位位等级不不同而各各异，建建议采取取较为

5、简简单的方方式，如如将公司司岗位级级别定为为经理、副经理理、部门门及子（分）公公司经理理、部门门及子（分）公公司副经经理、业业务员55个等级级，认购购比例为为10:6:33:2:1。若若部分职职工放弃弃认购权权，可考考虑先动动员高层层管理人人员超额额认购以以表示对对这一与与公司和和广大职职工共担担风险的的计划的的支持。如果高高层管理理人员认认购被放放弃部分分股份确确有困难难，可考考虑由公公司给予予适当的的信贷支支持以保保证计划划顺利进进行。4、实施施转让国有股东东实施转转让，同同时公司司实施信信贷支持持，职工工持股会会按章程程或会员员大会通通过的方方案分配配贷款额额度并将将受让股股票转记记到会

6、员员个人账账户上。至此，职工持持股计划划基本告告一段落落。5争取取公司或或国有股股东对持持股会的的配套奖奖励政策策为了激励励广大职职工，让让他们本本着积极极、长期期、集体体协作的的精神，对国有有资产保保值增值值作出更更大的贡贡献，建建议设立立专项奖奖励来支支持职工工持股会会购买公公司股票票。该奖奖励计划划可由公公司或公公司国有有股东发发起。具具体设想想是：（1）奖奖励对象象：职工工持股会会。（2）奖奖金用途途：只能能用于按按当年净净资产值值购买公公司股票票或归还还因购买买公司股股票向公公司所贷贷的款项项。（3）奖奖励办法法：专项项奖励金金额=公司年年初净资资产（某年年度公司司净资产产收益率率-

7、全国非非亏损上上市公司司该年度度的平均均净资产产收益率率）110%。（二）职职工持股股会内部部的分配配1、分配配原则职工持股股会的内内部分配配是指职职工持股股会在会会员之间间所进行行的认购购额度、奖励股股份、信信贷额度度及所持持股票收收益的分分配。它它包括两两个层次次的分配配：第一一个层次次的分配配是指持持股会作作为一个个整体承承担风险险和获得得的利益益的分配配，即最最初的认认购额度度的分配配，以及及以后争争取到的的上市公公司或国国有股东东对持股股会的各各种激励励及优惠惠待遇的的分配；第二个个层次的的分配是是指经过过第一层层次的分分配后，转计到到会员个个人账户户上的由由会员间间接持有有的公司司

8、股票所所带来的的风险和和收益的的分配。第二层层次的分分配非常常简单，即公司司股票的的分红收收益依法法纳税后后，按持持股会规规定扣除除一定比比例的管管理费后后直接分分给会员员个人。职工持股股会内部部的分配配要体现现“效率优优先，兼兼顾公平平”的原则则，就必必须避免免平均主主义，解解决好向向管理层层合理倾倾斜的问问题。对对于这一一敏感问问题，方方案提供供了较为为合理的的解决步步骤及方方法。（1）职职工持股股会成立立之前，不宜过过于乐观观地向广广大职工工估计它它可能会会得到的的各种激激励和优优惠。必必须本着着实事求求是和负负责任的的态度明明确其宗宗旨在于于让全体体员工与与公司结结成利益益共同体体，同

9、时时表示持持股会成成立后将将代表全全体会员员的利益益，努力力争取上上市公司司及其股股东对职职工持股股计划的的支持。（2）认认购额度度按岗位位级别拉拉开档次次。（3）认认购持股股会股份份应本着着自愿原原则，如如果部分分职工不不愿参加加，为了了职工持持股计划划的顺利利进行和和募集到到预期资资金，其其它职工工有权认认购被放放弃认购购的部分分，尤其其应鼓励励高层管管理人员员购买，理由是是表现对对该计划划的支持持和与职职工、公公司共担担风险的的决心。（4）持持股回的的章程里里必须明明确规定定：A持股会会的重大大事项由由持股会会员大会会表决，会员按按持有股股票占持持股会总总持有量量的比例例行使表表决权；B

10、持股会会收益分分配及增增持公司司股票属属于重大大事项；C除转计计到会员员账户上上的股票票的分红红收益按按个人持持股比例例直接分分配外，其它可可能的收收益，将将本着尽尽量与个个人实际际贡献挂挂钩的原原则，由由持股会会常设机机构拟定定分配方方案后报报经持股股会会员员大会通通过后执执行；D在持股股会成立立一段时时间，首首次让公公司股票票及日常常管理工工作就绪绪后，持持股会常常设机构构可以着着手拟定定内部分分配方案案并报会会员大会会审议通通过。2、分配配方案本方案所所提到的的分配，是持股股会作为为一个整整体获得得的，上上市公司司及其股股东的激激励和优优惠为持持股会可可能带来来的各种种利益的的分配。包括

11、持持股会受受让股票票、持股股会获得得的贷款款、购股股专项奖奖金或股股票奖励励计划所所奖励的的股票等等的分配配。方案案须经持持股会会会员大会会表决通通过实施施。（1）受受让公司司股份额额度及贷贷款额度度的分配配。根据持股股会形同同股份公公司的原原理，按按照个人人在持股股会中所所占股份份比例分分配。（2）专专项奖励励分配。3、分配配原则鉴于其激激励而非非福利的的特点，建议采采取与个个人岗位位等级和和对公司司的实际际贡献挂挂钩的原原则。4、分配配办法股东或公公司对持持股会的的专项奖奖励按如如下顺序序进行分分配：（1）提提取100%用于于日常管管理及回回购股份份的备用用金；（2）提提取400%用于于高

12、层管管理人员员及有突突出贡献献人员的的奖励，其中对对经营管管理人员员的奖励励不得少少于其中中的500%；（3）剩剩下500%按职职工持有有持股会会股份比比例分配配。下面以经经营管理理人员为为例对该该分配方方案进行行大致测测算：a认购持持股会股股份：公公司30000人人，假设设；（1）55个岗位位等级员员工数量量比为11:5:20:40:2300；（2）每每个员工工均全额额认购，则按方方案设计计的额度度分配规规则，经经营管理理人员可可认购额额度所占占比例为为10/（10+566+2003+402+22301）=100/4110=22.444%，持持股会募募集资金金总额为为5000万元人人民币，故

13、经营营管理人人员须出出资122.2万万元。可可以看到到，高级级管理层层占持股股会比例例为9.7%，中层管管理占334.11%，业业务人员员占566.1%。b受让国国有股东东股份：假设国国有股东东以净资资产2.42元元/股的价价格向持持股会转转让股份份，则经经营管理理人员可可能获得得公司无无息或低低息贷款款24.4万元元，从而而通过持持股会间间接持有有公司股股票8.1万股股；占持持股会总总持股比比例仍为为2.444%。c专项奖奖励计划划：假设设全国非非亏损上上市公司司年平均均净资产产收益率率为100%，而而中青旅旅公司以以后5年每年年均达到到14%的净资资产收益益率，则则根据如如上设计计的奖励励方案及及持股会会内部分分配方案案，公司司或国有有股东专专项奖励励计划结结果如下下（按规规定提取取10%备用金金）：年份12345年初净资产（万元）59280675807704087826100121年末每股净资产2.763.153.594.094.66专项奖金（万元）23727030