委托持股协议经典完整律师修订版

1、PAGE PAGE 9委托持股协议本协议由以下各方当事人签订：委托方：【 】 住址： 身份证号码： （以下可简称“甲方”）受托方：XX 住址： 身份证号码： （以下可简称“乙方”）鉴于，甲方自愿委托乙方作为自己对 公司（以下简称公司）人民币_万元出资（该等出资占公司注册资本的 %，下简称“代持股权”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。甲、乙各方经过友好协商，就甲方委托乙方代甲方持有公司股权并经营管理该股权资产的相关事宜，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国协议法及相关法律法规的规定签订本协议，以资共同遵守执行。 第一条协议标的1.1 本协

2、议之标的为甲方在公司投资的股权资产。 1.2 代持股权资产的净值于本协议签订时各方确认为 万元人民币，与甲方对公司的出资额相同，甲、乙各方均不得以本协议签订时公司的净资产过高或过低为由而改变上述甲方股权资产净值的数额，但甲方股权资产净值将可能随着公司经营状况而有所变化。 1.3 甲方委托乙方经营管理的股权资产系甲方根据与【 】、【 】、【 】、【 】和【 】签署的股东协议（以下简称“股东协议”）的商定所持有的公司股权资产，甲方对其拥有完全的处分权，没有任何非法或权利限制的情形。第二条 股权管理费用2.1 受托方不就本次股权委托收取报酬。2.2 在股权委托期间因本次代持股权所发生的所有合理费用（

3、包括但不限于与代持股权相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费、股权转让费用、变更登记费用税款以及其他依照法律、法规规定发生的费用）将由委托方自行承担；受托方应尽忠实义务为委托方节约交易成本。第三条 甲方的权利与义务3.1 甲方作为上述投资的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权取得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处分权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。 3.2 在代持股权期间，甲方有权在符合本协议和股东协议商定的条件下，将相关股东权益转移到自己或自己指派的第三人名下，届时乙方

4、须同意甲方的上述行为，并积极协助办理转让手续。3.3 作为委托人，甲方负有依照公司章程、股东协议、本协议及相关法律法规的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并承担其出资额限度内的所有投资风险。因甲方未能及时出资而致使的所有后果（包括给乙方造成的实际损失）均应由甲方承担。 3.4在代持股权期间,因代持股权或公司所造成或产生的任何依法或依商业惯例应由股东承担的成本、风险和法律后果,包括但不限于原材料采购成本、日常经营成本、人力资源成本、财务成本、销售货款的风险、对外协议责任、诉讼结果等，应实际由甲方承担。3.5甲方作为代持股权的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权

5、基于本协议商定要求乙方赔偿因违反本协议而给自己造成的实际损失，但甲方未能随意干预乙方的正常经营活动。 3.6 甲方认为乙方未能诚实履行受托义务时，有权解除对乙方的委托并要求转让相应的代持股权给委托人选定的新受托人，但必须提前30日书面通知乙方，但甲方的此项解除权的行使不得违反本协议的相关商定。 3.7在可不提供xx登记备案，并得到公司其他股东同意的前提下，应将甲方记载于公司股东名册，并由公司签发出资证明书，本协议亦可于公司处备案，以在发生争议时证明甲方的实际股东身份。 第四条 乙方的权利与义务4.1 作为受托人，乙方有权以名义股东身份代甲方行使股东权利（该等股东权利包括法律法规上以及公司章程上

6、规定的股东权利），参加公司的经营管理或对公司的经营管理进行监督，但不得利用代持股权以名义股东身份为自己或他人牟取任何私利。 4.2 未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股权及其股东权益，亦不得将代持股权转让、处分、设置担保或设定任何其他权利限制。 4.3 作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的公司股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参加公司经营管理过程中需要或知悉其需要行使表决权时应立即（本协议所称“立即”是指，非遇特殊情况不得超过二日，且应在行使表决权之前）通知甲方并取得甲方书面授权。4.4 在乙方自身作为公司实际股东、且还代其他人持有公司股权时，该乙方自身拥有的及代

7、甲方和其他人持有的股权合称为内部股权。在这种情形下，对于公司需股东表决的事项，乙方应立即通知甲方及其他被代持股人，若乙方与包括甲方在内的其他被代持股人就需表决内容达不成一致建议或意见，则乙方应依照实际持有内部股权表决权（包括乙方自己）过半数的股东建议或意见在公司行使表决权。4.5出现上款的情形，而乙方通过合理适当的方式在发表股东建议或意见前仍无法联系到部分被代持股人时，则视同该部分未联系到的股东对本次需股东表决的事项发表了弃权建议或意见，乙方只需依照实际发表建议或意见的股东（包括乙方自己）所持有股权表决权过半数同意的建议或意见在公司行使表决权。4.6除4.5款无法接到通知的情形外，甲方与乙方均

8、不得对需股东表决的事项发表弃权建议或意见。 4.7 乙方承诺将其未来所收到的因代持股权所造成或产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在收到并能支配该等投资收益后七个工作日内将该等投资收益交付给甲方。 4.8 在代持股权期间，乙方应尽管理自己事务之注意义务对甲方委托代持的股权负责，除不可抗力、法律法规的规定、国家有权机关（部门）的强制性要求或者甲方事先书面许可的以外，乙方不得实施任何损害或可能损害甲方权益的行为。第五条股权的处分或变更5.1内部股权可在受托人与被代持股人范围内相互转让，如拟转让股权的受让人不止一人的，按受让人所实际持有股权数额的比

9、例进行受让；向受托人和被代持股人以外的人转让股权，应当经其他实际股东过半数同意。不同意转让的其他实际股东，应按其实际持股比例受让股权，不受让的，视为同意转让。5.2因内部股权是作为一个整体由受托人代为行使股东权，因此除前款商定的转让情形外，受托人与被代持股人各自实际所有的股权，非经代表内部股权的各实际股东一致同意，不得擅自处分。5.3若内部股权被采取冻结、执行等司法强制措施，乙方在知悉上述情况时应立即通知甲方。对于上述情形，如系因乙方的个人原因如个人负债等所致，乙方应依照内部股权的评估价值赔偿甲方实际受到的损失；如非因乙方个人原因如公司行为失当等所致，所生损失由实际股东各自负担。5.4在协议期

10、限内，乙方不得怠为履行受托人之责，但当乙方因丧失民事权利能力或行为能力，或因甲方认可的其他特殊原因未能履行代持股权之职责时，本协议即行终止，由甲方会同内部股权之其他被代持股人协商自行出任名义股东或选定新受托人。5.5乙方自己所有的公司股权及代持股权均不可继承，当继承事件发生时，由其他实际股东协商受让上述股权，协商不成的，按所实际持有股权的比例受让。5.6对本协议项下所许可的股权处分和变更事宜，甲方和乙方应互相提供必要的帮助和便利，如协助办理股权变更登记手续等。第六条 保密条款协议各方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息以及本协议的内容负有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于

11、公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。 第七条违约责任7.1甲方所委托乙方代持的股权资产应当是真实、合法、有效的，否则由此造成或产生的责任由甲方自行承担，并应赔偿乙方因此受到的损失。7.2甲方违反本协议擅自处分代持股权的，处分行为无效，由此给乙方或其他被代持股人造成损害的，应向受损害方支付相当于处分股权价值的20%作为违约金。7.3根据本协议应由甲方支付的所有费用和承担的各种法律后果，在该等费用和法律后果发生之后七个工作日内（以常理应立即由甲方承担的则甲方应立即承担），由甲方承担或将费用支付

12、给乙方。否则，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。即便如此，甲方未按商定或者依照常理没有及时支付和承担的，应按同期银行逾期贷款利息加计违约金。7.4乙方未按本协议的商定积极行使股东权或及时履行通知、协助义务，致甲方受损害的，由乙方承担责任。7.5乙方违反本协议擅自将代持股权转委托第三方代持、转让、处分、设定担保或其他权利限制的，应按代持股权评估价值的30%向甲方支付违约金。7.6乙方利用代持股权为自己或他人谋取权益的，该权益应返还给甲方，并按所谋取权益价值的20%向甲方支付违约金。7.7乙方违反本协议或者超越授权行使代持股权股东权，给甲方造成损害的，由乙方承担责任。7.8乙

13、方延期交付代持股权之投资收益的，应按同期银行逾期贷款利息加计违约金。7.9任一方违反本协议，应立即中止违约行为，并采取积极的补救措施，相对方亦应采取合理措施以避免损失的进一步扩大。对于本协议而言，即便有违约行为的出现，任一方都负有继续履行协议之义务。7.10前款商定继续履行协议义务的例外情形是，一方的违约致使协议目的无法实现，或使协议已事实上难以履行时，另一方有权以提前七个工作日书面通知的方式解除本协议。7.11本协议所商定的违约金并不包含在损害赔偿责任之内，任一方违约给对方造成损害的，违约方除应按商定支付违约金之外，应根据对方的实际损失另行向对方承担损害赔偿之责任。第八条协议的变更和解除8.

14、1鉴于本协议的特殊性，本协议需经实际持有内部股权表决权三分之二以上的股东（包括甲乙各方在内）同意方可变更。8.2除本协议其他条款商定的情形外，本协议在以下情况下可予解除：8.2.1实际持有内部股权表决权三分之二以上的股东（包括甲乙各方在内）同意解除，并对解除后的股权处置事宜做出合法的安排；8.2.2公司解散、破产、被吊销营业执照、被勒令停业，或者因其他原因已未能继续经营。8.3协议的解除不影响结算及清理条款（如各种费用和违约金之支付、损害赔偿责任的承担等）的效力。第八条 可分割性 若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或未能执行，则本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。 第九条 争议的解决凡因本协议引起的或与本