私募基金合伙协议实施细则-详细版-不提交工商局模版

1、 合伙协议实施细则第 页【并购基金】合伙企业（有限合伙）合伙协议实施细则2014年1月第 页目 录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc377035465 第一条 总则 页【】合伙企业（有限合伙）合伙协议实施细则本合伙企业协议(以下简称“本实施细则”)由【基金管理公司】合伙企业（有限合伙）与本协议签署页所列明并签署本协议之有限合伙人(与普通合伙人合称“合伙人”或“各方”)于2014 年【】月【】日在xx市签订。鉴于：【基金管理公司】合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人发起设立了【】合伙企业（有限合伙）(以下简称“合伙企业”)。各方均同意依照本协议所定条款及条件，根据中

2、华人民共和国合伙企业法参加合伙企业，全体合伙人一致委派普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人委派【】为委派代表。各方兹依照本协议所定的相互承诺及商定事项，达成如下协议条款，共同遵守：总则根据中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法等关于法律法规的规定，经协商一致订立本合伙协议实施细则（以下简称“实施细则”）。 释义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：(1)本实施细则，指【】合伙企业（有限合伙）合伙协议实施细则及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。(2)合伙企业，指本协议各方根据合伙企业法共同设立的【】合伙企业（有限合伙）。(3)合伙人，除非

3、另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。(4)有限合伙人，指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让合伙企业权益而入伙的人。(5)普通合伙人，在本协议中指执行事务合伙人【基金管理公司】合伙企业（有限合伙）。(6)合伙企业权益，指合伙人依照本协议商定在合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议商定劣后于有限合伙人取得管理费、业绩报酬等权利。(7)认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴

4、付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。(8)实缴出资额，指某个合伙人根据本协议商定实际向合伙企业缴付的现金金额。(9)总认缴出资额，指有限合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺向合伙企业缴付的出资现金额之和。(10)财产份额，指合伙人在合伙企业中的财产份额，计算方式为：合伙人的实缴出资比例合伙财产。(11)合伙费用，指由合伙企业自身承担的开支。(12)管理费，指合伙企业向普通合伙人或普通合伙人聘请的管理人支付的管理费用。 (13)守约合伙人，指未违反本协议商定的有限合伙人。(14)违约合伙人，指违反本协议商定并由普通合伙人认定为“违约合伙人” 的有限

5、合伙人。(15)合伙企业法，指现行的中华人民共和国合伙企业法。(16)工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。(17)季度，指一个日历季度。(18)人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。(19)元，若非特别指出币种，指人民币元。（20）本实施细则所称“以上”、 “以内”、“以下”含本数；过“半”数、“不满”、“以外”均不含本数。本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。合伙企业名称和住所地本合伙企业为有限合伙企业，是根据合伙协议和本实施细则自愿组建的共同经营体。合伙人自愿遵守国家关于的法律、法规、规章，依法纳税，合法经营。名称

6、和住所地企业名称：【】合伙企业（有限合伙）。住所地：【】合伙目的、经营范围、经营方式、限制和期限合伙目的通过对被投资企业的投资，实现被投资企业经济效益与社会效益的最大化，最终实现所有合伙人的投资增值最大化。经营范围 股权投资、投资咨询及投资管理（以上不含证券、期货咨询及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。资金运用方式股权投资、债权投资、闲置资金可以通过委托贷款等方式进行运用。经营期限本合伙企业的经营期限为【】，自合伙企业营业执照签发之日起计算。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人一致同意，可以延长期限。如本协议所募集的资金履行一次投资后，资金回收并履行合伙企业的目的，则

7、经营期限可提前终止。合伙人信息及通讯方式本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为【】人。各全体合伙人的姓名或者名称、及住所等基本信息如下：类 别姓名或名称身份证号或营业执照号住 所普通合伙人【基金管理公司】合伙企业（有限合伙）【】【】有限合伙人【盛达集团】【】【】有限合伙人【社会资本】【】【】合伙人通讯方式姓名或名称通讯办公地址联系电话电子邮箱【基金管理公司】合伙企业（有限合伙）【】【】【】【盛达集团】【】【】【】【社会资本】【】【】【】合伙人的出资方式、数额和出资期限出资方式：全体合伙人全部以货币出资。最低出资要求：普通合伙人出资额不低于人民币壹仟万元（￥10,000,

8、000）；有限合伙人出资额不低于人民币【】万元（￥【】）。与募集说明书结合在一起考虑。合伙企业认缴出资总额为人民币拾亿元（100000万元），各合伙人认缴出资额如下：名称或姓名认缴出资总额（万元）实缴出资额（万元）出资方式认缴出资额占合伙企业出资总额的比例（%）【基金管理公司】合伙企业（有限合伙）10000货币1【】【】【】货币【】【】【】【】货币【】出资期限（1）本实施细则生效且合伙企业设立银行账户后，由执行事务合伙人向各合伙人发出书面缴款通知。缴款通知中载明的缴款期限内或者收到缴款通知之日起3个工作日内将认缴出资额全部汇入合伙企业银行账户，合伙企业有权拒绝接受合伙人延期缴付的出资。（2）若

9、违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则构成根本违约，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。（3）违约合伙人应就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。执行事务合伙人及合伙事务的执行执行事务合伙人应具备的条件（1）合伙企业的普通合伙人；（2）出资额不低于人民币【1000】万元；（3）对合伙企业的投资风险有充分认知，自愿承担合伙企业存续期间的权利与义务；（4）具有相应的投资经验和良好的管理能力；（5）不存在公司法第一

10、百四十七条规定的情形。符合上述条件的人士经全体合伙人共同委托，可担任合伙企业之执行事务合伙人。执行事务合伙人及其委派代表全体合伙人一致同意由普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人；执行事务合伙人应当指派委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议商定。执行事务合伙人委派的代表为【】；执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。执行事务合伙人的权利与义务（1）执行事务合伙人的权利对执行事务合伙人的提前授权，可以避免在并购基金层面频繁开合伙人会议。依照国家关于法律、法规以及本实施细则的规

11、定执行合伙事务（包括但不限于投资项目筛选、审查、评估、投资、管理和变现退出）；聘请或解聘律师、审计或资产评估等中介机构；有权自主决定变更合伙企业名称；在不违反本实施细则的前提下，且全体合伙人一致同意，修改合伙企业xx登记中经营范围之表述；将合伙企业的主要经营场所变更为同样坐落于xx市内的其他办公地址；合伙企业日常经营管理和行政事务；按本实施细则的商定收取管理费及提取业绩报酬；受托对投资项目行使出资人权利；召集、主持合伙人会议；可代表合伙企业与第三人签订资金监管协议、委托贷款协议、投资协议书、股权质押协议、股权转让协议等协议或作出行为；保管和依照本实施细则、资金监管协议、委托贷款协议、投资协议书

12、、股权质押协议、股权转让协议等资料文件的商定使用合伙企业公章、财务章；开立、保持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；本实施细则或经合伙人共同授予的其他职权。（2）执行事务合伙人的义务勤勉尽责、忠诚守信地执行合伙事务，行使对合伙企业之管理；向合伙企业递交年度报告和临时报告，向合伙人汇报经营和财务状况；配合会计师事务所履行年度财务审计；妥善保存合伙企业所有与投资项目相关的资料文件、协议或协议；严格执行投资决策程序，在降低投资风险的同时，提高投资回报；拟定合伙企业收益分配或弥补亏损方案。执行事务合伙人的违约责任（1）执行事务合伙人应勤勉尽职地执行合伙事务，如由于执行事务合伙人违反职业道

13、德及本实施细则商定，给合伙企业的投资项目造成损失的，执行事务合伙人应负相关责任，并赔偿该项目损失，但执行事务合伙人在作出经营决策时是以熟悉情况为基础、怀有善意、并且精诚相信所采取的行为符合合伙企业的最佳权益的除外。（2）执行事务合伙人执行合伙事务利用职位上的便利，将应当归合伙企业的权益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该权益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。（3）执行事务合伙人因非执行合伙事务的个人行为致使合伙企业遭受损失的，应当对合伙企业承担全部的赔偿责任。（4）本合伙企业如只投一个项目，所有LP均知悉情况，项目发生的风险，除非执行

14、事务合伙人疏于管理或未尽勤勉管理义务致使投资亏损，否则，执行事务合伙人可以免责。执行事务合伙人的除名条件和更换程序（1）除名条件执行事务合伙人在执行合伙事务过程中因故意或者重大过失行为造成合伙企业重大经济损失。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。普通合伙人退伙后对其作为普通合伙人期间的合伙企业债务承担无限连带责任。（2）更换程序在新普通合伙人选定之前，原执行事务合伙人暂行执行合伙事务。在合伙人会议决议接纳一名或数名新普通合伙人之后，由新普通合伙人之一名执行合伙事务。如合伙人会议未接纳普通合伙人，则合伙企

15、业解散。有限合伙人及权利、义务有限合伙人的入伙条件（1）有限合伙人加入合伙企业必须经普通合伙人同意；（2）最低出资额不低于人民币【】万元（￥【】）；（3）符合审慎投资的条件，包括但不限于：其缴付至合伙企业的出资来源合法，出资额为有限合伙人的自有货币资金，并承诺该资金确属中长期闲置资金；如本项目只投一个项目，其已仔细阅读本实施细则、风险告知书、其他商业资料文件并理解本实施细则内容之确切含义，并仅依赖于本实施细则中包含的信息，而不依赖合伙企业、执行事务合伙人等其他口头或书面声明；具备相关财务、商业经验及能力以判断该投资之收益与风险，并且能够承受作为有限合伙人的风险，并且能够理解入伙的其他风险；其已

16、经就与其本次投资相关的税收、法律、监管、货币和其他经济因素方面的事项进行了独立的专业咨询，且不依赖合伙企业、执行事务合伙人就该等事项提供的建议；其拥有财务和商务方面的知识和经验，能够评估投资合伙企业的价值；其意识到投资合伙企业有重大风险，并可能致使损失所有投资额，且其已经确定财产份额对其而言是适合的投资；有限合伙人及其代表向执行事务合伙人提供的所有信息是真实、准确和完整的，且有限合伙人承认，执行事务合伙人已经并将会依赖该等信息，且其他有限合伙人也可能依赖该等信息；如有限合伙人为机构，其签订本实施细则已按其内部程序作出有效决议并取得充分授权，代表其在本实施细则上签字的人为其合法有效的代表；签订本

17、实施细则不会致使其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；有限合伙人为自身权益认购入伙没有受其他人委托、信托等为其他人代持的情形，也没有和其他人之间存在拆分权益的安排并且不存在拆分出售或拆分转让的意图；如有限合伙人确有必要为他人通过委托、信托等方式代持财产份额的，必须明确向执行事务合伙人披露并经执行事务合伙人同意；有限合伙人签署本实施细则，即为符合上述审慎投资条件的承诺。有限合伙人的权利（1）对合伙企业的经营管理提出建议；（2）参加选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（4）对涉及自身权益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财

18、务资料文件资料；（5）在合伙企业中的权益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利；（7）法律规定和本实施细则商定的其他权利。有限合伙人的义务（1）全力支持执行事务合伙人执行合伙事务；（2）足额支付出资；（3）不执行合伙事务和对外不代表合伙企业；（4）法律规定和本实施细则商定的其他义务。有限合伙人的特别退伙事由有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意不可撤销授权给执行事务合伙人，由执行事务合伙人决议将有限合伙人除名：（1）未按期履行出资义务；（2）擅自代表合伙企业和执行合伙事务；（3）因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失；（

19、4）合伙企业法、本实施细则现在以及不时修订所规定的其他情形。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人行使权利方式合伙人行使权利的方式（1）书面签署合伙人决定（决议）。全体合伙人对执行事务合伙人提请书面决定（决议）事项以签字、盖章等书面形式一致表示同意的，无须召开现场或者非现场合伙人会议。（2）非现场会议方式。执行事务合伙人需要合伙人共同协商、征求建议或意见的，可以采用电话或者其他通讯方式召开非现场会议

20、。非现场会议由执行事务合伙人负责对所议事项形成会议记录，会议记录作为合伙企业经营重要档案材料长期保存于执行事务合伙人处，并抄送全体合伙人。所形成的合伙人书面决定（决议）仍需同意该事项的合伙人事后书面签署方才有效。（3）现场会议方式。本实施细则如无特殊说明，现场会议方式专指合伙人会议。合伙人会议是合伙人行使合伙企业法、实施细则规定之权利的一种方式，并非法定、常设机关。合伙人会议由全体合伙人组建，行使下列职权：（1）选任和更换执行事务合伙人；（2）修改实施细则（执行事务合伙人有权自主决定的除外）；（3）决定合伙企业的解散、延期和清算；（4）国家法律、行政法规和本实施细则规定的其他职权。合伙人可以自

21、行出席合伙人会议，也可以委托代理人出席并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示合伙人的书面委托书。委托书应当载明对列入合伙人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，并注明如合伙人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。合伙人会议由执行事务合伙人召集和主持。合伙人会议分为定时会议和临时会议。定时会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后四个月之内举行（如因所投企业未能及时提供审计年报而影响合伙企业按期编制财务报告，则合伙人会议召开的时间将顺延）。经代表十分之一以上合伙份额的合伙人或执行事务合伙人提议，可以召开临时会议。召开合伙人会议，应当于会议召开十日前书面通知全体合

22、伙人，合伙人收到通知后应书面确认。合伙人会议召开时间确实需调整的，应在召开前2日通知全体合伙人。合伙人或其委托代理人按期参加会议的，视为已收到会议通知，该合伙人不得仅以未收到会议通知为由主张合伙人会议程序违法；合伙人或其委托代理人书面确认收到会议通知但未按期参加会议的，该合伙人亦不得以未收到会议通知为由主张合伙人会议程序违法。合伙人会议由执行事务合伙人召集、主持。合伙人会议采取一人一票方式进行表决。除本实施细则另有商定外，合伙人会议对所议事项作出决议，须经代表三分之二以上财产份额的合伙人（必须含普通合伙人）通过方可生效。权益冲突和关联交易有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的

23、业务。但有限合伙人不得与合伙企业进行恶意竞争。执行事务合伙人原则上不得自营或和他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。关联交易有限合伙人可以与本合伙企业进行交易。执行事务合伙人未经合伙人会议批准，不得与本合伙企业进行交易。费用、开支合伙企业承担包括但不限于如下费用：（1）合伙企业设立、日常运营、解散及清算等相关的费用；（2）合伙企业支付给银行的资金托管费、委托贷款费用和支付给项目所在地提供项目运行资金监管服务的代理人；（3）进行投资的相关费用；（4）向合伙企业征缴的税收或规费；（5）聘请法律、财务等中介机构的费用；（6）合伙企业的xx年检、变更费用等；（7）其他法律法规允许在合伙企业列支的费用。

24、合伙企业的开支除上述费用外，合伙企业应当支付如下投资经营性开支：（1）支付给委托管理人的管理费、业绩报酬；（2）投资支出；（3）合伙人退伙的支出；（4）其他支出。创立费、管理费用、业绩报酬、亏损分担创立费合伙企业设立后，执行事务合伙人将从到账的资金中一次性提取合伙人认缴的出资额的【】%，作为合伙企业的创立费。创立费含本实施细则 REF _Ref377035969 r h 10.1条款的相关费用由合伙企业承担。合伙企业的利润依照第 REF _Ref377035843 r h 11.3条的商定分配，亏损由全体合伙人依法分担。管理费的支出、业绩报酬的分配(1)项目投资期届满后，合伙企业进行收益分配；

25、(2) 管理费以合伙企业实收的合伙人出资总额为基数，每年按2%的费率收取；（3）业绩报酬是合伙企业向管理人支付的收益提成。合伙企业在整个受托管理期间，合伙企业将合伙企业投资收益的20%作为业绩报酬支付给执行事务合伙人，80%依照出资比例分配给合伙人。（4）投资收益包括但不限于处置投资项目股权的资本利得、分红和债权投资的收益。税务就合伙人根据第 REF _Ref377035843 r h 11.3条取得的上述收益，合伙企业将依照国家相关法律法规办理代扣代缴，合伙人从合伙企业取得的实际收入为税后收益。增资、减资、入伙、退伙、转让合伙企业增资本合伙企业设立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致

26、同意，可以增加全体合伙人的出资额。合伙企业减资经各合伙人一致同意，合伙企业可以减资，减资程序应当依照合伙企业法的规定执行。合伙人资格/资质的确认已签署本实施细则并在缴款期限届满前一次性缴付出资的合伙人自本实施细则签署之日起取得合伙人资格/资质；已签署本实施细则但在缴款期限届满前未一次性履行出资义务的合伙人自始未取得本合伙企业合伙人资格/资质，但合伙人在缴款期限届满后及时履行了出资义务并且取得执行事务合伙人同意的除外。合伙人入伙合伙企业自本实施细则生效后可以再接纳新的合伙人，但应满足本实施细则商定的有限合伙人的入伙条件。合伙人退伙（1）有下列情形之一时，合伙人当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者

27、依法被宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；个人丧失偿债能力，但个人作为有限合伙人的除外；法律规定或实施细则商定合伙人必须具有相关资格/资质，而合伙人丧失该资格/资质。（2）作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（3）合伙企业经营期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：a)合伙协议商定的退伙事由出现；b)经普通合伙人同意；c)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；d)其他合伙人严重违反本实施细则商定的义务。（4）有限合伙人死亡或者被依法宣告死

28、亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经普通合伙人同意，从继承开始之日起，取得本合伙企业的合伙人资格/资质。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：a)继承人不自愿成为合伙人；b)法律规定或者实施细则商定合伙人必须具有相关资格/资质，而该继承人未取得该资格/资质；c)实施细则商定未能成为合伙人的其他情形。有限合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经普通合伙人同意，可以依法成为有限合伙人。退伙时的财产份额返还（1）合伙人发生当然退伙事由退伙的，合伙企业应返还其全部财产份额。（2）经普通合伙人同意退伙的财产份额返还依照以

29、下原则进行：合伙企业尚未投出的库存资金足够返还退伙人财产份额情况下，当合伙人在合伙企业设立起一个自然年度内提出退伙申请的，由合伙企业返还该合伙人财产份额的80%，其余20%留作合伙企业公积金，合伙企业出资额相应减少；合伙人在合伙企业设立起一个自然年度后提出退伙申请的，经全体合伙人同意，由合伙企业返还该合伙人全部财产份额，合伙企业出资额相应减少。合伙企业尚未投出的库存资金不足够返还退伙人财产份额情况下，按退伙的财产份额登记合伙企业对该合伙人或其承继人的负债，至合伙企业退出投资取得足够货币资产后立即清偿。在负债期间，合伙企业只需按人民银行公布的活期存款利率向债权人支付利息，债权人无权要求分享投资收

30、益。（3）本条指合伙人财产份额的计算依据为合伙企业委托有资质的中介机构以退伙申请提出日为评估基准日进行资产评估而出具的资产评估报告。有限合伙人财产份额转让(1)经普通合伙人同意，有限合伙人可转让其在合伙企业当中的权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能致使普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。(2)拟转让合伙企业权益的有限合伙人(“转让方”)申请转让其持有的全部或部分合伙企业权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：(a)权益转让不会致使合伙企业违反合伙企业法或其他关于法律法规的规定，或由于转让致使合伙企业的经营活动受到额外的限制；(

31、b)转让方至少提前三十天向普通合伙人发出书面转让请求；(c)拟议中的受让方(“拟议受让方”)已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议商定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他资料文件、证件及信息；(d)拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。(3)当一项关于合伙企业权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立作出同意或不同意的决定。(4)合伙权益的转让并不必然致使转让人丧失合伙人地位及受让人取得合伙人地位，转让人依照合伙企业法和本协议商定办理退伙手续，及受让人办理入伙手续后，转让人丧失合伙人地位，受让人取得合

32、伙人地位。(5)对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的合伙企业权益，同等条件下其他合伙人有权优先受让；有多个合伙人提出优先受让的，依照各自实际认缴出资的比例受让。有限合伙人可自由地将其在合伙企业中的财产份额出质，有限合伙人希望出质其持有的全部或部分财产份额的，须满足如下条件：（1）质权人应当具备本实施细则商定的有限合伙人之入伙条件；（2）有限合伙人至少提前三十天向执行事务合伙人发出出质通知；（3）出质的财产份额被实现后不会致使合伙人数量违反合伙企业法关于合伙人的人数监控标准，且受让质押份额的新入伙合伙人所持份额应符合出资数额标准。普通合伙人财产份额的转让（1）普通合伙人如需转让其在合伙

33、企业的合伙权益，应经其他合伙人一致同意。（2）根据本实施细则之相关规定，在全体合伙人决定对普通合伙人除名，并接受新的普通合伙人的情况下，原普通合伙人的财产份额可以转让。普通合伙人可以受让有限合伙人的财产份额，普通合伙人因受让持有的继受财产份额可以比照本实施细则第 REF _Ref262489063 r h * MERGEFORMAT 13.7条的商定转让。普通合伙人财产份额的质押普通合伙人的财产份额不得向任何人质押，但普通合伙人在合伙期间受让的有限合伙人的财产份额的出质可比照有限合伙人财产份额出质处理。合伙人类型的转换普通合伙人与有限合伙人在本合伙企业存续期间未能相互转换。合伙财产的估值合伙人

34、的出资、以合伙企业名义或者委托执行事务合伙人取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，但合伙企业商号以及管理合伙企业过程中开发或继受的知识所有权归普通合伙人所有。合伙企业因合伙人增资、新合伙人入伙、合伙人退伙、合伙人被除名以及继承等原因需要重新确定合伙人的财产份额，或者需要向退伙人或被除名人退还财产份额的，如对财产份额造成或产生争议的，合伙企业应当对合伙财产进行估值。合伙财产的价值评估依照评估机构认可的专业评估方法进行评估。会计及报告记账普通合伙人应当在法定时间内保持符合关于法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账薄，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。会计年度合伙企业的会计年度

35、与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年之 12 月 31 日止。审计合伙企业应于投资期限届满后三十日内，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。信息披露执行事务合伙人应当每年向全体合伙人披露一次其事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。所有信息披露资料文件应以书面（包括纸质资料文件和电子邮件）方式提交。合伙企业的解散与清算出现法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续时，实施细则终止，合伙人的合伙关系消灭。解散当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算：(1)经全体合伙人(不含违约合伙人)一致决定解散；(2)合伙企业经营期限届满，合伙人决定不再经营；(3)经普通合伙人

36、决定，本实施细则商定的合伙目的已经实现或无法实现；(4)普通合伙人退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；(5)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；(6)合伙企业被吊销经营执照；(7)出现合伙企业法及本实施细则规定的其他解散原因。清算(1)清算人由普通合伙人担任。(2)在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。(3)清算期不超过一年，清算期终止时未能变现的非现金资产依照本协议 REF _Ref360894804 r h * MERGEFORMAT 第十二条商定的分配原则进行分配。清算清偿顺序(1)合伙企业到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：(a)支付清算费用；(b)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(c)支付所欠税款；(d)清偿合伙企业债务；(e)根据本实施细则商定的收入分配原则和