项目合作协议详版

1、合 作 协 议甲方：法定代表人：乙方：金地房地产发展法定代表人：甲、乙双方在、自愿、诚信的原则上，根据中民合同法等有关规定，经协商一致，就海东房地产（以下简称“海东公司”）股权收购事宜，达成协议（下称“本协议”）如下，以资甲、乙双方共同遵守。一、海东公司概况1、海东公司股东及股权结构为：南汇建筑工程（以下简称“南汇建工”）持有其 26.5449%的股权；浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司（以下简称“康桥资管”）持有其 4.2199%的股权；（以明港投资下简称“明港公司”）持有其 6.4857%的股权；41 个自然人股东持有其 62.7495%的股权。41 个自然人中，甲方拥有其中 38 个人合

2、计 58.9463%海东公司股权的质押权。南汇建工将于 2014 年 7 月底前将持有的海东公司全部股权在联合交易所挂牌转让，目前评估机构正在对海东公司进行评估工作。明港公司作为海东公司的股东及实际控制方拟对海东公司进行全面收购。2、海东公司名下有三处资产，分别为康桥地块、地块和海东大楼。其中，康桥地块海东公司持有其 60%权益，自然人官持有其 40%的权益；海东公司持有地块和海东大楼分别 100%的权益。二、股权收购步骤1、甲方负责谈判并说服海东公司 41 个自然人股东撤销曾和明港公司签署的包括并不限于有关行使海东公司股东表决权、办理股权转让工商变更等事宜的所有委托协议，分化和41 个自然人

3、股东和明港公司就海东公司股权等相关事宜形成的；在谈判过程中，乙方可视甲方需要予以配合；2、甲方将促成乙方在南汇建工将持有海东公司股权挂牌公告截止前至少提前一个工作日与海东公司 41 个自然人股东签署附条件生效的股权转让协议。协议约定，在乙方竞得南汇建工26.5449%的股权之后，乙方将以41 个自然人股东各自资本金 15 倍的价格分别收购 41 个自然人持有的海东公司合计62.7495%的股权。3、协议中承诺，在股权转让协议签订之日起七个工作日内，乙方将和 41 个在乙方指定的开设共管账户，并将 41 个自自然人股东的一个或者多然人全额股权收购款汇入这个（或“这些”）共管账户中。若乙方最终摘得

4、南汇建工所持海东公司26.5449%的股权，则协议生效，甲方将配合完成41 个自然人股东股权质押解除事宜，并在股权最终完成交割之后三个工作日内，共管账户内股权收购款将根据 41 个自然人股东持有海东公司的股权在三个工作日内分别对其进行；若最终乙方未能摘得南汇建工所挂海东公司股权或在股权挂牌期间乙方在尽职结束后选择终止收购的，则共管账户内股权收购款将在事件触发之日起三个工作日内返还至乙方指定账户；4、与此同时，在南汇建工将海东公司 26.5449%的股权于联合交易所挂牌公告的第一天起乙方即开始进行正式尽职，尽职将在七个自然日内完成。乙方根据尽职的结果选择是否继续进行海东公司股权收购事宜，若乙方选

5、择放弃收购的，则本协议终止；若届时乙方已和 41 个自然人股东的一人或多人签署附条件生效的股权转让协议的，则股权转让协议同时终止，乙方承诺在尽职结果出具的第一时间将尽职的结果告知甲方。三、合作内容1、若乙方最终获得海东公司 2/3 以上的股权从而实际控制海东公司，则乙方承诺，将综合考虑甲方在配合乙方收购海东公司股权的过程中所做的努力给予甲方一定的补偿；2、甲方表示将以一定的价格收购自然人官在康桥地块上 40%的权益，若最终甲方得以收购，则乙方表示在和甲方分立项目公司用于开发康桥地块之后，在该项目公司层面给予乙方一定的预分配或倾斜分配。具体的方式方法将在乙方获的海东公司控制权且甲方获得康桥地块 40%的权益之后，在双方的正式合作协议中另行约定。四、违约责任及其他1、如一方未遵守协议并导致另一方损失，应予以全额赔偿。2、甲、乙双方对本协议中的商业均负有之义务，甲、乙方中任何一方因向第本协