上市公司业务办理指南第10号-重大重组停牌及材料报送(深交所)-XXXX0609

1、PAGE PAGE 11上市公司司业务办办理指南南第100号重大重组组停牌及及材料报报送（20110年6月9日修订）为了进一一步落实实上市市公司重重大资产产重组管管理办法法（以以下简称称重组组办法）精神，规范上市市公司重重大资产产重组的的信息披披露和相相关业务务办理流流程，根根据公公司法、证证券法、上上市公司司信息披披露管理理办法、重组办办法、深圳圳证券交交易所股股票上市市规则等有关关规定，制定本本业务办办理指南南。上市公司司与交易易对方筹筹划重大大资产重重组事项项（以下下简称重重大重组组事项）时，除做好保保密工作作外，应结合重大大重组事事项进展展，密切切关注媒媒体传闻闻、公司司股票及及其衍生

2、生品种（以下简简称证券券）的交交易情况况，及时时申请公公司证券券停牌和和报送材材料。一、停牌牌及报送送材料的的原则1、上市市公司必必须保证证筹划中中的重大大重组事事项的真真实性，属于重组办办法规规范的事事项，且且具备可可行性和和可操作作性，无无重大法法律政策策障碍。上市公公司不得得随意以以存在重重大重组组事项为为由向本所申请请停牌或或故意虚虚构重大大重组信信息损害害投资者者权益。2、在上上市公司司证券交易易时段，本所概不不接受关关于上市市公司重重大重组组事项的的停牌申申请及材材料报送送。该类停停牌申请请业务只只在交易易日收市市后155时300分至116时330分之之间受理理。3、在上上市公司司

3、证券停停牌前，本所不接接受与该该上市公公司有关关的任何何与重大大重组事事项相关关的业务务咨询。二、需及及时申请请公司证证券停牌牌的情形形1、上市市公司与与中介机机构已制制作好重重大重组组事项相相关公告告和文件件，准备备报送并并披露。2、上市市公司正正筹划重大大重组事事项，在在相关董事事会决议议公告前前，相关关信息已已在媒体体上传播播或者公公司证券券交易出出现异常常波动的的，上市市公司应应当立即即将有关关计划、方案或或者相关关事项的的现状以以及相关关进展情情况和风风险因素素等予以以公告，并及时向向本所主动动申请办办理公司司证券停停牌。 3、上市市公司预预计筹划划中的重重大重组组事项难难以保密密的

4、，应应及时向向本所主动动申请办办理公司司证券停停牌。三、停牌牌及材料料报送具具体办理理方法1、上市市公司在在交易日日15时时30分至至16时时30分分之间可可以以存存在重大大重组事事项为由由向本所所申请停停牌。2、上市市公司以以重大重重组为由由向本所所申请停停牌的，应提交交按附件件1格式式填写的的停牌申申请、按按附件22格式起起草的停停牌公告告和参照照附件33格式起起草的假假设停牌牌期满不不能提交交重组方方案的复复牌公告告。上上市公司司重大资资产重组组停牌申申请表除“其他”栏可以以视实际际情况选选择填写写外，其其他栏目目均为必必填栏目目。3、停牌牌申请提提交时间间必须填填写至“分”。停牌牌申请

5、必必须经上上市公司司董事长长亲笔签签字。4、本所所设立专专门的纸纸面传真真机（传传真号007555-25591885877）在交易日日收市后后15时30分至至16时时30分分之间接接收上市市公司的的有效停停牌申请请。该传传真机只只在上述述时段方方能接收收上市公公司停牌牌申请。上市公公司通过过其他方方式、其其他渠道道提交的的停牌申申请不得得早于通通过前述述专门用用途传真真机的提提交时间间。5、本所所对接收收到的上上市公司司重大重重组事项项停牌申申请实行行统一登登记、集集中管理理。停牌申申请经统统一登记记后才分分发到监监管人员员。上市市公司必必须在确确认监管管人员收到停停牌申请请后才能开开始与监监

6、管人员员沟通重重大重组组相关的的业务。6、上市市公司必必须在公司证证券停牌牌后，方能能向本所所提交重重组披露露文件及及相关材材料。7、上市市公司拟拟实施无无先例、存在重重大不确确定性、需要向向有关部部门进行行政策咨咨询、方方案论证证的重大大事项，停牌的的同时应应披露重重大事项项类型，并自停停牌后55个交易易日内携携带相关关材料向向相关部部门咨询询论证。8、上市市公司在在按本所所要求办办理停牌牌申请事事宜后五五个交易易日内，应向本本所提交交完整的的内幕信信息知情情人及直直系亲属属名单和和相关人人员买卖卖上市公公司证券券的自查查报告。相关人人员范围围按照附附件4的的要求确确定。内内幕信息息知情人人

7、及其直直系亲属属名单除除通过书面面方式提提交外，还应通通过本所所“上市公公司业务务专区”中“业务办办理在在线填报报内幕幕信息知知情人”填报。存在关关于规范范上市公公司信息息披露及及相关各各方行为为的通知知第五五条情形形的，上上市公司司应充分分举证相相关内幕幕信息知知情人及及直系亲亲属等不不存在内内幕交易易行为，并向本所提交交相关说说明。9、本所所设立专专门的材材料接收收人员，对上市市公司报报送的与与重大重重组相关关的材料料实行统统一登记记、集中中管理。10、上上市公司司待重组组事项公公告完全全符合披披露要求求后，可可通过本本所业务务系统提提交，并并入常规规信息披披露业务务流程完完成相应应的披露

8、露工作。四、证券券停牌后后的工作作1、上市市公司申申请停牌牌时间一一般不得超过55个交易易日。如如确有必必要，可可以申请请延期，每次延延期停牌牌时间也也不能超过55个交易易日，但但总停牌牌时间原则则上不得超过300天（自自然日，下同）；超过过30天天的，原原则予以以复牌，并承诺诺3个月月内不得得重启。每次延期期仍需按按本指南南第三条条“停牌及及材料报报送具体体办理办办法”的要求填写写停牌申请请，同时时向本所提交交符合披披露要求求的实质质性进展展公告，本所将将视情况况同意或或不同意意延期申申请。2、上市市公司原原则上应应在停牌牌期满前前五个交交易日，向本所提交交按重重组办法法要求求制作的的相关文

9、文件。公公司披露露文件经经本所对对其完整整性进行行形式审审查后对对外披露露，同时时恢复公公司证券券交易。3、上市市公司申申请停牌牌到期后后未申请请延期或虽虽申请延延期但未未获同意意的，本所将对该公司证证券复牌牌。同时时，该公司应应按统一一的格式式及内容容发布提提示公告告（附件件3），说明明上市公公司曾筹筹划重大大重组事项项，但重重大重组组事项尚尚存在障障碍或不不成熟，同时承承诺至少少三个月月内不再再筹划重重大重组组事项。五、重大大重组停停牌申请请不受理理及停牌牌后强制制复牌的的情形1、上市市公司及及相关方方承诺不不进行重重大资产产重组的的期限未未届满的的，本所所将不接接受公司司股票重重组停牌牌

10、的申请请。2、出现现下列情情形的，本所将将对公司司证券强强制复牌牌：（1）公公司证券券停牌五五个交易易日后，公司未未就继续续停牌提提出申请请的；（2）公公司证券券停牌五五个交易易日内，重组事事项未取取得实质质性进展展的；（3）公公司证券券停牌330天后后，未披披露重组组文件的的；（4）公公司证券券停牌时时间达到到30天天，公司司未提出出延期复复牌的申申请或申申请未获获同意的的。 深深圳证券券交易所所公司管理理部 附件1：上市公司司重大资资产重组组停牌申申请表重要提示示：公司司及相关关方承诺诺不进行行重大资资产重组组的期限限未届满的，本所不不受理重重组停牌牌申请公司简称称证券代码码重组涉及及金额

11、（万元）重组是否否属于重组办办法规规范的范范畴 是否涉涉及发行行股份 是否否需重组组委审核核上市公司司是否处处于被证证监会立立案稽查查尚未结结案状态态独立财务务顾问财务顾问问联系人人财务顾问问联系电电话申请人名名称申请人联联系电话话停牌申请请提交时时间 年年 月 日 时时 分申请内容容申请事项项本公司申申请对下下列证券券停牌：证券1简简称： ，证券券1代码码：；证券2简简称： ，证券券2代码码：；证券3简简称： ，证券券3代码码：；开始停牌牌时间： ；预计计复牌时时间： 。重组方案案简介停牌原因因1、准备备报送重重组材料料；2、媒体体已有传言；3、证券券交易出出现异常常波动；4、预计计筹划中中

12、的重组组事项难难以保密密；5、其他他:承诺1、本公公司保证证申请停停牌的重重组事项项是真实实的，且且具备可可行性和和可操作作性，无无重大法法律政策策障碍。本公司司经慎重重决定，申请公公司证券券停牌。本公司司不存在在故意虚虚构重组组信息及及其他损损害投资资者权益益的情形形。2、自停停牌之日日起5个个交易日日内，本本公司如如果不能能针对筹筹划中的的重组事事项向深深交所提提交符合合披露要要求的实实质性进进展公告告或重组组事项相相关公告告的，深深交所可可对本公公司证券券强制复复牌。同同时，本本公司将将按要求求发布提提示公告告。3、自停停牌之日日起5个个交易日日内，本本公司将将提交符符合要求求的内幕幕信

13、息知知情人及及其直系系亲属名名单和相关人人员买卖卖上市公公司证券券的自查查报告。4、本公公司承诺诺于年月日前披披露符合合公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则26号号上市公公司重大大资产重重组申请请文件要求的的重组预预案或重重组报告告书。本本公司至至少在此此日期前前五个交交易日向向深交所所提交相相关信息息披露文文件。逾逾期未牌牌事项，并在公公司董事事会公告告重大资资产重组组预案后后对公司司股票予予以复牌牌能披露露的，公公司证券券自动复复牌。公公司自复复牌之日日起三个个月内不不再筹划划重大资资产重组组事项。预计重组组进展安安排重组各阶阶段时间间安排、停复牌牌安排其他上市公司司董事

14、长签签字上市公司司董事会签签章附件2：股份份有限公公司董事事会关于于重大资资产重组组停牌公公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。一、停牌牌事由和和工作安安排本公司正正在筹划划重大资资产重组组事项，因有关关事项尚尚存不确确定性。为了维维护投资资者利益益，避免免对公司司股价造造成重大大影响，根据深深圳证券券交易所所的相关关规定，经公司司申请，公司证证券（品品种、简简称、代代码）自自年月日起起开始停停牌，自自停牌之之日起330天内内

15、，公司司将按照照26号号格式准准则的要要求披露露重大资资产重组组信息；若公司司未能在在上述期期限内召召开董事事会审议议并披露露相关事事项，公公司证券券将于年 月月日恢恢复交易易，公司司承诺在在证券恢恢复交易易后3个个月内不不再筹划划重大资资产重组组事项。二、停牌牌期间安安排公司自停停牌之日日将按照照相关规规定，积积极开展展各项工工作，履履行必要要的报批批和审议议程序，督促公公司聘请请的独立立财务顾顾问、审审计、评评估等中中介机构构加快工工作，公公司预计计将在停停牌期满满前五个个交易日日向交易易所提交交符合要要求的披披露文件件。三、必要要风险提提示本公司筹筹划的重重大资产产重组事事项，尚尚存较大

16、大不确定定性，敬敬请广大大投资者者注意投投资风险险。四、备查查文件1.经公公司董事事长签字字的停牌牌申请；2.有关关资产重重组的相相关协议议或证明明文件；3.本所所要求的的其他文文件。股份份有限公公司董事事会年 月月 日日附件3：XX股份份公司关关于中止止筹划重重大资产产重组事项暨公公司证券券复牌公公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 本公司司曾于XXXXXX年XXX月XXX日与对对手方筹筹划重大大资产重重组事项项，公司司证

17、券已已于XXXXX年年XX月月XX日日开始停停牌。一、曾筹筹划重大大资产重重组事项项的介绍绍：。二、上市市公司在在停牌期期间做的的工作：详述。三、中止止筹划的原原因：重重大资产产重组事事项尚存存在障碍碍或不成成熟或其其他，详详述。四、承诺诺：本公司司至少三三个月内内不再筹筹划重大大资产重重组事项项。五、证券券复牌安安排：公公司证券券将于XXXXXX年XXX月XXX日开始始复牌。特此公告告 XXX股份份有限公公司董事事会XXXXX年XXX月XXX日附件件4：内幕信息息知情人人及直系系亲属名名单上市公司司申请重重大资产产重组停停牌的，应当在在停牌之之日起55个交易易日内，向我所所提交内内幕信息息知

18、情人人及直系系亲属名名单和相相关人员员买卖上上市公司司证券的自自查报告告。内幕信信息知情情人及其其直系亲亲属名单单除通过书面面方式提提交外，还应通通过本所所“上市公公司业务务专区”中“业务办办理在在线填报报内幕幕信息知知情人”填报。具体填填报范围围包括但但不限于于：1、上市市公司的的董事、监事、高级管管理人员员；2、持有有上市公公司5%以上股股份的股股东和公公司的实实际控制制人，以以及其董董事、监监事、高高级管理理人员；3、由于于所任上上市公司司职务可可以获取取公司本本次重组组相关信信息的人人员；4、本次次重大资资产重组组的交易易对方及及其关联联方，以以及其董董事、监监事、高高级管理理人员，若交易易对方为为公司控控股股东东，则不不需要提提供本款款人员名名单；5、为本本次重大大资产重重组方案案提供服服务以及及参与本