证监会《上市公司重大资产重组申报工作指引》的说明

1、上市公公司重大大资产重重组申报报工作指指引的的说明上市公公司重大大资产重重组管理理办法（以下下简称重组办办法）将于55月188日正式式施行，这是我我会首次次以行政政规章的的形式，对上市市公司重重大资产产重组的的构成要要件、基基本原则则、相关关各方的的义务和和职责、实施程程序、信信息披露露文件内内容和格格式等作作出明确确规定，在增强强规则执执行效力力的同时时，充分分体现了了支持和和规范重重组创新新的立法法精神。按照国国务院中华人人民共和和国政府府信息公公开条例例和我我会中中国证券券监督管管理委员员会证券券期货监监督管理理信息公公开办法法（试行行）的的有关要要求，落落实政务务公开，推行“阳光作作业

2、”，提高审审核效率率，改进进和完善善服务工工作，结结合实施施重组组办法进一步步健全和和完善重重大资产产重组审审核业务务制度，公布上市公公司重大大资产重重组申报报工作指指引。上市公司司重大资资产重组组申报工工作指引引一、申申报程序序：上市市公司在在股东大大会作出出重大资资产重组组决议并并公告后后3个工工作日内内，按照照公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第266号上市公公司重大大资产重重组申请请文件的要求求编制申申请文件件，并委委托独立立财务顾顾问向中中国证券券监督管管理委员员会（以以下简称称“证监监会”）申报，同时抄抄报派出出机构。二、申申报接收收和受理理程序：证监会会办公厅

3、厅受理处处统一负负责接收收申报材材料，对对上市公公司申报报材料进进行形式式审查。申报材材料包括括书面材材料一式式三份（一份原原件和两两份复印印件）及及电子版版。证监监会上市市部接到到受理处处转来申申报材料料后5个个工作日日内作出出是否受受理或发发出补正正通知。补正通通知要求求上市公公司作出出书面解解释、说说明的，上市公公司及独独立财务务顾问需需在收到到补正通通知书之之日起330个工工作日内内提供书书面回复复意见。逾期不不能提供供完整合合规回复复意见的的，上市市公司应应当在到到期日的的次日就就本次重重大资产产重组的的进展情情况及未未能及时时提供回回复意见见的具体体原因等等予以公公告。收收到上市市

4、公司的的补正回回复后，证监会会上市部部应在22个工作作日内作作出是否否受理的的决定，出具书书面通知知。受理理后，涉涉及发行行股份的的适用证券法法关于于审核期期限的规规定。为为保证审审核人员员独立完完成对书书面申报报材料的的审核，证监会会上市部部自接收收材料至至反馈意意见发出出这段时时间实行行“静默默期”制制度，不不接待申申报人的的来访。三、审审核程序序：证监监会上市市部由并并购一处处和并购购二处分分别按各各自职责责对重大大资产重重组中法法律问题题和财务务问题的的审核，形成初初审报告告并提交交部门专专题会进进行复核核，经专专题会研研究，形形成反馈馈意见。四、反反馈和反反馈回复复程序：在发出出反馈

5、意意见后，证监会会上市部部可以就就反馈意意见中的的有关问问题与申申报人和和中介机机构进行行当面问问询沟通通。问询询沟通由由并购一一处和并并购二处处两名以以上审核核员同时时参加。反馈意意见要求求上市公公司作出出解释、说明的的，上市市公司应应当自收收到反馈馈意见之之日起330个工工作日内内提供书书面回复复，独立立财务顾顾问应当当配合上上市公司司提供书书面回复复意见。逾期不不能提供供完整合合规回复复的，上上市公司司应当在在到期日日的次日日就本次次重大资资产重组组的进展展情况及及未能及及时提供供回复的的具体原原因等予予以公告告。 五五、无需需提交重重组委项项目的审审结程序序：上市市公司和和独立财财务顾

6、问问及其他他中介机机构提交交完整合合规的反反馈回复复后，不不需要提提交并购购重组委委审议的的，予以以审结核核准或不不予核准准。上市市公司未未提交完完整合规规的反馈馈回复的的，或在在反馈期期间发生生其他需需要进一一步解释释或说明明事项的的，证监监会上市市部可以以再次发发出反馈馈意见。六、提提交重组组委审议议程序：需提交交并购重重组委审审议的，证监会会上市部部将安排排并购重重组委工工作会议议审议。并购重重组委审审核的具具体程序序按照上市公公司重大大资产重重组管理理办法和中中国证券券监督管管理委员员会上市市公司重重组审核核委员会会工作规规程的的规定进进行。七七、重组组委通过过方案的的审结程程序：并并

7、购重组组委工作作会后，上市公公司重大大资产重重组方案案经并购购重组委委表决通通过的，证监会会上市部部将以部部门函的的形式向向上市公公司出具具并购重重组委反反馈意见见。公司司应将完完整合规规的落实实重组委委意见的的回复上上报证监监会上市市部。落落实重组组委意见见完整合合规的，予以审审结，并并向上市市公司出出具相关关批准文文件。八八、重组组委否决决方案的的审结程程序：并并购重组组委否决决的，予予以审结结，并向向上市公公司出具具不予批批准文件件，同时时证监会会上市部部将以部部门函的的形式向向上市公公司出具具并购重重组委反反馈意见见。上市市公司拟拟重新上上报的，应当召召开董事事会或股股东大会会进行表表

8、决。九九、封卷卷程序：上市公公司和独独立财务务顾问及及其他中中介机构构应按照照证监会会上市部部的要求求完成对对申报材材料原件件的封卷卷存档工工作。3工作日内上市公司司办公厅受受理处接收受理与否的书面通知不能按时提交须公告30日内股东大会决议书面通知提交书面回复意见接收补正意见提交申报材料申报材料静默期是否否是受理否接收书面回复意见补正否补正回复补正意见5个工作日内发出补正意见接收申报材料分工清晰 职责明确 流程严谨 透明公开 上市公司司重大资资产重组组受理流流程上市公司司重大资资产重组组审核流流程上市公司司办公厅受受理处重组委工作会否决的否决通过上重组委工作会表决是静默期初审报告专题会讨论审结（核准或不予核准）否是否上重组会审核审核员初审上市部接收反馈意见接收批复或反馈意见10日内提交书面回复意见不能按时提交须公告接收反馈意见反馈回复提交书面回复意见30日内重组委否决反馈意见重组委反馈意见反馈回复接收反馈意见