新华信-鼎视通核心人员薪酬股权激励管理手册

1、PAGE 北京鼎视视通软件件技术有有限公司司核心人员员薪酬股股权激励励管理手册册北京新华华信管理理顾问有有限公司司 - PAGE i -目 录TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc60141874 第一章总总则 PAGEREF _Toc60141874 h 1 HYPERLINK l _Toc60141875 第二章薪薪酬股权权激励基基本原则则 PAGEREF _Toc60141875 h 1 HYPERLINK l _Toc60141876 第三章年年薪 PAGEREF _Toc60141876 h 1 HYPERLINK l _Toc60141877 第四章实实股 P

2、AGEREF _Toc60141877 h 3 HYPERLINK l _Toc60141878 第五章期期股 PAGEREF _Toc60141878 h 4 HYPERLINK l _Toc60141879 第六章业业绩股票票 PAGEREF _Toc60141879 h 5 HYPERLINK l _Toc60141880 第七章附附则 PAGEREF _Toc60141880 h 7 HYPERLINK l _Toc60141881 附录一：鼎视通通薪酬等等级序列列表 PAGEREF _Toc60141881 h 8 HYPERLINK l _Toc60141882 附录二：股权认认购

3、协议议 PAGEREF _Toc60141882 h 9 HYPERLINK l _Toc60141883 附录三：内部股股权转让让协议 PAGEREF _Toc60141883 h 111 HYPERLINK l _Toc60141884 附录四：股权转转让协议议（业绩绩股票） PAGEREF _Toc60141884 h 13 PAGE 16核心人员员薪酬股股权激励励管理手手册总则为保证公公司核心心人员的的利益与与公司利利益挂钩钩，激励励他们为为企业创创造长期期价值和和业绩的的持续发发展，充充分体现现个人的的经济与与事业的的双重成成就感，特制定定本手册册。本手册适适用于鼎鼎视通核核心人员员

4、（包括括技术骨骨干、业业务骨干干、部门门经理、副总经经理、总总经理），其他他人员的的薪酬股股权激励励管理方方法可以以参照本本手册编编制。薪酬股权权激励基基本原则则核心人员员薪酬管管理体系系的基本本原则包包括：一个出发发点：以以实现公公司战略略目标为为出发点点。两个公平平：内部公公平，薪薪酬要体体现职位位价值；外部公公平，薪薪酬要体体现市场场价值。三项匹配配：薪酬水水平与公公司财务务支付能能力相匹匹配；薪酬结结构与职职位特征征相匹配配；风险收收入与考考核结果果相匹配配。核心人员员股权管管理的基基本原则则包括：核心人员员对公司司未来发发展成败败影响重重大，长长期激励励以核心心人员为为；个人的长长远

5、利益益和公司司的长远远利益相相联系；个人的收收益必须须和公司司价值的的增长相相联系，并和个个人工作作业绩相相结合；体现激励励与约束束相对称称的原则则，个人人在获得得股权激激励的同同时也承承担一定定的风险险。年薪公司中高高级管理理人员（项目经经理、部部门经理理和总经经理）实实施年薪薪制。基准年薪薪是职员员付出正正常努力力并正好好实现公公司设定定的业绩绩目标时时所获得得的年度度薪酬总总额。基准年薪薪分为基基本年薪薪和基准准绩效年年薪：基本年薪薪：固定定收入基准绩效效年薪：风险收收入，正正好实现现绩效考考核目标标时获得得的薪酬酬实际年薪薪是指核核心人员员实际获获得的年年薪收入入，包括括：实际年薪薪基

6、本本年薪实际绩绩效年薪薪实际绩效效年薪基准绩绩效年薪薪绩效考考核系数数基本年薪薪实行按按月支付付制度，计算公公式为“月度基基本工资资基本本年薪/12”。部门经理理（含研研发项目目经理）的绩效效年薪每每半年支支付一次次，计算算公式为为“半年绩绩效年薪薪基准准绩效年年薪/22半年绩绩效考核核系数”。其中“半年绩效效考核系系数本本年绩效效考核得得分 / 所有有部门经经理平均均绩效考考核得分分”。总经理的的绩效年年薪每年年支付一一次，计计算公式式为“绩效年年薪基基准绩效效年薪绩效考考核系数数”。薪酬结构构是指固固定薪酬酬（基本本年薪）和风险险薪酬（基准绩绩效年薪薪）在基基准年薪薪中所占占的比例例。公司

7、中高高级管理理人员的的薪酬结结构如下下：总经理：基本年年薪占基基准年薪薪的400；基基准绩效效年薪占占基准年年薪的660。销售部经经理：基基本年薪薪占基准准年薪的的40；基准准绩效年年薪占基基准年薪薪的600综合行政政部经理理：基本本年薪占占基准年年薪的440；基准绩绩效年薪薪占基准准年薪的的60研发生产产部经理理：基本本年薪占占基准年年薪的440；基准绩绩效年薪薪占基准准年薪的的60技术支持持部经理理：基本本年薪占占基准年年薪的440；基准绩绩效年薪薪占基准准年薪的的60研发项目目经理：基本年年薪占基基准年薪薪的400；基基准绩效效年薪占占基准年年薪的660。公司中高高级管理理人员的的基准年

8、年薪的薪薪点根据据职位价价值来确确定，职职位价值值包括基基本背景景、工作作要求、工作条条件和工工作责任任等方面面。根据职位位的薪点点确定职职位的薪薪酬等级级。中高级管管理人员员的薪酬酬等级根根据年度度考核结结果进行行调整，调整办办法参见见鼎视视通中高高级管理理人员绩绩效考核核管理制制度。薪点等级级越高，薪点差距距越高，薪酬等等级及其其薪点参参见附录录。中高级管管理的基基准年薪薪的计算算公式为为“基准年年薪薪薪点薪点支支付标准准”薪点支付付标准是是每一薪薪点公司司需要支支付的薪薪酬数额额，体现现公司薪薪酬水平平的市场场水平。公司每年年根据外外部市场场情况和和公司的的财务支支付能力力调整薪薪点支付

9、付标准，薪点支支付标准准调整方方案由总总经理提提出，经经董事会会审批后后执行。实股为吸引公公司现有有核心人人员成为为股东成成员，公公司对现现有部分分核心人人员实施施实股方方式的股股权激励励计划，实股的的授予对对象是具具有良好好的团队队意识和和认同公公司价值值观的核核心管理理人员。实股的股股票来源源是现有有股东等等比出让让，出让让的数量等等于激励励对象认认购的数数量。实实股的授授予数量量对不同同的核心心人员有有不同的的限额，其中：工作时间间一年以以上可以以认购总总股本110以以内工作时间间半年以以上可以以认购总总股本88以内内工作时间间半年以以内可以以认购总总股本33以内内限额内数数量由被被激励

10、对对象自主主选择，但是只只能一次次性认购购。实股的授授予程序序包括：总经理提提议激励励对象名名单和实实股认购购上限董事会审审议股东会批批准实股的定定价原则则包括：遵循通行行做法，按当期期每股净净资产计计算针对具体体的激励励对象，可以采采用折价价或者平平价的转转让方式式公司根据据不同的的激励对对象采用用不同的的实股的的转让价价格，实实股转让让价格的的计算方方式包括括：折价一：实股价价格净净现金 / 股股本折价二：实股价价格 有形净净资产 / 股股本平价：实实股价格格净资资产/股股本激励对象象在完成成实股认认购后，需要和和现有股股东签订订股权权认购协协议（参看看附录二二），其其内容包括括：数量（激

11、激励对象象在限额额内可以以自主选选择）价格支付方式式实股支付付方式分分为两种种：一次支付付：认购购日期（签订认认购协议议的日期期）100天内支支付1000两次支付付：第一一次，当当年认购购日期110天内内支付550；第二次次，次年年认购日日期100天内支支付500%按照认购购协议履履约的实实股部分分由新股股东和现现有股东东签订实股内内部股权权转让协协议（参看附附录三）。实股的权权利包括括：有分红权权（在认认购协议议完全履履约后补补发持有有期间的的分红所所得）有表决权权有资产增增值收益益权没有出让让权和出出售权实股可以以转化成成为普通通股，具具体的转转化方式式如下：实股认购购日期11年后，已经交

12、交付股金金部分转转化成为为普通股股没有履约约交付股股金部分分视同自自动放弃弃实股的转转化成为为普通股股后方可可办理股股权变更更法律手手续转化之后后的实股股退出同同普通股股。转化之前前的实股股的退出出方式：已经支付付股金的的实股以以认购价价格出让让给原有有股东。未支付股股金的实实股自动动失效。期股为吸引公公司现有有核心人人员成为为股东成成员，公公司对现现有部分分核心人人员实施施期股方方式的股股权激励励计划，期股的的授予对对象是具具有良好好的团队队意识和和认同公公司价值值观的核核心管理理人员。期股的股股票来源源是现有有股东等等比出让让。期股的定定价原则则：遵循通行行做法，按当期期每股净净资产计计算

13、针对具体体的激励励对象，可以采采用折价价或者平平价的转转让方式式期股的授授予程序序：总经理提提案董事会审审议股东会批批准获得股东东会批准准之后，激励对对象和现现有股东东签订期股履履约协议议，期期股履约约协议内内容包括括：激励对象象期股数量量期股价格格期股履约约时间履约条件件公司根据据不同的的期股计计划确定定期股的的转让价价格，其其计算方方式包括括：折价1：期股价格格净现现金 / 股本本折价2：期股价格格 有有形净资资产 / 股本本平价：期期股价格格净资资产/股股本激励对象象履行期股履履约协议议后，满足期期股激励励条件时时，由激激励对象象和现有有股东签签订期期股认购购协议，其内内容包括括：数量（

14、根根据激励励对象在在期股履履约期的的业绩表表现确定定认购限限额，激激励对象象在限额额内可以以自主选选择）价格（按按照期股股履约协协议中约约定的价价格）支付方式式期股认购购之后，认购部部分的期期股转化化成为实实股。激励对象象按照认认购协议议支付股股金部分分的期股，由新股股东和现现有股东东签订内内部股权权转让协协议。期股可以以转化成成为普通通股，其其转化方式式为：在认购协协议规定定的时间间内，交交付股金金部分的的期股转转化为普普通股没有交付付股金部部分视同同自动放放弃已经转化化部分办办理股权权变更法法律手续续转化之后后的期股股退出机机制同普普通股。转化之前前的期股股的退出出方式为为：已经支付付股金

15、的的期股以认认购价格格出让给给原有股股东。未支付股股金的期期股自动动失效。业绩股票票为充分体体现和鼓鼓励核心心人员为为公司价价值提升升作出贡贡献，公公司实施施业绩股股票制度度。业绩股票票的受益益对象是是认同公公司价值值观，并并且具有有突出专专长技能能的核心心人员，范围包括括：高层管理理人员中层管理理人员核心业务务骨干（技术人人员、营营销人员员）业绩股票票激励对对象的资资格认定定程序：总经理提提名董事会审审议股东会审审批业绩股票票的股票票来源公公司价值值的提升升。其计计算公式式为“业绩股股票数量量股本本（新增增有形净净资产/期末有有形净资资产）业绩股股票分配配系数”。其中中“新增有有形净资资产”

16、的计算算公式为为“新增有有形净资资产期期末有形形净资产产期初初有形净净资产”，其中中“有形净净资产”的计算算公式为为“有形净净资产净资产产无形形资产净净值”。业绩股票票分配系系数的确定原原则包括括：价值匹配配原则：业绩股股票分配配系数与与人力资资本价值值贡献相相匹配动态平衡衡原则：随着公公司在不不同发展展阶段和和经营环环境不同同而进行行动态调调整。业绩股票票分配系系数确定定程序为为：业绩股票票分配系系数由董董事会提提出由股东会会审批业绩股票票分配依依据是个人对对公司价价值提升升的贡献献。个人的的业绩股股票的计计算方法法为“某一经经营骨干干分享的的业绩股股票数量量业绩绩股票总总量个人分分配系数数

17、个人绩绩效考核核系数”，其中中：个人分配配系数个人职职位价值值系数/（所有有经营骨骨干职位位价值系系数）个人绩效效考核系系数个个人绩效效考核得得分/所所有经营营骨干绩绩效考核核平均得得分业绩股票票的行权权方式为为：业绩股票票实施一一次性行行权；不需要支支付现金金；股东和经经营骨干干之间根根据行权权之后股股权结构构签订内部股股权转让让协议（参看看附录四四）。业绩股票票的权利利包括：分红权；表决权；资产增值值收益权权；没有出让让权和出出售权。业绩股票票的转化化条件和和方式：业绩股票票持有者者在公司司任职两两年（含含两年）以上，可以转转化为普普通股票票转化方式式为内部部转让业绩股票票的转化化程序包包

18、括：业绩股票票持有者者提出申申请，董董事会审审核，股股东会审审批获得批准准之后办办理股权权变更手手续已经转化化成为普普通股的的业绩股股票的退退出等同同于普通通股绩股股票退出出机制。没有转化化成为普普通股的的业绩股股票的退退出方式式为：持有者离离职时不不得将业业绩股票票带走由董事会会提出退退出方案案，股东东会审批批附则本手册由由鼎视通通公司总总经理委委托综合合行政部部起草和和修订，经由董董事会审审议股东东会审批批后发布布。本手册自自发布之之日起施施行。本手册由由鼎视通通公司综综合行政政部负责责解释。附录一：鼎视通通薪酬等等级序列列表附录二：股权认认购协议议甲方（出出让方）： 乙方（认认购方）：

19、双方经过过友好协协商，就就鼎视通通软件技技术有限限公司股股权认购购，达成成协议如如下：认购标的的及价款款甲方同意意乙方认认购甲方方持有的的北京鼎视视通软件件技术有有限公司司_%的股权权。乙方同意意认购上述述股权。双方确定定的认购购价格为为_。甲方保证证对其向向乙方认认购的股股权享有有完全的的独立权权益，没没有设置置任何质质押，未未涉及任任何争议议及诉讼讼。本次认购购约定为为方式支支付认购购价款。一次性支支付乙方应在在_年_月月_日前前支付1100股权认购购价款。分期支付付第一次，乙方应应在_年_月_日日前支付付50股权认购购价款，第二次，乙方应应在_年_月_日日前支付付剩余550%股股权认购购

20、价款。具体支付付方式双双方另行行商订。本次认购购股份的的权利有分红权权（在本本协议完完全履约约后补发发持有期期间的分分红所得得）有表决权权有资产增增值收益益权没有出让让权和出出售权本次认购购股份的的转化本次认购购股份在在认购日日期1年年后，已已经交付付股金部部分转化化成为普普通股。没有根据据按本协协议规定定履约交交付股金金部分视视同自动动放弃。本次认购购股份转转化成为为普通股股后方可可办理股股权变更更法律手手续。本次认购购股份在在转化为为普通股股之后的的退出同同普通股股。本次认购购股份在在转化为为普通股股之前的的退出已经支付付股金的的部分以以认购价价格出让让给原有有股东。未支付股股金的部部分自

21、动动失效。本次认购购股份中中按照本本协议履履约的已已经支付付股金的的部分由由甲乙双双方另行行签订内内部股权权转让协协议。违约责任任本协议正正式签订订后，任任何一方方不履行行或不完完全履行行本协议议约定条条款的，即构成成违约。违约方方应当负负责赔偿偿其违约约行为给给守约方方造成的的一切直直接经济济损失。任何一方方违约时时，守约约方有权权要求违违约方继继续履行行本协议议。协议的变变更和解解除本协议的的变更，必须经经双方共共同协商商，并订订立书面面变更协协议。如如协商不不能达成成一致，本协议议继续有有效。任何一方方违约时时，守约约一方有有权要求求违约方方继续履履行本协协议。双方一致致同意终终止本协协

22、议的履履行时，须订立立书面协协议，经经双方签签字盖章章后方可可生效。适用的法法律及争争议的解解决本协议适适用中华华人民共共和国的的法律。凡因履行行本协议议所发生生的或与与本协议议有关的的一切争争议双方方应当通通过友好好协商解解决；如如协商不不成，任任何一方方都有权权提起诉诉讼。协议的生生效及其其他本协议经经双方签签字盖章章后生效效，本协协议一式式两份，甲方持一份份，乙方方持一份份。甲方： 乙方： 年 月月 日日 年年 月月 日日 附录三：内部股股权转让让协议甲方（出出让方）： 乙方（受受让方）： 双方经过过友好协协商，就就鼎视通通软件技技术有限限公司股股权转让让，达成成协议如如下：转让标的的及

23、价款款转让方将将其持有有的北京京鼎视通通软件技技术有限限公司_%的的股权转转让给受受让方。受让方同同意接受受上述股股权的转转让。双方确定定的转让让价格为为_。公司股东东会已就就股权转转让事宜宜进行审审议并已已作出相相关决议议;转让方保保证对其其向受让让方转让让的股权权享有完完全的独独立权益益，没有有设置任任何质押押，未涉涉及任何何争议及及诉讼。双方均充充分理解解在本次次股权转转让过程程中各自自的权利利义务，并均同同意依法法进行本本次股权权转让。双方的权权利义务务受让方按按其出资资额承担担公司受受让后所所产生的的所有债债权，债债务及其其他费用用。转让之前前，转让让方按其其在公司司出资份份额享受受

24、权利承承担义务务；转让让之后，受让方方按其出出资额享享受权利利和承担担义务。受让方应应按照本本协议的的约定按按时支付付股权转转让价款款。转让款的的支付本协议生生效后日日内，受受让方应应按本协协议的规规定足额额支付给给转让方方约定的的转让款款；具体支付付方式由由双方自自行商定定。违约责任任本协议正正式签订订后，任任何一方方不履行行或不完完全履行行本协议议约定条条款的，即构成成违约。违约方方应当负负责赔偿偿其违约约行为给给守约方方造成的的一切直直接经济济损失。任何一方方违约时时，守约约方有权权要求违违约方继继续履行行本协议议。协议的变变更和解解除本协议的的变更，必须经经双方共共同协商商，并订订立书

25、面面变更协协议。如如协商不不能达成成一致，本协议议继续有有效。任何一方方违约时时，守约约一方有有权要求求违约方方继续履履行本协协议。双方一致致同意终终止本协协议的履履行时，须订立立书面协协议，经经双方签签字盖章章后方可可生效。适用的法法律及争争议的解解决本协议适适用中华华人民共共和国的的法律。凡因履行行本协议议所发生生的或与与本协议议有关的的一切争争议双方方应当通通过友好好协商解解决；如如协商不不成，任任何一方方都有权权提起诉诉讼。协议的生生效及其其他本协议经经双方签签字盖章章后生效效，本协协议一式式三份，出让方持一份份，受让让方持一一份，报报审批机机关一份份。出让方： 受让让方： 年 月月 日日 年年 月月 日日 附录四：股权转让让协议（业绩股股票）甲方（出出让方