培养中央企业完善公司治理

1、中央企业业如何完完善公司司治理据麦肯锡锡公司调调查，在在财务状状况类似似情况下下，投资资人愿意意为“治理良良好”的亚洲洲企业多多付200%227%的的溢价，愿为“治理良良好”的北美美企业多多付144%的溢溢价。然然而，截截至20003年年底，1189家家中央企企业的母母公司中中，大多多数尚未未按公公司法改制把公公司治理理作为建建立现代代企业制制度的核核心，是是经济全全球化背背景下的的一大趋趋势。从从国际资资本市场场和全球球投资人人来看，良好的的公司治治理是改改善经营营业绩、提高投投资回报报、走向向国际化化的一个个重点。在欧欧洲，欧欧盟要求求前东欧欧国家的的企业必必须改革革公司治治理，特特别是提

2、提高审计计质量，增加透透明度，只有这这样，才才能加入入欧盟。“亚洲国国家的企企业，在在公司治治理上如如果不做做根本性性的改革革，任何何管理技技能的提提升与科科技实力力的发展展，都不不足以让让亚洲企企业在国国际舞台台立足”，这是是标准普普尔公司司调查后后得出的的结论。在公公司治理理上做进进一步改改革，同同样是中中国企业业肩负的的重任。总体上上看，完完善公司司治理，中国企企业特别别是中央央企业需需要研究究解决以以下问题题。究竟竟什么是是公司治治理“公司治治理结构构”，以及及通常所所讲的“法人治治理结构构”，在国国际上统统称为“公司治治理”corrporratee gooverrnannce。公司治

3、治理概念念界定，狭义的的局限在在董事会会制度的的安排上上；广义义则包括括股权结结构、融融资结构构、银行行体制、企业购购并、公公司控制制权市场场、产品品市场竞竞争度、利益相相关者的的利益兼兼顾，等等等。目前前，国际际上有关关公司治治理的理理论主要要有四种种：第一一，伯利利等人的的理论。19332年，根据对对美国公公司的分分析，他他们得出出以下结结论：一一方面两两权分离离，经济济上带来来了高效效率；另另一方面面也带来来了经营营者可能能并且经经常违背背股东利利益的问问题，也也就是所所谓“经营者者强，所所有者弱弱”的问题题。此后后几十年年，西方方有关公公司治理理的研究究，大多多是以这这一研究究为基础础

4、的。第二二，费兰兰克斯等等人的理理论。119955年，他他们提出出了两权权分离的的两种类类型：一一种是外外部型，以美国国公司为为典型；另一种种是内部部型，以以欧洲大大陆公司司为典型型。欧洲洲大陆企企业的特特点是，公司上上市的较较少，即即使上市市，股权权也高度度集中。比如，在法、德两国国，最大大的1770家上上市公司司中，880%的的公司都都拥有一一个股份份超过225%的的大股东东。大股股东主要要为两类类：一个个是家族族，一个个是其他他公司。他们认认为，在在西方经经济学界界曾流行行的公司司治理类类型区分分法，即即德、日日的银行行导向型型模式和和英、美美的市场场导向型型模式，是站不不住脚的的。因为

5、为德、日日两国的的银行在在监督、控制公公司方面面，并未未发挥什什么特殊殊的作用用。第三三，拉波波达的理理论。119999年，拉拉波达分分别对227个国国家中220个最最大的企企业进行行了研究究，发现现两权分分离的内内部型，不仅在在欧洲大大陆，而而且在全全球也是是主要形形式；相相反，外外部型只只存在于于美、英英等少数数国家。出现这这种情况况，重要要的原因因是大多多数国家家都缺乏乏有效保保护小股股东的法法律。第四四，“欧洲公公司治理理协会”的理论论。上世世纪900年代后后期，他他们对欧欧洲大陆陆企业作作了比较较研究，并提出出以下结结论：一一是欧洲洲大陆企企业投票票权的集集中度显显著高于于英、美美国

6、家，其控制制权往往往只集中中在一个个绝对控控股的股股东手上上；第二二，第三三大股东东所持的的股份都都很小；相反，在英、美的公公司，一一般不存存在一个个绝对控控股的股股东，而而且第二二、第三三大股东东所持的的股份与与第一大大股东也也相差不不大。二二是最大大股东在在欧洲大大陆企业业大多是是家族，在英美美大多是是经营班班子。三三是在欧欧洲大陆陆，一般般情况下下存在一一个绝对对控股的的家族股股东，但但只要不不是自己己而是委委托他人人经营，股东的的控制仍仍较弱，“经营者者强、所所有者弱弱”的问题题也仍然然存在。由此此可以看看出，在在企业两两权分离离的情况况下，如如果股权权分散，只存在在一个突突出问题题，

7、即经经营者损损害股东东的利益益。比如如美国多多数上市市公司的的情况；如果股股权集中中，存在在两个突突出问题题，即经经营者损损害股东东的利益益，以及及大股东东损害小小股东利利益，比比如欧洲洲大陆许许多公司司的情况况；如果果是国有有独资或或国有控控股，则则存在三三个突出出问题，即经营营者损害害股东的的利益，大股东东损害小小股东的的利益，以及大大股东代代表损害害大股东东的利益益，比如如我国一一些国企企的情况况。正是是在这个个意义上上讲，国国有企业业完善公公司治理理，不仅仅要解决决经营者者损害股股东利益益、大股股东损害害小股东东利益问问题，而而且要解解决大股股东代表表损害大大股东利利益的问问题。股份份

8、制如何何讲治理理效率十六六届三中中全会提提出，要要建立现现代产权权制度，并强调调除极少少数必须须由国家家独资经经营的企企业外，要大力力发展混混合所有有制经济济，使股股份制成成为公有有制的主主要实现现形式。中央企企业在贯贯彻这一一要求方方面更需需要努力力。到220033年底，在1889家中中央企业业的母公公司中，大多数数尚未按按公司司法改改制。在推推动股份份制方面面，地方方国企明明显快于于中央企企业。一一个重要要原因，是十六六大后许许多地方方政府，不仅有有总的要要求，还还有具体体的计划划和部署署。比如如，一些些省市政政府提出出，在加加工工业业和商贸贸行业，每年实实行股份份制改造造的国有有企业要要

9、达到113。今年年国务院院国资委委提出，要加快快中央企企业股份份制的改改革步伐伐。要切切实推动动这项改改革，需需要大胆胆探索产产权制度度改革，也需要要进一步步制订具具体的实实施目标标、计划划与步骤骤。上市市是发展展混合所所有制经经济的一一个重要要途径。这些年年来，在在中央企企业，相相当大一一部分资资产已在在国内外外上市。在中央央企业，已上市市的资产产不仅质质量上是是优质的的，数量量上也远远远超过过未上市市的资产产。因此此，多数数中央企企业发展展混合经经济，从从行业看看是竞争争性的，从资产产看规模模并不大大，所以以改革步步子可以以更快一一些。特特别是国国务院国国资委颁颁发了关于规规范国有有企业改

10、改制工作作的意见见，从从法规上上有利于于规范改改制工作作，有利利于防止止国有资资产流失失，有利利于保障障这一改改革的健健康进行行。当然然，推进进股份制制，并不不等于建建立起了了现代企企业制度度；发展展混合所所有制经经济，也也不等于于建立起起了现代代企业制制度。这这已为前前几年我我国上市市公司中中出现一一些民营营企业成成为控股股股东，但治理理效率仍仍很低下下的事实实所证实实。在这这类企业业中，随随着产权权的变革革，“大股东东代表损损害大股股东利益益”这一问问题得到到了改变变，但各各国公司司治理中中存在的的“经营者者损害股股东利益益”、“大股东东损害小小股东利利益”这两个个问题，并未得得到根本本性

11、的改改变。其其实，马马克思在在对股份份制给予予充分肯肯定的同同时，他他和亚当当斯密也也曾以相相同的理理由指出出了股份份制存在在的问题题。这就就是“对经营营者，作作为其他他人的资资产而不不是自己己资产的的管理者者，他们们不可能能像经营营自己的的钱那样样尽心尽尽力地经经营别人人的钱”。因此此，中央央企业实实行股份份制，包包括实行行了混合合经济后后，仍需需在提高高治理效效率上下下大功夫夫。董事事会如何何发挥作作用公司司治理是是现代企企业制度度的核心心，董事事会是公公司治理理的关键键。国务务院国资资委组建建后强调调，完善善公司治治理最重重要的是是要建立立健全董董事会，并提出出，计划划用3年或更更多一点

12、点时间，在中央央企业中中探索建建立董事事会以及及独立董董事制度度。这一一设想提提出后，引起了了积极的的反响，但也存存在一些些顾虑。以前前，曾有有10来家家中央企企业建立立了董事事会。他他们几乎乎都是国国有独资资公司，董事会会成员由由内部人人员担任任，并与与经营班班子高度度交叉。这样的的董事会会，难以以发挥作作用。其其实，在在多数中中央企业业推行股股份制、实行混混合经济济后，要要建立董董事会，人们对对此并无无异议；有疑虑虑的是，在极少少数中央央企业改改制成为为国有独独资公司司后，有有无必要要建立董董事会。人们担担心在股股权结构构单一或或国有经经济绝对对控股的的条件下下，董事事会很难难发挥作作用，

13、还还使治理理机构重重叠，带带来矛盾盾和扯皮皮。事实实上，不不论在国国有独资资公司，还是在在其他股股份公司司，要建建立起有有效的董董事会，都是挑挑战。问问题的关关键，一一是董事事会应发发挥什么么作用，二是董董事会如如何能发发挥作用用。至于于董事会会的作用用，20003年年10月华尔街街日报刊登长长文介绍绍了美国国各界存存在的争争论。很很长一段段时期，美国一一直强调调董事会会的作用用是领导导、决策策，后果果是“经营者者强、董董事会弱弱”。针对对这一问问题，美美国从上上世纪990年代代起，强强调董事事会要承承担监督督职责，发挥监监督作用用；具体体措施正正像20002年年哈佛佛商业评评论丛书书概括括的

14、那样样：一是是董事会会检查、确认财财务报告告的真实实性，二二是董事事会对首首席执行行官(CCEO)的经营营业绩进进行严格格考核，三是董董事会审审查和批批准公司司的发展展战略。解决决应发挥挥什么作作用的问问题，并并不等于于解决如如何能发发挥这种种作用的的问题。20001年“安然事事件”后，跨跨国公司司又把董董事会如如何能有有效发挥挥监督作作用作为为新一轮轮改革的的重点。在这方方面，具具有共同同性、趋趋势性的的做法包包括：缩缩小董事事会的规规模，提提高独立立董事的的比例，放松董董事长兼兼CEOO的规定定，改善善独立董董事的薪薪酬安排排，延长长独立董董事退休休年龄，限制退退休CEEO留在董董事会，建

15、立独独立董事事的执行行会议，推行董董事一年年一选，限制董董事的兼兼职，聘聘请独立立的外部部顾问等等。由此此看来，在中央央企业建建立董事事会并不不难，难难的是要要建立起起能真正正发挥作作用的董董事会。在这方方面，要要做的工工作很多多，要走走的路也也很长，应当走走出新路路。谁来来担任独独立董事事独立立董事制制度是董董事会制制度一个个重要组组成部分分。在我我国，前前几年已已开始在在一些股股份公司司探索建建立独立立董事制制度，目目前在上上市公司司提高独独立董事事的比例例已成为为一种规规范。这这是一个个进步。当然争争论也不不少，有有的称之之为“管制革革命”，有的的称之为为“装饰革革命”。这一一争论本本身

16、反映映了我国国独立董董事制度度还不成成熟，存存在不少少问题。比如，独立董董事首先先在于董董事的独独立性，因此独独立董事事并不等等同于外外部董事事、非执执行董事事。但我我们在理理论和实实践中，常把这这几个概概念混在在一起。独立立董事应应当由谁谁担任，始终是是个难题题。中国国证监会会采取了了考会计计师、考考律师那那种方式式，来选选拔上市市公司独独立董事事。现在在上市公公司的独独立董事事，多数数是从事事会计、法律、技术或或经济学学研究工工作的。这种种做法的的好处在在于，能能迅速组组建一支支独立董董事队伍伍；不利利之处在在于，不不少按这这种方式式选拔出出来的独独立董事事，缺乏乏企业高高层的经经营、管管

17、理与监监督经验验，在实实际工作作中容易易出现“董事不不懂事”的现象象。下一一步，在在中央企企业建立立独立董董事制度度，同样样会遇到到应由什什么人来来担任这这一难题题。独立立董事队队伍应包包括多方方面的人人才，每每个企业业董事会会的人员员结构也也应强调调多样性性，特别别是对这这支队伍伍的组成成主体，要有明明确的专专业、阅阅历方面面的要求求。研究究各国大大公司独独立董事事的人员员组成可可以发现现，他们们多数正正在或曾曾任其他他大公司司、金融融机构的的CEOO，具有有丰富的的筹资、投资、购并特特别是经经营业绩绩确认评评价、奖奖惩任免免、识人人用人等等企业高高层的经经营、管管理与监监督经验验。建立立有

18、效的的独立董董事制度度，不仅仅仅要解解决由谁谁担任的的问题，从发达达国家完完善独立立董事制制度实践践来看，还有多多方面的的工作要要做。很很长一段段时间，他们一一直在提提高独立立董事的的独立性性标准、增加独独立董事事的比例例、赋予予独立董董事广泛泛的监督督权力等等方面进进行努力力。比如如，要解解决“独立董董事不独独立”的问题题。“安然事事件”后，他他们又在在独立董董事的薪薪酬安排排、独立立董事的的提名与与选举、董事长长兼CEEO等方方面进行行改革。比如，要解决决独立董董事的个个人利益益与公司司利益挂挂钩的问问题。所所以，在在中央企企业建立立独立董董事制度度，不能能寄希望望毕其功功于一役役，而应应

19、当抓紧紧进行试试点，在在实践中中边总结结，边完完善。监督督有效性性如何保保证治理理机构的的设置直直接关系系到治理理效率。目前在在中央企企业，治治理机构构设置的的普遍形形式，是是国务院院国资委委、外派派监事会会、经营营班子这这三层。设立“外派监监事会”，是19999年年我国推推出的一一项重大大改革。“外派监监事会”与我国国股份公公司内设设监事会会的主要要区别，不在派派出主体体上，两两者都是是出资人人或出资资人代表表委派的的，而在在被派出出人员的的独立性性、权威威性等方方面。从从经济学学来看，“外派监监事会”制度中中有关“由公务务员组成成”，“六要六六不”，“不参与与、不干干预”等规定定，都属属于

20、独立立性范畴畴。这些些规定在在实践中中得到了了很好贯贯彻，因因而受到到了中央央企业的的普遍好好评。世界界上公司司治理机机构的设设置，按按这些机机构具有有的权力力，可以以分为“主流型型”和“非主流流型”两种。“主流型型”指设有有股东大大会、董董事会、经营班班子。世世界大多多数国家家(包括德德国的股股份公司司)都采取取这种类类型。德德国等国国的监事事会，从从责权上上看，实实质上是是董事会会。“非主流流型”指设有有股东大大会、董董事会、监事会会、经营营班子。比如，欧洲的的意大利利，亚洲洲的日本本、韩国国等的股股份公司司都采取取的是这这种类型型，我国国的中央央企业和和股份公公司也采采取这种种类型。这两

21、种种类型有有一个重重要的区区别，这这就是是是否设立立以及设设立什么么样的监监事会。出资资人设立立的企业业监督机机构，其其有效性性至少应应具备四四个条件件。一是是独立性性。美国国董事会会，德国国、意大大利监事事会都比比较独立立，日本本的监事事会不独独立。中中国的内内设监事事会基本本不独立立，而中中国外派派监事会会是高度度独立的的。二是是专业性性。美国国、德国国的主要要是企业业家，意意大利的的全部是是注册的的法定审审计人，日本的的专业性性较差；中国内内设监事事会的专专业性较较弱，比比较而言言，外派派监事会会的专业业性要强强。三是是积极性性。上述述几国的的董事会会或监事事会制度度都是在在探索之之中，

22、还还未形成成有效的的激励机机制。四四是监督督权力。美国、德国具具有对经经营班子子奖惩任任免的权权力，以以及聘用用独立审审计人的的权力；意大利利、日本本的则没没有这种种权力；中国的的内设监监事会和和外派监监事会，也不具具备这种种权力。确保企企业监督督机构的的有效性性，是一一项系统统工程，各项条条件缺一一不可，不然在在有效性性上难以以尽如人人意。220033年年底底，意大大利帕玛玛拉特公公司爆出出数额高高达上百百亿欧元元的财务务丑闻，被国际际社会称称为“欧版安安然”，反映映了他们们的监事事会制度度存在重重大缺陷陷。这两两年，日日本索尼尼、韩国国电信决决定改革革监事会会，根本本目的就就是要解解决监督

23、督的有效效性问题题。近年年来，我我国上市市公司不不时爆出出财务丑丑闻。据据媒体今今年以来来披露，某中央央特大型型企业被被查出高高达100多亿元元的“涉案金金额”。从对对企业监监督的有有效性看看，问题题并非是是我国的的监事工工作不努努力，而而是制度度设计有有待完善善。中央央企业推推行股份份制、建建立董事事会后，如果有有监督权权力的董董事会不不去履行行监督职职责，而而履行监监督职责责的内设设监事会会又没有有监督权权力，在在这种“责权分分离”的情况况下，很很难实施施有效的的监督。所以，坚持和和完善监监事会包包括外派派监事会会制度，首先应应当从工工作定位位、拥有有责权、人员积积极性等等方面进进一步加加

24、以改进进。怎样样确保业业绩真实实确保保经营业业绩的真真实性，始终是是完善公公司治理理的重点点。如果果董事会会成员由由内部董董事组成成，他们们又多在在经营班班子任职职，那么么，由董董事会监监督经营营班子，实质上上就是自自己监督督自己，这被美美国著名名公司治治理专家家蒙克斯斯比做是是“由考生生自己给给自己的的考卷评评分”。企业业财务报报告是经经营业绩绩的反映映。中央央企业的的财务报报告，要要经过会会计师事事务所审审计，已已有多年年的历史史，这是是一个进进步。但但直到目目前，会会计师事事务所在在一些由由中央企企业是自自己聘请请的，这这也类似似于“由考生生自己给给自己的的考卷评评分”。成绩绩的高低低，

25、很大大程度是是靠学生生的觉悟悟，而不不是制度度的保证证。于是是在一些些企业产产生了一一种现象象，老总总在位时时，业绩绩很好，离任后后一审计计，往往往出现问问题。理理论界把把这一现现象称为为“马桶效效应”。据去去年多家家媒体披披露，220022年，国国家审计计署对112户中中央企业业负责人人进行了了经济责责任审计计，发现现的主要要问题是是，财务务报表不不真实的的现象比比较普遍遍，尤其其是所报报利润。对中央央企业负负责人的的业绩考考核，应应建立在在企业盈盈亏的真真实性上上；惟有有这种业业绩考核核、评价价以及相相应的激激励机制制，才真真正有意意义。在许许多国家家，负责责检查企企业经营营业绩真真实性的

26、的，是董董事会中中的审计计委员会会。这个个机构的的有效性性，同样样首先取取决于独独立性、专业性性、积极极性、监监督权力力这些条条件。在在此前提提下，工工作的成成效主要要取决于于两个因因素：一一个是工工作重点点要突出出，负责责对经营营班子年年度经营营业绩的的真假进进行检查查确认，科学解解决“监督什什么”的问题题；另一一个是被被监督机机制要严严格，每每年要详详细披露露审计委委员会的的成员资资格、工工作及薪薪酬情况况，以及及独立审审计人的的收费性性质、水水平和构构成等，这有利利于解决决“监督者者自身的的可信度度”问题。上世纪纪70年代代，美国国一系列列公司丑丑闻促使使他们创创立了独独立董事事制度，要

27、解决决的就是是这类问问题。“安然事事件”后，他他们进一一步加大大公司治治理的改改革力度度，颁布布索克克斯法案案，要要解决的的也是这这类问题题。我国国的监事事会，包包括在少少数股份份公司已已建立的的审计委委员会，存在一一个共同同的问题题，就是是未将检检查与确确认企业业年度财财务报告告的真实实性作为为重点，并且也也不具备备聘请独独立审计计人对企企业当年年盈亏真真实性进进行检查查和确认认的权力力。这使使出资人人难以真真正了解解当年盈盈亏的真真实性，也很难难真正了了解企业业的“家底”。这种种情况在在中央企企业存在在，在国国有银行行也存在在。据有有关专家家研究，到20002年年底，我我国四大大银行贷贷款

28、余额额的不良良资产率率中700%是19993220022年这100年形成成的。中中央企业业完善公公司治理理，建立立考核制制度，十十分必要要。应总总结长期期以来国国企考核核制度的的成败得得失，并并把建立立确认盈盈亏真实实性的制制度作为为考核制制度的基基础。为为此，聘聘请独立立审计人人的权力力，应当当交给监监事会或或董事会会中的审审计委员员会。董事事长是否否兼任CCEO 董事事长是否否兼法定定代表人人，是事事关完善善公司治治理、强强化监督督机制一一个重要要的问题题。上世世纪900年代中中期，对对国务院院1000家现代代企业制制度试点点单位，我国有有关部委委就提出出董事长长不应兼兼总经理理的要求求，

29、并以以此作为为检验试试点是否否合格的的一条标标准。结结果是，董事长长不兼总总经理，董事会会仍不能能很好发发挥作用用。很重重要的一一个原因因，是按按公司司法规规定，“董事长长为公司司的法定定代表人人”。我国国的公司司治理与与欧洲、北美一一个重要要的区别别是，我我国企业业全面负负责生产产经营活活动和日日常工作作的，不不是总经经理而是是法定代代表人。法定代代表人更更像他们们的CEEO。因因此，我我国企业业的董事事长虽不不兼总经经理，但但只要是是法定代代表人，就不能能像欧洲洲、北美美公司那那样，董董事长不不兼CEEO，有有利于董董事会去去监督CCEO。解决决董事长长兼CEEO问题题，看似似简单，其实不

30、不然。实实践中，美国在在解决这这一问题题上已经经历了三三个阶段段：一是是最早要要求在确确定董事事会会议议议题时时，CEEO要多多与独立立董事沟沟通、商商量，任任何一个个独立董董事都有有权要求求增加会会议议题题。二是是前几年年，一些些公司在在独立董董事中增增设了一一名首席席董事，并赋予予其较大大的权力力，以制制约CEEO。三三是“安然事事件”后，要要求董事事长不兼兼CEOO的呼声声越来越越高。220022年，麦麦肯锡在在对美国国5000强的董董事进行行的一项项调查表表明，有有70%的被调调查者赞赞成分设设。因为为，董事事长兼CCEO会会带来很很多问题题，最大大问题是是，一旦旦CEOO控制信信息流

31、，独立董董事就无无法客观观地实施施监督。在中中央企业业推行股股份制中中，应研研究董事事长兼法法定代表表人这一一问题。在欧洲洲，董事事长大都都是不兼兼CEOO的。在在美国，董事长长不兼CCEO已已成为主主导意见见，而且且越来越越多的公公司规定定，前任任CEOO也不能能留在董董事会。我国上上市公司司中，不不论董事事长是否否兼任总总经理，只要董董事长是是法定代代表人，董事会会对法定定代表人人难以实实行有效效监督。从我国国国企的的实际情情况来看看，如果果董事长长不兼法法定代表表人，而而兼任企企业党委委书记，有利于于董事会会更好发发挥监督督经营班班子的作作用，也也有利于于企业党党组织在在现代企企业制度度中更好好发挥保保证监督督作用。薪酬酬制度如如何安排排检验验