国际公司治理运动的勃兴

1、全球公司治理运动的勃兴改善善公司治治理机制制的目标标简而而言之，公司治治理（CCorpporaate Govvernnancce,也也称公司司管治），是一一整套赖赖以管理理和控制制公司的的机制。对此可可进一步步从广义义和狭义义两个角角度来理理解。狭狭义地看看，公司司治理机机制主要要指公司司董事会会的结构构与功能能、董事事长与经经理的权权利和义义务以及及相应的的聘选、激励与与监督方方面的制制度安排排等内容容。广义义的公司司治理机机制则还还包括公公司的人人力资源源管理、收益分分配与激激励机制制、财务务制度、企业战战略发展展决策管管理系统统、企业业文化和和一切与与企业高高层管理理控制有有关的其其他制

2、度度。素有有“富国俱俱乐部”之称的的经济合合作与发发展组织织（OEECD）最近在在它的有有关文件件中指出出，公司司治理机机制明确确了董事事、经理理、股东东和其他他利益相相关者之之间的权权利与责责任的分分配，规规定了公公司决策策的规则则和程序序，并提提供了制制定公司司目标的的组织结结构，以以及达到到这些目目标和监监督绩效效的手段段。在现代代公司治治理运动动的主流流中，改改善公司司治理机机制的基基本目标标，是保保证公司司的运行行以股东东的长期期利益为为归依，最大限限度地降降低经济济学家们们所说的的“代理成成本”，实现现股东价价值和股股东财富富的最大大化，提提高单个个公司和和整个经经济的运运作质量量

3、及其竞竞争力。这一目目标的基基础，是是一种以以“投资者者主权”和“股东至至上”为中心心的公司司治理哲哲学、治治理文化化和治理理理念。它们是是全球范范围内正正反两方方面广泛泛的经济济实践经经验的结结晶。Cadbburyy报告现代公公司治理理运动的的里程碑碑可以以认为，英国是是全球现现代公司司治理运运动的主主要发源源地。以以三个相相继成立立的非官官方委员员会的主主席名字字命名的的研究报报告，即即Caddburry报告告、Grreennburry报告告和Haampeel报告告，成为为迄今为为止英国国现代公公司治理理改革过过程的三三部曲。它们为为建立制制度化的的、自律律基础上上的现代代公司治治理机制制

4、立下了了汗马功功劳。19911年5月，一一系列公公司倒闭闭事件促促使英国国的财务务报告委委员会、伦敦证证券交易易所等机机构合作作成立了了一个由由有关方方面的112名权权威成员员组成的的委员会会，安得得仁卡德伯伯瑞（AAdriian Caddburry）爵爵士担任任该委员员会主席席。这是是世界上上诞生的的第一个个公司治治理委员员会。它它的任务务是考虑虑与公司司财务报报告及其其责任有有关的下下述问题题，并推推荐有关关的最佳佳做法：a、执行行董事和和非执行行董事向向股东及及财务上上有关的的其他当当事人检检讨和报报告业绩绩的责任任，以及及信息提提供的频频率、明明晰性和和形式；b、董事事会的审审计委员员

5、会，包包括它的的构成与与作用；c、审计计人员的的主要责责任，审审计的范范围及其其评价；d、股东东、董事事会、审审计人员员之间的的关系；e、其他他相关的的问题。经长长达1年半时时间的广广泛深入入调研，19992年12月委委员会发发表了题题为公公司治理理的财务务方面的报告告，即人人们通常常所称的的Caddburry报告告。特有有的问题题导向，使Caadbuury报报告注重重公司的的内部财财务控制制和相应应的风险险管理，注重董董事会的的控制与与报告职职能和审审计人员员的角色色，并提提出了相相应的公司董董事会最最佳做法法准则。Cadbburyy委员会会深信，“一个有有效的内内部控制制系统，是公司司高效

6、率率管理的的一个基基本部分分”。为了了建立有有效的内内控机制制，植根根于英国国传统，Caddburry报告告明确提提出了公公司治理理的外部部人模式式，强调调外部非非执行董董事在内内控和审审计委员员会中的的关键角角色，突突出董事事会的开开放性、透明度度、公正正与责任任。该报报告提出出的一系系列相应的原原则和理理念，成成为今天天各种不不同“版本”公司治治理最佳佳做法的的核心内内容的一一部分。同时，通过建建立专门门的委员员会，由由委员会会提出研研究报告告和推荐荐公司治治理最佳佳做法准准则，亦亦成为全全球不同同层面有有关机构构推动公公司治理理进程时时竞相仿仿效的做做法。CCadbburyy委员会会的活

7、动动，成为为现代公公司治理理运动大大潮勃兴兴的起点点和里程程碑。该该委员会会的建议议，不仅仅在英国国得到广广泛的赞赞同并被被吸收到到上市规规则中去去，而且且在其他他国家引引起了强强烈的共共鸣，被被作为其其他市场场衡量公公司治理理标准的的基本尺尺度。Greeenbuury董事事报酬最最佳做法法准则对英英国一千千多家知知名公司司所作的的有关调调研结果果显示，从19984年年到19994年年，这些些公司高高层管理理人员的的报酬以以每年110.55%的速速度上涨涨，既远远远超过过这些公公司员工工同期33.1的水平平，也几几乎与这这些公司司的业绩绩不存在在什么相相关性。公众和和股东对对公司管管理层报报酬

8、的这这种增长长大为不不满。119955年2月28日，英国国首相梅梅杰在回回答工党党对公司司管理人人员报酬酬支付上上升提出出的质询询时扔出出的这句句话，即即清楚地地反映了了这一点点：“我和你你们一样样发现这这种报酬酬支付令令人厌恶恶，我敢敢说其他他人也将将同样如如此。”人们纷纷纷要求求改革公公司管理理层的报报酬确定定机制和和有关的的公司治治理机制制。正是是在这样样的背景景下，由由于Caadbuury报报告在报报酬委员员会方面面所建议议的准则则不足以以保证确确定适当当的董事事报酬水水平，根根据英国国工商业业联合会会（Coonfeederratiion of Briitissh IInduustrr

9、y）的的提议，19995年初初成立了了以理查查德格林伯伯瑞（RRichhardd Grreennburry）爵爵士为首首的董事事报酬研研究小组组。其研研究结果果形成了了发表于于19995年7月15日的Greeenbburyy报告。该报报告就报报酬委员员会提出出了一系系列完整整的建议议，其核核心是关关于公司司董事会会报酬的的决定和和相应说说明的最佳做做法准则则。GGreeenbuury报报告认为为，所有有注册在在英国的的上市公公司应该该尽最大大可能地地遵守这这些准则则，并在在向股东东提交的的年度报报告中加加入报酬酬委员会会对这些些准则遵遵守情况况的陈述述，若有有未遵守守之处须须言之有有理地予予以

10、说明明。Hamppel公公司治理理原则19955年11月，根据权权威人士士的提议议，以及及根据CCadbburyy和Greeenbburyy两个委委员会关关于由一一个新的的委员会会来检讨讨两个报报告执行行结果的的建议，在多家家机构的的支持下下，又成成立了由由罗纳德德汉普尔尔（Roonalld HHamppel）领衔主主持的公公司治理理委员会会。在各各种热烈烈的辩论论中，该该委员会会成员参参加了2200次次以上的的研讨，从近2200家家机构与与59名个个人那儿儿回收了了1400多份调调查问卷卷和1667份关关于委员员会初步步报告的的书面意意见。经经过千呼呼万唤，在19997年年8月发表表初步报报

11、告之后后，19998年年1月28日始发表表了委员员会的最最终报告告。该报报告的主主体部分分，是一一套关于于董事、董事报报酬、股股东角色色、说明明义务与与审计四四大方面面内容的的广泛的的公司治治理原则则。报告告建议公公司在年年报中披披露它们们是如何何根据自自己的特特定情况况应用这这些原则则的。在以以上三个个报告发发表之后后，接着着，还出出现了一一个三合合一的综综合准则则，即将将这三个个报告的的精髓全全部纳入入其中。同时，伦敦证证券交易易所以三三个报告告为基础础，推出出一个对对上市公公司具有有约束力力的超超级准则则，以以提升上上市公司司的治理理标准。公司司治理与与亚洲经经济增长长机制重重新构造造几

12、十十年来，作为经经济实体体的现代代公司和和公司的的治理实实践，一一直成为为不同国国家国内内政策的的兴趣点点之一。但只是是在过去去几年时时间内，一种更更为广泛泛的公司司治理概概念及其其同实际际经济表表现之间间的联系系，才进进入国际际思维的的前沿。今天天的企业业已成为为世界大大多数经经济活动动的发生生器，是是包括从从商品、服务到到资本、人力资资源在内内的所有有市场上上的重要要竞技者者。在任任何国家家，公司司吸引投投资、创创造利润润和就业业的能力力，皆对对经济繁繁荣和人人民的福福祉具有有直接的的影响。亚洲洲经济危危机和随随之而来来的区域域资本市市场的暴暴跌，使使人们集集中地注注意到亚亚洲金融融和公司

13、司部门规规管的基基本弱点点，尤其其是以关关系为基基础的资资源配置置机制、不健全全的投资资做法、大公司司低劣的的信息披披露与陈陈述标准准以及它它们对经经济不稳稳定的作作用程度度。亚洲洲金融危危机的重重要原因因之一，是缺乏乏健全的的公司治治理机制制。当然然，公司司治理问问题并非非是某些些经济或或文化所所特有的的。比较较研究表表明，受受到金融融危机打打击的那那些国家家所遇到到的公司司治理问问题，与与80年代代和900年代发发达国家家所遇到到的有关关问题是是相似的的。大量量案例显显示，无无论何时时何处出出现公司司灾难，糟糕的的公司治治理毫无无例外地地是一个个关键原原因。19988年11月初初，一批批知

14、名人人士聚首首澳洲悉悉尼，召召开专题题研讨会会，对亚亚太经合合组织国国家、特特别是亚亚洲国家家的公司司治理问问题，进进行诊治治。与会会者在以以下问题题上达成成共识：健全的的公司治治理，是是按照所所有者和和利益相相关者的的最佳利利益管理理资产的的保证。近年来来，亚洲洲公司在在扩张和和扩大借借款的同同时，并并没有相相应地注注意对公公司治理理做法进进行调整整。为了了恢复投投资者信信心，实实现经济济稳定持持续增长长，必须须大力推推进亚洲洲公司治治理机制制的改革革。健全的的公司治治理的基基本原则则包括：及时、准确地地披露与与业绩有有关的财财务信息息和某些些情况下下的非财财务信息息；公平平对待所所有股东东

15、；明确确股东、董事和和经理人人员的权权力与责责任；建建立有效效的、可可实施的的、有助助于确保保管理和和决策机机制健全全的信息息披露标标准。公司所所有权结结构是治治理安排排的关键键决定因因素，而而不管公公司是由由私人、公众、国家抑抑或家族族拥有。今天很很多亚洲洲企业主主要由单单个家族族拥有、运营和和管理，这使得得用人、管理和和投资等等决策限限于小圈圈子内。良好的的公司治治理，需需要灵活活的市场场环境，同时需需要有能能够引导导健全的的企业行行为的、清晰并并可实施施的规则则。为此，需要推推动股权权市场的的深化，建立与与良好的的公司治治理需要要相一致致的法律律和监管管架构。在这方方面，政政府可以以扮演

16、十十分重要要的角色色。全球球公司治治理热潮潮一瞥公司司治理机机制已成成为全球球关注的的热点问问题。OOECDD已制定定出公司司治理机机制的基基本准则则，世界界银行在在自己的的因特网网站上开开辟了专专门的公公司治理理论坛。美国著著名的机机构投资资者CaalPEERS(加州公公职人员员退休基基金会)发起建建立了国国际公司司治理网网络，每每年举行行一次年年会，并并开辟专专门的网网站，系系统地推推出国内内和国际际公司治治理原则则，正在在世界范范围内推推进公司司治理改改革。在在欧洲和和日本亦亦出现了了专门的的组织“欧洲公公司治理理机制网网络”和“日本公公司治理理机制网网络”。为了了改善公公司治理理机制，

17、提高企企业竞争争力，英英国政府府正在考考虑修改改公司司法。世界上上许多重重要证券券交易所所越来越越关注公公司治理理机制，对上市市公司的的监管内内容不仅仅包括信信息披露露，而且且还越来来越强调调上市公公司的治治理结构构。这些些情况从从表1中列出出的世界界部分地地区推出出的公司司治理准准则、原原则与建建议中，即可窥窥见一斑斑。国际际公司治治理网络络国际际公司治治理网络络系经美美国加州州公职人人员退休休基金会会大力呼呼吁而于于19995年成成立的非非盈利性性组织，主要吸吸收对象象为世界界范围的的机构投投资者。第一届届年会于于19996年在在伦敦举举行。从从此，通通过历届届年会和和信息交交流，国国际公

18、司司治理网网络迅速速发展成成为各国国机构投投资者在在公司治治理行为为领域的的一个国国际网络络。在巴巴黎召开开的第二二届年会会上有人人提议制制订全球球公司治治理原则则及全球球行使投投票权原原则。国国际公司司治理网网络第三三届全体体年会于于19998年7月8日至10日举举行。来来自177国退休休基金公公司、基基金管理理机构及及证券交交易所的的代表出出席了会会议。会会议拟定定了全球球公司治治理原则则草案，通过了了全球股股份投票票原则。会议对对全球公公司治理理原则草草案未进进行表决决，因与与会者普普遍认为为立即对对这些原原则通过过一项联联合声明明尚为时时过早，这是基基于以下下两个原原因：11）盎格格鲁-美利坚坚体系是是这些原原则的基基础；22）各国国有关公公司治理理原则的的辩论进进展也不不一样，应让每每个国家家各自对对此作出出决定，以能体体现各国国不同的的法律及及市场条条件。由由于各国国的文化化及法律律体