种子轮投资合同模版

1、投资合同- PAGE 15 -x保密文件种子轮投资协议本投资协议（“本协议”）由以下各方于 xx 年 月 日（“签署日”）在中国xx市签署：xxxx科技有限公司（“xx”），企业法人营业执照注册号为：xx；住所地为：x；xx ，中国身份证号：x ；xx ，中国身份证号：x ；xxxx信息技术有限公司（“xx”），企业法人营业执照注册号为：x；住所地为：x；（xx以下称“创始股东”；xx与xx以下称“天使投资人”，创始股东与天使投资人合成为“现有股东”）xxxx科技有限公司（“公司”），企业法人营业执照注册号为：x；住所地为：x。（以上各方合称为“各方”，一方单称为“一方”）鉴于：公司系一家依照

2、中国法律组建并合法存续的有限责任公司，其主营业务为工具类手机APP开发（“业务”），拟引入投资方并取得投资方的投资。根据本协议的商定，投资方 见附件一关于“投资方 见附件一关于“投资方”的定义。 见附件一关于“公司”的定义。兹此，各方达成协议如下。投资安排及交割投资安排本协议签订时，公司的股权结构详见附件二第1项所示。各方同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，由投资方以人民币96万元购买天使投资人12%的股权（“转股”），其中xx转让6%的股权至投资人，xx转让6%的股权至投资人。其中人民币15万元作为投资人支付转股价款，余下的人民币81万元由投资方与天使投资人另行签署的股权转让协议中另

3、行规定。各方同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，由投资方以现金方式出资人民币5.89万元作为新增注册资本（“新增注册资本”)计入公司的注册资本（“增资”），本次投资交割履行后，公司的股权结构详见本协议附件二第2项所示。各创始股东在此同意本条所述投资安排所造成或产生的其各自的任何税负由其本人承担。交割投资交割在第1.3条所述的交割条件得以满足或被投资方放弃后的7个工作日内（“交割日”），投资方应将投资款转入由公司指派账户，公司应在交割日前的5个工作日之前将入资账户信息提供给投资方。自交割日起，投资方即拥有公司15.96%股权，作为股东享有并承担与该等股权相关的全部权利和义务。投资方所取得

4、的股权及对应的注册资本上不应附带任何权利负担、认购权、权利限制、索赔或任何性质的第三方权利。xx登记公司应在交割后的3个工作日内聘请中国具有资质的会计师事务所对增资缴付进行验资并出具验资报告。公司应在交割日起的20日内在有权的xx行政管理局履行与交割相关的xx变更登记手续。交割条件投资方依照第1.2.1条的规定履行交割义务是以下列条件得以满足为前提的，投资方可经签署书面协议而放弃任何条件（不影响本协议或法律规定的关于其补救措施的所有权利）：本协议中创始股东及公司的声明和保证在作出时并截至交割之日时，在所有重大方面均是真实和准确的。创始股东、公司业务经营、知识所有权、财务状况等无重大不利变化，未

5、曾存在且合理预期不会发生造成重大不利影响的一项或多项事件。公司及其子公司、分支机构已取得必要的业务资质或许可。公司创始股东及关键职工或员工已全部与公司签署了在实质上和形式上均令投资方满意的劳动协议、保密协议、无形财产所有权协议、非竞争协议或条款等，并已全职担任相应职位。创始股东已将其或其关联公司所拥有的与公司业务及运营关于的知识所有权无偿转让给公司。创始股东和公司已经向投资方提交了令其满意的公司的xx及xx年商业计划和预算。投资方已履行关于公司、创始股东及其关联方的所有商业、财务和法律方面的尽职调查，并且投资方基于其自行判断，对发现的所有事项和问题的结果表示满意。投资方、公司、创始股东应已取得

6、实质和形式上令各方满意的、为履行本协议所商定事项所必要或需要的内部及外部的所有授权、同意、命令和批准以及所有第三方同意。公司其他股东已放弃对公司本次增资的认购权及其他任何权利，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。投资方、创始股东及公司已签署本协议及与本次投资关于的其他附属资料文件及本协议项下其他相关交易资料文件。创始股东签署了符合投资方要求的公司股东会决议、经修订的章程以及其他与公司设立、变更关于的其他资料文件（包括但不限于与本次投资相关的全部xx备案材料（认缴增资所涉及的验资报告除外）。投资交割后义务本次交易交割履行后【3】个月内，公司应取得为进行其业务所需的任何政府审

7、批、批准、核准、许可、备案等，包括但不限于ICP/SP的备案。投资方的服务及支持各方同意，在孵化期内，投资方或其关联方将向公司提供以下服务，而不再另行收取费用：人力资源服务：同意访问投资方的招聘数据库、发布招聘信息、协助发现招聘候选人、协助组织应届毕业生校园招聘、提供人力资源相关的咨询支持，但公司职工或员工之劳动关系应直接与公司建立； 法律咨询服务：提供商务及公司事务法律咨询；提供专业法务培训、讲座，提供最新的法律、政策信息；为公司搭建境内外公司法律架构、知识所有权注册申请等提供支持（外包代理服务费用由公司自行承担）； 财务服务：建立公司财务、资金管理制度、帮助指导公司财务人员在税务、银行以及

8、审计、xx年检时的处理以及指导基本符合国家优惠资质的申请等事宜；给予专业上的培训、咨询，提供最新的财务、税务优惠信息； 市场和技术咨询：提供产品及设计建议、技术专家建议和咨询、市场人员培训、市场调查分析与建议、媒体公关推广和咨询、协助初期推广活动、组织行业专家讲座和培训、潜在合作者介绍和将来投资者介绍；及公共政策咨询：政府关系和企业发展优惠政策咨询、推荐。各方确认，孵化期终止后，如投资方同意继续向公司提供服务，则投资方或其关联方应另行与公司重新签署新的孵化协议，公司应依照投资方届时确定的价格向投资方支付服务费。公司应依照投资方每年重新核定并征得公司同意后的金额向投资方支付相应的服务费用。投资方

9、的特殊权利若以下列明的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，公司及现有股东应寻求替代解决方案以在符合中国法律的情况下实现该等权利。清算优先权除非各方另行书面商定，如公司发生解散、清算或关闭等法定清算事由或第3.1.3条所述售出事件，就可分配财产（在支付公司法规定应先行支付的费用后的公司剩余财产）或售出对价，投资方应取得的财产的金额为：（1）优先于公司其他股东取得相当于其总投资额100%的费用加上届时累计未分配的全部股息及红利（“优先清偿额”），及（2）按其届时在公司的持股比例（按期权池（定义见第4.1条）中尚未发放的股权按比例由公司全体股东享有计算）于剩余部分（如有）中取得的财产。现有股

10、东、公司应采取所有符合适用法律的有效措施，包括但不限于现有股东赠予、补偿投资方现金、收购投资方股权、公司分红等方式，确保投资方以符合适用法律的方式优先于公司其他股东从可分配清算财产中取得上述金额的财产。如公司出现下列投资方依其合理判断的任何情形（“售出事件”），均应依照第3.1.1、3.1.2条的规定分配公司资产或售出对价：出售、转让公司或公司拥有监控权的子公司的全部或实质上全部的资产、业务或对其进行任何其他处置；将公司全部或实质上全部的重要知识所有权排他地并且不可撤销地授予第三方；或公司因合并、被收购、出售控股权或任何其他方式致使现有股东及投资方所持公司股权或表决权比例不高于50%或致使公司

11、监控权发生变化的事由。但上述事由不包括以下情形：与公司全资子公司的合并；以改变公司住所为唯一目的实施的合并；不妨碍公司法人实体继续存在及监控权稳定的股权融资。 信息获取权提供财务报表公司应当且现有股东应当采取所有必要的行动促使公司及时向投资方提供公司的财务信息，包括但不限于：在各财务年度终止后90日内提供公司在该会计年度的损益表、该年度终止时的资产负债表和所有者权益表以及该年度的现金流量表等财务报告，并经投资方认可的会计师事务所的审计和确认；在公司每一会计年度前三（3）个会计季度的每季度终止后15日内提供未经审计的合并资产负债表、利润表、现金流量表；在各财务年度终止前45日内提供下一年度的年度

12、预算计划以及和上年的对比。投资方如有数据疑问，可查看公司财务的原始单据、财务系统以及了解公司业务情况。对于之前报告的财务结果的任何变化，公司应当及时向投资方提供。查阅权在投资方仍为公司股东的前提下，投资方享有通常的检查和视察权，包括但不限于有权在给予公司合理的提前通知的情况下，察看公司运营情况，访问公司的咨询顾问、职工或员工、独立会计师及律师，查阅公司的设备、账簿和记录，公司及现有股东对此应予以配合。优先认购权如公司拟进行将来融资（包括增资或进行可转股债权或其他权益类融资），投资方或其指派方有权（但无义务）以同等条件及价格按其持股比例优先认购新增权益。上述优先认购权对依据董事会批准的职工或员工

13、股权激励计划发行给公司职工及管理层的股权无效。优先受让权及共同售卖权在符合本协议第四条规定的前提下，当现有股东、职工或员工对外出售或转让其拥有的部分或全部股权时，投资方有权选择：1) 以同等条件及价格优先于潜在购买者购买该部分拟出售的股权；或2）依照其与现有股东及/或参加股权激励计划的职工或员工的持股比例，同比例向潜在购买者出售股权，投资方根据本条的共同售卖权可出售的股权额度为： 投资方的持股比例_ 投资方的持股比例该创始股东及/或该职工或员工的持股比例拟出售股权总额 反稀释权公司发行任何新股(或可转换为股权的票据、权益)或进行任何增资或任何形式的股权转让时，如该等新股或转股的单价低于投资方的

14、本轮投资单价或将来融资前估值低于人民币2199.2481万元，则作为一项反稀释保护措施，投资方有权要求公司及/或创始人承担反稀释义务，以使得投资方在额外取得部分公司股权（“额外股权”）后，投资方为其所持的公司的所有股权权益（包括额外股权和因本次投资而取得的股权）所支付的发行单价相当于调整后单价（“调整后单价”）。 调整后单价为加权平均价格，即等于按如下公式计算所得结果：本本轮投资后公司注册资本+将来融资总额/本轮投资单价 本轮投资后公司注册资本将来融资总额/新股权单价 本轮投资单价注：本轮投资单价=16.8万元（即每元注册资本对应的投资成本，如有注册资本转增、送红股等致使公司股本变化，投资方本

15、轮投资单价应相应调整）。新股权单价=将来融资后公司估值/公司将来融资后的注册资本（或股份总数）调整后股权=总投资额本金/调整后单价额外股权=调整后股权-投资方因本轮投资而取得的股权为取得额外股权，公司及现有股东应积极促成上述反稀释义务的履行和实施，可以由公司以零对价或法律允许的最低对价向投资方发行股权，或由现有股东以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对公司持有的股权，或由公司及现有股东对上述差额进行现金补偿并同意投资方用于对公司的增资，具体方式由投资方选择确定，公司和现有股东对此承担连带责任。各方同意，投资履行后，除非各方另有商定，如公司给予任一股东的股东权利优于投资方享有的权利，则

16、投资方将自动享有该等权利，但如相应权利存在优先级的区别且亦依行业惯例优先级应低于新投资者的，投资方同意其所享有的该等权利之相应部分的优先级可低于投资方同意引进的新投资者。现有股东创始股东/职工或员工持股要求职工或员工股权激励计划各方同意，创始股东xx应将所持的不低于公司14.52%的股权（按本次交割履行充分稀释后的股权比例计算，简称“期权池”）用于经公司董事会批准的职工或员工股权激励计划。xx所代持的激励股权在未归属于股权激励职工或员工之前，不享有股东权益。为免疑义，职工或员工根据职工或员工股权激励计划及所签署的相关协议而直接或间接取得的相关公司或其关联方中的期权或股权或相关权益，应受限于本协

17、议第4.2、4.3条的规定，符合法律的规定，且回购股权应继续用于职工或员工激励计划。股权转让限制尽管本协议有任何其他规定，在公司进行合格的第一次公开发行前，未经投资方事先书面同意，创始股东及职工或员工不得转让（包括向创始股东的关联方或其亲属转让）其在公司中持有的股权，亦不得在其所持有的公司的任何股权上设置任何权利负担。股权回购各方同意，创始股东所持股权为受限股权，受制于本条规定的回购权。在创始股东在公司全职工作的前提下，该等股权应自公司设立之日起按每年25%的比例在4年内逐步解除受限股权的限制。若创始股东与公司的劳动关系解除，就创始股东所持未解除限制的股权，公司有权无偿或以名义价格回购或购买；

18、就已解除限制的股权，在公司履行投资方认可的合格上市前，公司有权按公司董事会及股东会所通过之决议（含投资方董事的赞成票）确定的价格购买创始股东所持股权。如根据届时适用的法律规定，公司无法购买或不购买，则由其他创始股东购买或代持，如其他创始股东不购买，则投资方有权购买。但对于由于创始股东任何有损公司权益的行为而离开公司或参加、加入公司竞争对手的，则无论股权是否已解除限制，均将被相关方按以下优先顺序无偿受让：（1）公司；（2）其他创始股东；（3）投资方。创始股东离开时，其为期权池代持的股权转为由受让方或公司董事会（含投资方董事的赞成票）指派的其他主体代持。若参加职工或员工股权激励计划的职工或员工与公

19、司的劳动协议被解除或终止，则，相关方将根据董事会通过的方案，按以下顺序无偿收回尚未授予的期权或股权或按董事会确定的价格和方式回购职工或员工所持期权或股权：（1）公司；（2）创始股东；（3）投资方。 搭建海外架构公司进行下一轮融资时，公司及现有股东应尽最大努力尽快搭建海外架构（“海外架构”），具体方案须经投资方书面确认后方可实施。在公司搭建海外架构时，基于投资方在公司持有的股份，投资方的关联方将无条件在境外直接持有公司海外融资主体相同比例的股份（“股份”），而无需支付任何对价、成本（即IWDF II持有14.389%， IWPF II持有0.773%， IWML基于所提供的孵化服务而持有0.79

20、8%，除非投资方另有安排）。投资方的关联方持有的该股份为优先股，除享有本协议规定赋予投资方的权利和权益外，同时该股份应享有登记权、转换权、投票权等其他优先股的通常权利。公司治理公司股东按持股比例（除非本协议另有商定）在股东会上行使表决权。公司股东会任何决议均需经全体股东过半数的表决权通过，但修改公司章程的决议、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须经超过三分之二不含本数）的表决权通过，但本协议第6.2条商定的事项除需符合上述规定外，还须经投资方事先书面同意方可实施。保护条款在本协议签署后，现有股东应并应促使公司合法运营，未经投资方事先书面同意，现有股东及公

21、司不得：进行任何涉及或致使公司合并、分立、停业、清算、解散、重组、并购（含股权及重大资产出售）、监控权变更等的行为；任何涉及公司增资或减资、增加或减少公司股东、调整现有股权比例、或进行任何其他稀释或减少投资方有效持股等的行为；修改公司的章程及其他关键资料文件；调整公司董事会的人数、构成；与关联方之间的任何交易；进行其他严重影响投资方权利的事项。公司的董事会由五（5）名董事构成，其中投资方、xx及xx各提名一（1）名，其他两（2）名董事由xx提名。公司及现有股东应采取必要的行动使得投资方提名的候选人得以当选董事。如投资方不再委任董事，则有权委派一名董事会观察员。公司董事会会议至少应每半年召开一次

22、，公司董事会所有会议的法定人数应在整个开会期间都由2名董事（其中应包含投资方提名的董事）构成，法定人数不足的董事会会议上通过的董事会决议无效。公司董事会表决施行一人一票，董事会的决议需经超过半数的董事表决通过，但以下事项还需同时包括投资方提名的董事同意方生效：以任何形式进行总投资额30%以上的重大支出，无论该项支出系单次进行的支出或为一项交易或向单一对象进行的系列支出；聘任或解聘公司的首席执行官，并决定其薪酬；公司发起、设置和实施高级管理人员、管理人员和职工或员工的职工或员工股权激励计划；公司以自有资产设置抵押或质押、或提供任何形式的保证；向公司以外的任何实体（除非为公司全资拥有）、个人（包括

23、公司职工或员工、董事）提供借款或预付款，但公司日常运营过程中的预付款或类似支付除外；出售、转让、授权、抵押或以其他方式处置公司重大知识所有权，但日常经营过程中的授权除外。公司及现有股东承诺，无论公司章程有何种规定，公司运营均应符合本协议规定。不竞争和无权益冲突创始股东同意，除非经投资方同意，其在公司持股或任职期间，及其不在公司持股或自公司离职（以较晚发生之日为准）后的1年内，其不得：(i) 直接或者间接从事同公司业务或与工具类APP开发业务及平台的设计、开发、销售、推广具有或可能具有竞争性的活动；(ii) 接受与公司业务具有或可能具有竞争性的公司、企业或任何实体或组织（包括合伙）的聘用或委托，

24、担任全职或兼职职位、任董事或外部咨询顾问或有任何其他类似的协议安排，或直接或间接持有该实体或组织的任何股权；(iii) 向公司的竞争对手提供（无论是直接或间接的）咨询性、咨询顾问性服务；或 (iv) 唆使或诱导公司或投资方的任何其他职工接受外界聘用或委托。声明和保证共同的声明和保证各方拥有全部所需的相应的权利、权力，并已取得全部内部、外部的书面同意、批准、授权，以签订本协议，履行其各自在本协议项下的义务，并履行拟议的交易。本协议构成各方合法、有效和具有约束力的义务，并可依照其条款对其强制执行。各方签署、交付和履行本协议目前不会、将来亦不会违反或抵触对其适用的任何法律或政府指令及其所签署的任何有

25、约束力的协议、协议等法律资料文件。公司与现有股东的共同声明和保证公司系根据中国法律合法设立、有效存续、资格/资质完好的有限责任公司。除已在附件四披露函中向投资方披露并在本协议中承诺于一定时限内妥善处理的事项外，公司及其子公司、分支机构在法律、财务、管理、技术、知识所有权、业务流程、公司证件等方面符合政府部门的要求，并已取得必要的业务资质或许可。本次投资交割前，公司的注册资本已依照其章程规定的时间、并依照法律法规的规定全额缴付，并且不存在尚未偿付的出资承诺。现有股东所持有的公司的股权均为其合法所有，且不存在任何权利负担。除现有股东外，不存在其他任何人有权以口头或书面的方式从公司购买或取得任何股权

26、、期权或权利。不存在任何未决的或者可能发生的，由任何第三方、政府部门对现有股东或公司提起的任何诉求、诉讼、索赔或调查，也没有任何将对公司业务经营造成或产生重大影响的未执行裁定和判决。公司的业务经营正常，没有任何要求终止、清算或解散公司的请求、亦未被作出任何通过关于清算或解散的决议。知识所有权除已在附件四披露函中向投资方披露的外，公司拥有从事其当前所从事的业务、以及目前拟议从事的业务所必要的全部知识所有权，不违反他人权利、或与他人权利相冲突，并已采取所有合理措施保护其重要知识所有权，包括但不限于办理登记、注册、备案、申请手续，要求公司的每个职工或员工、咨询顾问均签署并执行保密协议、无形财产所有权

27、协议、非竞争及杜绝拉拢协议或条款；现有股东签署及履行本协议、设立公司、进行公司的经营活动，现有股东及关键职工或员工接受公司聘用，不存在侵犯前雇主或其他知识所有权持有人的合法权利的行为，不存在违反与公司、前雇主及其他任何第三方商定的保密义务、非竞争义务、杜绝拉拢义务等义务的情况，不存在因受协议或法律的约束而使其无法为公司之权益服务或与公司权益相冲突的情况。除附件四披露函中所列之协议外，公司不存在其他尚在履行中的协议、协议、意向书、备忘录或对公司有约束力的法律资料文件。公司已遵守或履行该等协议，不存在构成重大违约、协议撤销或使协议无效的情形，亦未收到任何试图终止该等协议的通知。公司的任何现有股东、

28、董事、高管或职工或员工，或者前述人士各自的配偶或子女，或者对任何前述人员的任何关联方与公司之间均不存在任何协议、承诺或任何已进行、正在进行或拟进行的交易、债权债务、业务关系、竞争关系。公司已与公司职工或员工签署符合法律规定的劳动协议，未拖欠职工或员工工资、薪酬、奖金、报销金额，已依法支付社会保险费及住房公积金等。除已向投资方披露的外，公司已在所有重大方面遵守与雇佣关系关于的所有适用法律。不存在涉及公司的未决的、或者可能提起的，可能具有重大不利影响的劳动争议。公司在税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；除向投资方披露的以外，不存在任何针对公司税务事项的

29、指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。除附件四披露函中披露的以外，公司不存在任何性质的、已到期或将到期的、负债及或有负债，不存在为任何第三方的银行借款或债务提供任何形式担保的情形，但在正常业务经营过程中造成或产生的贸易或业务债务除外。现有股东或其授权代表已根据投资方及其咨询顾问或代理要求，在投资方进行的尽职调查过程中，提供了所有书面或电子形式的信息并保证该等书面或电子形式的信息真实、完整，并且根据业内惯例和标准判断不具有误导性。没有其他未向投资方披露的，与现有股东及公司事务关于的，且据合理估计可能对投资方签订本协议或其他交易资料文件，进行本次投资的交割及将来融资，以及公司依据商业计划书进行延续

30、、正常经营造成重大影响的事实或情形。分别作出声明和保证每一声明和保证均应视为分别作出的声明或保证，并且（除存在明确的相反规定以外）不得因引用或归纳任何其他声明或保证的条款或本协议任何其他条款而受到任何限制。保密保密义务现有股东承诺且应当确保公司、现有股东的关联方、公司和现有股东的关联方的管理人员、董事、雇员、代理人、代表、会计师、法律咨询顾问及其它专业咨询顾问将下列所有信息视作保密信息并对之保密（且不向任何主体披露或提供查阅途径）：(i) 各方提供的关于本协议拟议的交易；和 (ii) 各方提供的与知识所有权、商业秘密及与各方及其各自关联方关于的所有其它的保密或专有信息。 但公司及投资方有权在交

31、割后向其商业投行人士、贷款人、会计、法律咨询顾问、业务合作伙伴、真实潜在投资者（包括预期的交易买方）和职工或员工披露本协议的存在以及投资方对公司的投资，但前提是前述人员和实体均应承担严格保密义务且已提供有利于公司的保密承诺。除外本条规定的保密义务不得适用于下列情况：由相关一方独立开发的或从第三方取得的信息，只要该第三方具有披露该信息的权利；法律、法院或政府部门的有约束力的判决、命令、要求、规章或条例要求的信息披露，但受到此类要求时，应在披露前的合理时间内提前通知投资方；向一方的专业咨询顾问保密披露的，或为评估该一方对公司的投资之目的而合理需要披露的信息；经投资方事先书面同意，向任何预期的贷款人

32、或投资方披露信息；及（非因违反本条）而进入公众领域的信息。不对外宣传未经其他方事先书面批准，公司及现有股东不得，并应确保其及其关联方不得发出关于各方就本协议或本协议拟议的交易的关系或参加本协议或本协议拟议的交易的任何公告，除非投资方此前已就公告内容向公众披露。其他违约责任（a）任何一方在本协议项下所作的陈述是不准确、不真实或具有误导性的；（b）任何一方违反其在本协议项下的承诺和保证事项；或（c）任何一方未能依照本协议的商定履行其在本协议项下的义务，则该方即属违反本协议。如由于任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任、成本或支出或蒙受任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师

33、费，但不包括任何性质的间接损失），违约方应就向守约方进行赔偿，并使守约方免受任何损害。公司、现有股东中任何一方发生违约事件，投资方有权要求现有股东、公司共同及连带的向投资方作出赔偿。现有股东及公司分别及共同承诺，如因（a）在发生本协议第1.2条交割的情况下，如现有股东及公司因其行为而受到政府部门处罚或任何第三方的追索、诉求；（b）现有股东及公司违反其所作出之陈述与保证，或陈述与保证不真实、准确、完整；（c）现有股东及公司违反本协议，致使投资方及关联方、董事、合伙人、成员、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）受到任何损失、承担任何责任、或受到任何索赔、处罚以及承担任何成本、费用（包括为执行本条

34、款而承担的费用），现有股东及公司同意承担连带责任及对受偿人士作出赔偿，以避免受偿人士受到任何损害。投资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资方及其他每一位受偿人士得以取得赔偿，不论其是否是本协议的一方。生效及期限本协议应于签署之日生效并延续有效，除非依第10.3.1条提前终止。终止终止尽管本协议或其他协议的任何条款有任何相反规定，在以下情况下可终止本协议并放弃本协议拟议的交易： 如在本协议签署后的90日内交割条件未能满足，投资方可终止本协议并放弃本协议拟议的交易；经过各方的一致书面同意； 如现有股东严重违反本协议的任何规定或者其他的任何交易资料文件且在投资方发出违约通知后30日内未作

35、出补救，则投资方可终止本协议并放弃本协议拟议的交易；或如本协议签署后，公司发生重大不利变化，投资方可终止本协议并放弃本协议拟议的交易。 终止的程序如出现本协议单方终止的情形，有权一方应立即向其他各方发出书面通知，并且，本协议应在通知到达其他各方时终止。终止的效力如本协议根据上述第10.3.1条的规定终止，本协议应终止并不再具有法律效力，除一方违反本协议引起的任何责任外，任何一方均不就本协议的终止对任何其他方负有任何责任，但第9条保密条款、第10.1条违约责任条款、第10.3.3条终止的效力条款、第10.3.4条投资款的汇回条款、第10.5条通知条款、第10.6条适用的法律条款和第10.7条争议

36、的解决将不因本协议的终止而失效。投资款的汇回如本协议根据第10.3.1条提前终止，公司应在本协议终止后合理可行的时间内尽快（但无论如何应于其后10个工作日内），采取中国法律、相关政府部门或投资方合理要求的行动和事项，并签署和交付（或促使签署和交付）中国法律、相关政府部门或投资方合理要求的进一步资料文件，以将投资方汇入公司账户中的所有及任何资金以及该等资金所造成或产生的利息汇入投资方指派的账户。每一方的权利在本协议项下授予每一方的任何权利，包括但不限于终止权利是该方可以得到的所有其他权利和补救措施以外的权利，并且不应妨碍该方可以得到的所有其他权利和补救措施。通知本协议项下发出、送达或作出的所有通

37、知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄至关于方的指派办公地址或传真号码号码或电子邮件办公地址（或收件人提前10日向其他方发出书面通知说明的其他办公地址或传真号码号码或电子邮件办公地址）。适用法律本协议的订立、效力、说明、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中华人民共和国法律。争议的解决因本协议或与本协议关于的履行、违约、终止或无效造成或产生的或与该等关于的任何争议、矛盾或主张均应提交xx仲裁委员会依照其届时有效的仲裁规则在xx仲裁解决，仲裁结果为终局性，对争议各方均具有约束力。附件本协议的附件以及根据本协议交付的其他资料文件特此成为本协议不可分割的一部分，就像在本协议中全文载明一样。若本

38、协议与其附件的商定不一致，应以本协议的商定为准。承继人和受让人本协议对各方及其各自的承继人和获准受让人具有约受力，并确保承继人和获准受让人的权益。未经投资方同意，任何现有股东不得转让或授权其在本协议项下的权利和义务。可分割性若本协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用法律或法规在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所造成或产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所造成或产生的经济效果相似。进一步保证每一方同意及

39、时签署履行或执行本协议规定和目的合理所需或可行的资料文件并进行履行或执行本协议规定和目的合理所需或可行的进一步行动。弃权/修改有权放弃本协议任何规定的一方必须签署书面文据，方可放弃关于的规定。只有各方签署书面文据才能修改本协议，但对于应当由一方履行的承诺或应当由一方作出的声明和保证的修改，只有取得该方同意方可修改。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施不应视为弃权，一次行使或部分行使关于权利、权力或补救措施不应排除进一步行使上述权利、权力或补救措施或者行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限制上述规定的情况下，一方放弃追究任何其他方对某项规定的违约不应被视为其以后也将放弃追究对

40、该项规定或任何其他规定的违约。实际履行各方同意，如一方违反本协议，则其他守约方有权要求违约方实际履行其违反的义务。该等救济是对法律和本协议项下所有其他救济的补充。费用公司应承担公司设立、变更及办理关于政府部门要求的其他登记、备案、审批所需费用等。在投资协议签署并生效后，或因下述原因致使本协议拟议之交易未能履行的情况下，公司应承担投资方与本次投资相关费用，包括可能的审计费用、律师费及会计师尽职调查费用：（1）投资方尽职调查结果与公司、现有股东向投资方陈述信息之间存在重大不利差异；（2）公司、现有股东的决定或过错。税费除非各方另有商定，各方应根据公司管辖地法律，各自承担订立和履行本协议以及本协议下

41、的任何其他协议、资料文件和文书而发生的相关税费。文字本协议以中文书写，文本一式5份，各方各持一份，具有同等法律效力。（以下无正文）投资合同签署页【种子轮投资协议签署页-1】xxxx科技有限公司（公章）签署：_姓名：职位：【种子轮投资协议签署页-2】xx 签署：_xx 签署：_xxxx信息技术有限公司 （公章）签署：_姓名：职位：xxxx科技有限公司（公章）签署：_姓名：职位：投资合同- 附件 -x保密文件定义除非本协议另有定义，下列词语具有以下含义：“法律”指中国及中国以外的联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的所有成文法、法令、法规、规章、规则、准则、命令、指引、司法说明或规范性资料文件。

42、“孵化期”自xx年9月3日至xx年12月2日。“负债”指任何和所有债务、责任和义务，无论是累计的或固定的、绝对的或或有的、到期的或未到期的、或已确定的或可确定的债务、责任和义务，包括但不限于因任何法律、诉求或政府指令所造成或产生的以及因任何协议、协议、安排、商定或承诺所造成或产生的债务、责任和义务。“公司”指公司及其与现有股东为进行将来融资、上市而对公司进行重组并在境内外直接或间接设立、控股、监控的境内外特殊目的公司、关联公司、下级机构及其他主体。“工作日”指除星期六、星期日和法律规定或授权银行在中国暂停营业的其他日期之外的任何一天。“关联方”就任何特定主体而言，指直接地或通过一家或多家中间机

43、构间接地监控该特定主体、受控于该特定主体或与该特定主体共同受控于他人的任何其他主体。前述规定中的“监控”（包括 “受控于”、“共同受控于”等具有相关含义的术语）是指通过持有股权、表决权、协议或其他方式，直接或间接地拥有对该主体的管理和决策作出指示或责成他人作出指示的权力或事实上构成实际监控的其他关系。“合格的第一次公开发行”指公司或经重组后的海外上市主体的股票在经投资方认可的知名证券交易所（包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克（NASDAQ）、xx交易所、xx证券交易所或xx证券交易所）上市和挂牌交易。“交易资料文件”指本协议、章程以及为履行本协议项下交易所需的其他所有资料文件。“权利负担”指

44、 (i) 任何抵押（不论固定抵押或浮动抵押）、质押、留置、担保、让渡、信托抵押、所有权保留、担保权益或其他任何种类的就任何主体的任何债务进行优先偿还担保或授予优先偿还权利的第三方权利；(ii) 任何租赁、分租、占用协议、地役权或向任何主体授予使用权或占用权的商定；(iii) 任何代理权、授权委托书、表决权信托协议、权益、选择权、优先权、谈判权或优先取舍权或以任何主体为受益人的转让限制；及 (iv) 关于所有权、占有权或使用权的任何不利权利主张。“商业秘密”指属于公司或本协议各方当事人专有的，不为公众所知悉，并经一方采取保密措施加以限制、能为该方带来经济权益、具有实用性的任何技术信息和经营信息，包括但不限于：其各自的组织结构、商业活动（包括财务信息、客户名单和业务政策）、技术、发行或未发行的软件或硬件产