国美控制权之争课件

1、案例二：国美控制权之争2022/9/141广大 会计学习目的控制权实质上是一种具有高溢价的商品，控制权的争夺是利益相关方进行利益重新分配的重要活动之一。通过本案例的学习，要求掌握控制权私人收益的理论知识，真正理解控制权争夺的动因，并了解控制权争夺带来的经济后果。2022/9/142广大 会计一、问题的提出国美控制权争夺战引起了社会的广泛关注，它不仅仅是商界的一种谈资，更有其独特的实践意义。控制权问题是公司治理要解决的重要问题之一，控制权有一定的私人收益。黄光裕作为国美的创始股东，从对国美拥有绝对控制权，到减持股份拥有相对控制权，再到后来引入资本股权被稀释进而相对控制权被受到威胁，其控制权收益也

2、大不如前。为了重新获得控制权，嫌弃了国美之争。但这争夺的实质到底是什么？是利益不均，还是信誉之争？有待探讨。2022/9/143广大 会计二、理论分析框架股权结构的两种观点：一、股权分散形成的制衡作用能够带来公司治理的水平的提升（朱红军，江辉，2004），二、股权分散更容易导致为争夺控制权而引起的混乱，不利于企业的发展。而所谓控制权争夺，是指外部挑战者同管理层竞争并从目标公司的股东手中获取足够多的投票权，以改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，从而实现对公司的实际控制（Mane，1965）。那么争夺控制权的目的究竟是什么呢？2022/9/144广大 会计控制权收益控制性股东利用控制权

3、为自己谋得利益，如通过建立个人王国，利用关联交易将公司的资源转移至自己旗下公司，为自己旗下公司提供担保，非法占用公司资金、提高薪水和利用职权挥霍等。因此，控制性股东获得的控制权收益实质上来源于侵害其他股东的利益。因而大股东会千方百计地强化对公司的控制（Grossman，Hart，1988）。2022/9/145广大 会计三、国美事件回顾（一）公司简介国美电器集团成立于1987年1月1日，是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。国美电器集团在全国280多个城市拥有直营门店1 200多家，旗下拥有国美、永乐、大中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌，年销售能力达800亿元以上。2

4、003年、2006年国美电器相继在香港、澳门开业，目前在两地已拥有17家门店，迈出中国家电连锁零售企业国际化第一步；2004年，国美电器在香港成功上市；2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器合并，12月，托管大中电器；2008年3月，控股三联商社，成为具有国际竞争力的民族连锁零售企业。目前，集团年销售能力近千亿元，拥有员工（含门店促销员）20万人，解决了大量的社会就业问题，每年为国家上缴税收超过20亿元。2022/9/147广大 会计事件概况2022/9/148广大 会计事件概况2022/9/1410广大 会计四、控制权争夺的动因分析（一）股权分散是控制权争夺的重要前提202

5、2/9/1411广大 会计2022/9/1412广大 会计（二）控制权私人收益的巨大诱惑控制权争夺的核心目的2.利用上市公司资产进行内幕交易获取控制权私人收益黄光裕通过国美电器高价收购三联商社而却在私下通过二级市场制造概念获利黄光裕利用国美上市公司的真金白银高价收购三联商社的股权制造重组概念，而却通过代理人提前在二级市场布局，等待股价暴涨后套利出局，将巨额的亏损留给了上市公司。2022/9/1414广大 会计（二）控制权私人收益的巨大诱惑控制权争夺的核心目的3.利用控制权滥用股份回购，获取私人收益2010年8月，香港证监会指出，黄光裕与杜鹃利用其控制的董事会策划国美电器在2008年1月及2月进

6、行股份回购，目的是偿还一笔24亿港元的私人贷款，其间涉嫌证券欺诈或欺骗。这一系列交易使国美电器及其股东损失约16亿港元。资料显示，国美电器2009年1月22日至2月5日在市场购回1.298亿国美股份，总值约22亿港元。香港证监会认为，上述股份回购对国美电器的财政状况造成负面影响，不符合国美及其股东的最佳利益。香港证监会还指出，这是一宗欺诈或欺骗的证券交易，致使国美及其股东损失巨大。2022/9/1415广大 会计（二）控制权私人收益的巨大诱惑控制权争夺的核心目的从以上四点可以明显看出，通过握有国美的控制权，黄光裕获取了巨额的私人收益。正因为控制权收益如此之巨大，可想而知，黄光裕怎么可能放弃自己

7、一手创办的国美？黄光裕本身就是一个玩弄资本的高手。2022/9/1417广大 会计四、国美之争的经济后果分析自2009年8月4日大股东与管理层的矛盾激化以来，国美电器股价下跌了21%，公司总市值下降至329.7亿港元。在此期间市值缩水逾90亿港元，股东财富损失惨重。黄光裕方面把国美放慢发展速度归咎于陈晓领导团队战略失误实际上，国美发布的2009年半年报堪称优秀，上半年收入248.73亿元，同比增加21.6%；净利润9.62亿元，同比增加65.9%。这是大股东遭遇严重危机之下的成绩，来之尤其不易。显然黄光裕的说辞言不由衷！2022/9/1418广大 会计图14-4是在2010年5月11日股东周年

8、大会上黄光裕在十二项决议中连投五项否决票，包括委任贝恩、竺稼等三人为非执行董事的议案，大股东与陈晓为首的管理层的矛盾公开化这个时点前后9天的市场反应。这段时间的超额累计收益率为-19.24%，远远跑输于市场平均水平。1、股市反应2022/9/1419广大 会计1、股市反应2010年8月4日（图14-5的0时点），黄光裕发函要求撤销多位高管职位，包括陈晓、孙一丁，而国美要求黄光裕对违约责任进行赔偿，双方关系彻底决裂。2022/9/1420广大 会计1、股市反应从（8月4日前后20天）的走势可以明显地看出，在大股东与管理层彻底决裂前，国美电器的股价明显高于大盘，CAR为4.13%，但当决裂后却呈现

9、出相反的走势，最终使得这段时间的超额累计收益率先扬后抑，CAR为-13.14%。2022/9/1421广大 会计1、股市反应再用跨度更加长的月收益率指标（见图14-7）分析、国美之争，使得股票CAR长期为负，中小股东财富受损。2022/9/1422广大 会计2、经营业绩纵向对比（1）营收及净利润年度对比2022/9/1424广大 会计2、经营业绩纵向对比2022/9/1425广大 会计2、经营业绩纵向对比（2）财务能力对比2022/9/1427广大 会计2、经营业绩纵向对比2009年是国美逐渐走出危机的一年，而2010年在国美控制权争夺的阴影下，国美2010年的年报仍然亮丽。从图中可以看出，相

10、对于2009年，国美电器的财务状况无论从长短期偿债能力，还是从盈利能力以及现金流充裕程度上都得到了明显的提升。在管理层获得了国美的控制权后，国美电器的公司治理水平得到了提升，大股东的私人收益大大减少，业绩持续向好。2022/9/1428广大 会计横向对比国美VS苏宁2022/9/1429广大 会计国美VS苏宁国美、苏宁的收入和利润波动在2010年度四个季度基本保持一致，双方数据的比率也保持稳定，国美并没有因为控制权争夺而出现业绩明显的相对下滑，这在一定程度上说明控制权争夺在短期内对财务业绩的影响并不明显。但是，如果仅从短期的财务业绩未出现下滑就说明控制权争夺对企业的财务业绩没有影响，显然也是不

11、客观的。但是国美电器在2010年度与苏宁电器在财务业绩上差距的不断拉大，却是不争的事实，这是否应该给国美的管理层和大股东敲响警钟呢？2022/9/1430广大 会计国美VS苏宁2022/9/1431广大 会计国美VS苏宁国美和苏宁在财务能力上的差距越来越大，国美的发展就明显落后于苏宁，而国美的内耗只会给苏宁更多的机会拉开差距。“合则两利，斗则两害”，当局者应认清形势！2022/9/1432广大 会计六、结论与启示（一）结论通过分析，可以看到国美控制权争夺的真正动因就是控制权曾经给黄光裕带来了巨大的私人收益。而当他入狱后，管理层为了应对大股东经济犯罪和金融危机带来的影响，进行了一系列的努力，带领

12、国美走出了危机。失去了控制权的黄光裕仍然要求管理层按照其入狱前的方式为其私人利益谋利，但是为了国美电器企业整体的利益，以陈晓为首的管理层拒绝了其要求，而失去了曾经拥有的巨大控制权私人收益的黄光裕为了夺回控制权，展开了控制权争夺战。纵观国美控制权争夺，最明显的便是股东财富因此而大为减少，最无辜的便是中小股东。黄光裕为了其34%股权的利益最大化，而置其他66%股权的股东的利益而不顾，给企业带来了巨大的损失。反观国美管理层，在控制权争夺的阴影笼罩下，仍然交出了一份令人满意的答卷，国美2010年度半年业绩大增，超越历史最好水平，而2010年相对2009年的大部分指标都明显增长，显示出公司良好的运营状况，也说明管理层的努力得到了回报，同时也说明了黄光裕为其私人利益发动控制权争夺的理亏。而与老对手苏宁差距的不断拉大，应该给执迷于内部缠斗的大股东以及管理层必要的警醒，如果控制权的争夺再这样无休止下去，苏宁再也不会给国美任何翻盘的机会了。2022/9/1433广大 会