创业板IPO存量股公开发售承销协议发起人股东与承销商签署

1、XX技术股份有限公司全体股东(作为参加存量股公开发售的发行人股东）与CC证券股份有限公司(作为存量股公开发售的主承销商）关于XX技术股份有限公司在创业板第一次公开发行股票之存量股公开发售承销协议20XX年5月目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc527465688 第一条 定义和释义 PAGEREF _Toc527465688 h 3 HYPERLINK l _Toc527465689 第二条 本次发售情况 PAGEREF _Toc527465689 h 4 HYPERLINK l _Toc527465690 第三条 承销方式 PAGEREF _Toc52746

2、5690 h 4 HYPERLINK l _Toc527465691 第四条 承销期限 PAGEREF _Toc527465691 h 4 HYPERLINK l _Toc527465692 第五条 甲方的权利和义务 PAGEREF _Toc527465692 h 4 HYPERLINK l _Toc527465693 第六条 乙方的权利和义务 PAGEREF _Toc527465693 h 5 HYPERLINK l _Toc527465694 第七条 费用、费用支付及股款划付方式 PAGEREF _Toc527465694 h 5 HYPERLINK l _Toc527465695 第八条

3、 先决条件 PAGEREF _Toc527465695 h 6 HYPERLINK l _Toc527465696 第九条 声明、保证和承诺 PAGEREF _Toc527465696 h 7 HYPERLINK l _Toc527465697 第十条 不可抗力 PAGEREF _Toc527465697 h 8 HYPERLINK l _Toc527465698 第十一条 违约责任和免责担保 PAGEREF _Toc527465698 h 8 HYPERLINK l _Toc527465699 第十二条 承销责任终止 PAGEREF _Toc527465699 h 8 HYPERLINK l

4、 _Toc527465700 第十三条 继承和转让 PAGEREF _Toc527465700 h 9 HYPERLINK l _Toc527465701 第十四条 放弃 PAGEREF _Toc527465701 h 9 HYPERLINK l _Toc527465702 第十五条 通知 PAGEREF _Toc527465702 h 9 HYPERLINK l _Toc527465703 第十六条适用法律和争议的解决 PAGEREF _Toc527465703 h 10 HYPERLINK l _Toc527465704 第十七条 以往协议 PAGEREF _Toc527465704 h

5、10 HYPERLINK l _Toc527465705 第十八条 说明与修改 PAGEREF _Toc527465705 h 10 HYPERLINK l _Toc527465706 第十九条 协议文本 PAGEREF _Toc527465706 h 10 HYPERLINK l _Toc527465707 第二十条 协议生效及有效期限 PAGEREF _Toc527465707 h 11本协议由甲乙各方于xx年xx月广)日在中国xx市签署。甲方：1、xx证件号码：（身份证）6161273住址:x2、xx证件号码：（身份证）4374528住址：3、xx市xx基金企业（有限合伙）注册号:x住所

6、地；x乙方：CC证券股份有限公司住所地：X法定代表人：X鉴于：1、甲方作为XX技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“西龙同辉”）的股东，在发行人第一次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（下称“本次发行”）的阶段，拟公开发售其所持有的发行人股份（下称“本次发售”)；2、乙方是一家经中国证券监督管理委员会批准的保荐承销机构；3、甲方就本次发售事宜，委托乙方作为主承销商承销本次发售的股份，乙方同意接受甲方的委托。经友好协商，甲乙各方本着诚实守信、平等互利、意思表示真实的原则，根据证券发行与承销管理办法及其他关于法律、法规、行政规章和管理办法的规定签订本协议，以资信守。第一条 定义和释义

7、1.1定义在本协议中，除非文中另有明确规定外，下列词语具有如下含义：发行人：指XX技术股份有限公司保荐机构（主承销商）：指CC证券股有限公司证监会/中国证监会：指中国证券监督管理委员会证券交易所：指xx证券交易所登记公司：中国证券登记结算有限责任公司xx分公司本次发行/本次新股发行：指发行人本次在境内公开发行人民币普通股股票本次发售：指甲方本次在境内通过公开发售方式转让发行人股票元：指人民币元承销商：指主承销商、副主承销商和各承销商承销团指主承销商、副主承销商和各分销商为本次发行及本次发售而组建的承销团招股意向书：指为本次发行而编制的招股意向书上市：指甲方本次发行的股票在xx证券交易所交易.法

8、律:指广义的法律，包括宪法、法律、行政法规、部门规章以及任何有管辖权的政府机关、监管机构、证券交易所制定的强制性规范1.2释义在本协议中，除非上下文另有规定，(1)凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的资料文件；(2)凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；(3)本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何说明，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(4)书面形式包括任何可以辨别、可以有形地表现所载内容的形式。(5)除非本协议另有规定，本协议中提及的任何“日”或者“天”应为自然曰。第二条 本次发售情况2.1本次发售的股票为人民币普通股股票(A股)，每股面值1,00元

9、。IPO存景股公开发售承销协议2.2本次发售的发行价格与发行人本次新股发行的价格相同。2.3本次发售的具体数量根据发行当时相关法律法规和相关股东大会决议最终确定。第三条 承销方式3.1本次发售由乙方或由乙方牵头组织的承销团，以余额包销的方式承销。各承销商之间的权利义务分配将在承销团协议中另行确定。第四条 承销期限4.1本次发售股票的承销期限依据相关法律法规执行。第五条 甲方的权利和义务5.1在整个发行上市期间，协助或指派专人协助主承销商的本次发售工作。5.2及时向乙方及乙方组织的承销团提供真实、准确、完整的资料文件和资料文件资料以便各方能及时履行关于工作，并对所提供的资料文件和资料文件资料的真

10、实性、完整性、.准确性负责。5.3向乙方支付承销费用，并承担因本次发售所发生的其他应由甲方承担的相关费用。5.4及时、完整、准确地向发行人及本次发行的相关中介机构提供和披露信息。第六条 乙方的权利和义务6.1协助甲方、发行人制定本次发售的总体工作计划，并根据情况的变化适时调整。协助甲方、发行人设计本次发售的发行方案。6.2协助甲方、发行人编写本次发售的资料文件。6.3负责编制发行方案、承销团协议等资料文件。6.4以本协议商定的方式组织承销团包销发行人本次公开发行期满后剩余的公众股股票。6.5对在进行受委托业务时接触到的关于甲方经营、财务等方面的商业秘密承担保密义务。第七条 费用、费用支付及股款

11、划付方式7.1本次发售的具体数量根据发行当时相关法律法规和相关股东大会决议最终确定。本次发售所得股款金额为本次发售实际发售股份数量和发行人本次新股发行的发行价的乘积（下称“发售资金总额”)，最终发售资金总额将在发行阶段根据询价结果最终确定。7.2承销费用甲方应支付的承销费=本次新股发行及存量股发售所得股款总款项*5%(且不低于人民币1，700万元）*【甲方本次实际发售股份数量/(发行人本次新股发行数量+甲方本次实际发售股份数量）】，甲方各方承担的承销费依照发售比例分摊。甲方应支付的承销费由乙方在本次发售资金费用中先行扣除。7.3乙方应于最终实际发售资金总额全部到达乙方账户之日起五个工作日内，将

12、发售资金净额（即.最终实际发售资金总额扣除上款规定之承销费用后的余额）一次性划至甲方指派账户。7.4甲方特此确认，在乙方依本条第3款向甲方划付发售资金净额且乙方实际收到承销费用并且提供了关于资料文件资料之后，主承销商在本协议项下的承销义务和责任即告终止。但是，未按承销团协议商定的比例和时间以发行价格认足余额的承销商的责任并未能免除，并应由主承销商根据承销团协议的关于规定向其追偿。第八条 先决条件8.1本协议规定的乙方之承销权利义务，以下列所有条件于承销开始日或承销开始日之前己得到满足为履行条件：8.1.1发行人己经取得所有必须的发行批文，包括但不限于证监会关于甲方本次发售的核准资料文件;且发行

13、人己为本次发行取得所有必要的批准、同意或许可,所有的手续均己履行，所有适用的法律、法规和规范性资料文件均己遵守，从而使甲方本次发售能以乙方期待的方式顺利进行；8.1.2发行人本次公开发行募集资金总额超过募集资金投资项目所需资金总额；8.1.3甲方本次发售的存量股的上市己取得证券交易所的同意；8.1.4依据相关法律、法规和规范性资料文件的规定履行完毕询价程序后，甲乙各方己就本次发售的实际发售数量达成一致，并签署相关确认资料文件及保证该等资料文件的延续有效；8.1.5经过乙方对甲方进行的尽职调查或其他合理情形下，乙方并未得知任何依其专业判断认为可能致使本次发售无法进行的其他情形；8.1.6乙方按相

14、关法律、法规和规范性资料文件的规定和要求牵头组织承销团的，履行承销团协议的签署；8.1.7甲方己向乙方提供了与本次发售关于的所有公司资料文件资料，并确保该等资料文件资料的真实性、准确性和完整性。8.2甲方应尽力使上述条件得以实现，如在承销开始日期或承销开始日期之前，上述任何一项条件未能实现或未能为乙方所豁免，则本协议以及根据本协议各方所承担的义务均告无效。第九条 声明、保证和承诺9.1甲方声明和保证甲方在此向乙方作出下述声明和保证（该等声明和保证在签字之日作出，并视为在承销期截止日按当时的相应事实与情况重复作出9.L1甲方是依照中国法律具有完全民事行为能力的自然人，甲方本次发售符合中国境内相关

15、法律法规的要求，具备本次发售发行人股票的资格/资质。9.1.2甲方依本协议承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与甲方依据其它协议或资料文件而承担的义务并不冲突，亦不会违反任何中国的现行法律。9.2甲方承诺甲方进一步承诺如下：9.2.1甲方将按本协议第七条之规定向乙方支付所有佣金及费用；9.2.2甲方将根据主承销商的要求，采用必要的行动和措施，以保障本协议的目的得以实现；9.2.3甲方在收到主承销商依本协议第七条划拨的股款后，在发行人本次新股发行的股票获准上市前，将不会使用该费用。9.3乙方声明、保证和承诺乙方向甲方作出下述声明、保证和承诺（该等声明、保证和承诺在签字之曰作出，并

16、被视为在承销期截止日按当时的相应事实与情况重复作出）：9.3.1乙方具备主承销资格/资质，乙方将依照中国法律及本协议的规定进行本次发售的承销；9.3.2乙方己履行所有必要的内部批准行为，有权签订并履行本协议，在本协议上签字的代表己获正当授权；9.3.3乙方将根据甲方、发行人提供的与本次发行、本次发售关于的全部资料文件资料负责尽快履行供本次发售之用的资料文件的起草；9.3.4除中国法律、法规及关于行政规章另有规定，自本协议签订日起至承销期截止日止，乙方在事先未取得甲方书面认可的情况下，将不向公众公布招股说明书以外可能影响本次发售的信息。9,4在承销期截止日前的任何时候，如出现任何将使本协议的各方

17、在本条1至3费用下作出的声明、保证和承诺变得不真实或不准确的情况下，关于一方应通知另一方，并应依照另一方的合理要求釆取必要的措施予以补救或以适当方式披露该事实。9.5由于违反上述声明、保证、承诺所引起的任何法律责任，不因本次发售完毕而受到影响。第十条 不可抗力10.1在承销期截止日前的任何时候，如发生政治、经济、金融、法律、或其它方面的重大变化，而这种重大变化己经或可能将会对发行人的业务状况、财务状况、公司前景及新股发行造成或产生实质性不利影响，由主承销商乙方在通知甲方后，可决定暂缓或终止本协议。第十一条 违约责任和免责担保11.1如本协议之任何一方未按本协议商定的时间支付相关费用，则应向对方

18、支付应付未付费用和相应的延迟履行金，延期支付的延迟履行金按未付费用的每天万分之五计算。11.2甲方同意，由于发行人违反或者被指控违反其在协议中所作的声明、保证及承诺或本协议下的任何其它义务，或由于发行人不履行或被指控不履行任何性质的强制性义务，或由于发行人在招股说明书中作了或被指控作了虚假陈述，由此而致使他人对主承销商提出或威胁提出权利请求或索赔，发行人同意并承诺对因此造成或产生的责任、损失、费用（包括主承销商为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而发生的所有费用）向主承销商提供完全和有效的免责担保。本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第十二条 承销责任终止12.1如发生下列情况，乙方有

19、权在承销期截止日前，向甲方发出书面通知终止其各自在本协议项下的责任：12.1.1在发行、上市终止日前，如发生战争、动乱、重大自然灾害，或发生政治、经济、金融、法律、证券市场及其他方面未能预见、不可避免且不可克服的客观情势或重大变故的；12.L2在发行、上市终止日前，因甲方经营、财务状况严重恶化或发生其他重大事件致使发行人不再符合证券公开发行上市的条件，或存在重大障碍，影响证监会对其公开发行申请予以批准的；12.1.3在承销期截止日前，甲方违反或不履行按本协议规定应于承销期截止曰履行前的义务；12.1.4在承销期截止日前，甲方在本协议或招股说明书所作出的任何声明、保证和承诺严重失实，或具有误导成

20、分或未得到履行；12.1.5乙方终止对发行人发行上市进行保荐或承销的。12.2当本协议终止时，关于各方在本协议项下的责任即行终止，但这种终止并不影响任何业己形成的权利或主张，也不影响关于各方依照本协议中的声明、保证、承诺及免责担保所需承担的责任。第十三条 继承和转让13.1本协议对于各方当事人及其继承人均有约束力，并保证各方及其继承人的权益。13.2本协议的任何一方当事人未取得另一方的书面同意均不得转让本协议下的权利和义务。第十四条 放弃14.1任何一方在任何时候或任何一段时期内，如未能行使本协议下之任何权利，将不构成也不应被说明为放弃这样的权利，也不应在任何方面影响该方以后行使其权利。第十五条 通知15.1本协议下的所有通知均应以书面形式用传真号码发出或按以下办公地址送达。任何通知一经收到即行生效。本协议各方的通知办公地址如下：(1)甲方：联系人:Xxx号码：X电话：X传真