有限合伙协议

1、有限合伙协议第一章总则第一条全体合伙人根据中华人民共和国合伙公司法及有关法律、 行政法规、规章的有关规定，经协商一致签订本合同。第二条拟成立的合伙公司为有限合伙公司，是根据合同自愿构成的 共同经营体。全体合伙人乐意遵守中国国家有关的法律、法规、规章， 依法纳税，守法经营。第三条本合伙合同的各项条款与法律、法规、规章规定不符的，以 合伙合同商定的为准；但是合伙合同如违背法律、法规、规章强制性 规定的，以法律、法规、规章强制性规定为准。第四条本合同经全体合伙人签订后生效。合伙人按照本合同享有权 利、履行义务。第五条本合同承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。第二章合伙公司的名称和住所第六条合伙公司

2、名称：（有限合伙）（该名 称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，如下简称“本 合伙公司”或“合伙公司”）第七条合伙公司住所：第三章 合伙目的和合伙经营范畴及合伙期限第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人发明满意的投资回报。第九条合伙经营范畴：管理私募股权投资基金，从事投融资管理以 及有关征询服务。第十条合伙期限：5年，前3年（自合伙公司的营业执照签发之日 起计算）为封闭期，3年期封闭期满后可由全体合伙人共同协商延长1 年，共可延长2次。第四章 合伙人姓名、住所，合伙人性质和承当责任的形式第十一条 合伙公司的合伙人共 人，其中一般合伙人为1人，有限合伙人为 人。各合伙人名称及其住所等基

3、本状况如下：1 般合伙人名称：住所：营业执照注册号：2有限合伙人序号姓名/名称身份证/营业执照注册号2345678910111213第十二条 一般合伙人对合伙公司债务承当无限连带责任；有限合 伙人以其认缴出资额为限对合伙公司债务承当有限责任。第十三条 经全体合伙人一致批准，一般合伙人可以转变为有限合 伙人，或者有限合伙人可以转变为一般合伙人，但须保证合伙公司至 少有一名一般合伙人。有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙 公司发生的债务承当无限连带责任。一般合伙人转变为有限合伙人的， 对其作为一般合伙人期间合伙公司发生的债务承当无限连带责任。第五章 合伙人的出资方式、数额和交付

4、期限第十四条 本合伙公司合伙人出资总额为人民币壹亿元。第十五条合伙人的出资方式、数额、占比以本合同附件出资 认缴单为准。本合伙合同下合伙人缴纳出资的金额和时间由一般合伙 人拟定并告知，告知的方式可以是传真、邮件等书面形式，各合伙人 应按照一般合伙人的指令准时足额缴纳出资。第十六条各合伙人如不能按规定缴纳出资致使合伙公司不能设立 的，则该合伙人应补偿其他合伙人因合伙公司不能设立之损失，损失 涉及但不限于合伙公司开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他 合伙人已出资资金成本。第六章 利润分派、亏损分担方式第十七条 合伙公司的利润，由合伙人按如下方式分派：1合伙公司利润每年分派一次；2如本合同下合伙

5、人出资按计划所有或部分，全体合伙人批准一般合伙人针对该投资项目的权益在的股权中体现，即一般合伙人原应获得的本合伙公司投资该项目的收益转化为30%的股权，具体转化方式由各方另行商定；如经投资决策委员会全体委员一致批准，本合同下的合伙人出 资用于投资其他项目，一般合伙人按项目投资收益的20%提成，其他 收益由各有限合伙人按实缴出资比例分派；对于合伙公司获得的投资亏损，一般合伙人和有限合伙人根据 各自实缴出资额的比例承当；5分派时间：每年第一季度（按会计年度），投资决策委员会针对 .上一年度拟定分红方案提交全体合伙人会议表决，代表50% （含）以 上表决权的合伙人表决通过即可实行；如果代表三分之二以

6、上表决权 的合伙人表决通过，可以在其他时间进行分派；6.合伙人违背本合同的规定未按期缴纳出资的，合伙公司在向其 分派利润和投资成本时，有权扣除其仍未缴付的出资、违约金等费用。 如果其应分派的利润和投资成本局限性以弥补上述款项的，应当补缴 上述费用。第十八条 合伙公司费用。合伙公司应直接承当的费用涉及与合伙 公司之设立、运营、终结、解散、清算等有关的下列费用：1支付给基金监管方的费用； .开办费；3 合伙人会议费用； .4托管机构发生的托管费；5合伙公司年度审计所发生的审计费； 6合伙公司发生的与投资业务及投资项目有关的律师费和征询费;7必要的媒体费用；8合伙公司自身发生的与投资业务及投资项目无

7、关的其他律师费 和征询费等。合伙公司费用由合伙公司支付，并在所有合伙人之间根据其实缴 出资额按比例分担。作为基金监管单位对合伙公司提供基金监管及其他服务的对价， 各方批准合伙公司在其存续期间每年向基金监管单位支付基金募集金 额的2%作为监管费用。监管费每年支付一次，初次监管费的支付，由合伙公司于设立后 的20个工作日内支付给基金监管单位；后来的每期监管费用支付时间 是合伙合同设立后每满12个月后的提前5个工作日之内支付。第十九条本合伙公司发生亏损时的债务承当1 一般合伙人对合伙公司债务承当无限连带责任；2有限合伙人对合伙公司债务以其认缴出资额为限承当有限责任;合伙财产局限性以清偿债务时，债权人可以规定一般合