公司治理分析报告及整改计划

1、吉林XX（集团）股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动的自查报告及整改打算2007年3月19日，中国证券监督治理委员会公布了证监公司字【2007】28号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下简称“通知”）。接到通知后，公司高度重视本次治理专项活动，周密组织，精心安排，由董事长作为第一责任人，董事会责成董事会办公室负责全力组织做好本次治理专项活动。具体责任人及时刻安排如下：专项工作小组成员名单：第一责任人宋尚龙领导小组宋尚龙、孙晓峰、刘树森、田奎武工作小组公司董事会办公室、各职能部门自查整改工作时刻进度安排：7月15日8月20日自查时期；8月28日9月12日公众评议时期；9月13

2、日9月28日公司整改、提高时期。按照该通知的要求，公司本着实事求是、求真务实的原则，严格对比公司法、证券法等有关法律、行政法规以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度的规定，逐条对比通知附件的要求，对公司的治理情况进行了深度自查。现将自查情况汇报如下：一、公司的差不多情况、股东状况（一）公司的进展沿革、目前差不多情况1、公司的进展沿革（1）公司设立情况公司前身为辽源市茶叶经销公司，始建于1984年，为集体所有制企业，隶属于辽源市二轻局劳动服务公司。1986年12月，依照辽源市人民政府辽府1986139号文件批复，吉林省经济体制改革委员会吉改发198636号文件批准，公司进行股份制试点，将原企业

3、改制为辽源市茶叶经销股份有限公司，并于1986年12月27日在吉林省辽源市工商行政治理局注册。1993年2月，经公司第二届股东大会特不决议通过，将公司变更为“吉林亚泰实业股份有限公司”。1993年4月，经吉林省经济体制改革委员会吉改股批1993第58号文件批准，公司汲取合并了长春龙达建筑实业公司，依照股份有限公司规范意见的有关规定，在吉林省工商行政治理局重新进行了规范登记，并正式更名为“吉林亚泰实业股份有限公司”。1994年10月25日，经公司第三届第二次股东大会审议通过，并经吉林省经济体制改革委员会吉改股批1994139号文件批复同意，公司更名为“吉林亚泰（集团）股份有限公司”。（2）公司股

4、票发行上市情况1986年公司改制为股份有限公司时，以原企业集体积存折为4.8万元的集体股，1987年1月经中国人民银行辽源市分行辽人银字（87）11号文件批准，向社会公开发行30万元的个人股，后又连续三年分三期向社会发行290万元的个人股（1988年40万元、1989年80万元、1990年170万元）。1992年末，社会个人股份总额为320万元，集体股份为17.6万元（包括按原公司章程规定提取“股票增值基金”后的增值部分）。经辽源市资产评估事务所评估，1993年1月31日公司净资产总额为2,011.40万元。其中包括1992年往常因税前还贷产生的减免税119万元，经辽源市国有资产治理局辽国综字

5、199311号文件确认界定为国有资产，评估时确定其增值为261万元。依照股份有限公司规范意见不设集体股和财政部199328号文件的规定，经职工代表大会提案，公司第二届第四次股东大会讨论通过，将17.6万元的集体股份转为公益金。经第二届第四次股东大会决议通过，按股份有限公司规范意见第七十二条的规定，以公积金向全体老股东送股，使社会个人股股份增至1,270.15万元；经辽源市国有资产治理局辽国综字1993第008号文件批准、吉林省国有资产治理局吉国资工函（1994）9号文件确认，对由税前还贷而形成的国有资产，按增值后的261万元增设国家股份。吉林省经济体制改革委员会以吉改股批199341号文件对上

6、述集体股份转为公益金、向社会个人股股东送股、国有资产增设国家股份事项予以确认。经送、转、增股后，公司股本总额为1,531.15万元。1993年4月，公司汲取合并了长春龙达建筑实业公司，增扩3,509万元国家股份，使总股本达到了5,040.15万元，每股1元，共计5,040.15万股。其中，国家股3,770万股，占总股本的74.8%；社会公众股1,270.15万股，占总股本的25.2%。经中国证监会证监发审字199568号文件批准，上海证券交易所上证上1995字第021号文件审核批准，公司1,270.15万社会公众股于1995年11月15日在上海证券交易所挂牌交易。（3）上市后公司股本演变情况1

7、995年2月17日，公司第三届第三次股东大会，审议批准了1993-1994年度利润分配方案，决定向国家股股东每10股派发觉金股利9元，向社会公众股股东每10股送红股9股，除权及红股上市日为1995年12月18日。此次共送红股11,431,350股，公司总股本增至61,832,850股，其中国家股为37,700,000股，社会公众股为24,132,850股。1996年4月17日，公司实施了经第四届第一次股东大会审议通过的1995年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股4股，股权登记日为1996年4月30日，除权及红股上市日为1996年5月2日。本次送股使公司总股本增至86,565,990股，国

8、家股增至52,780,000股，社会公众股增至33,785,990股。1996年12月24日，依照公司1996年度临时股东大会决议，并经吉林省证券监督治理办公室吉证监办批199618号文件同意，中国证监会证监上字199632号文件批准，公司按10:2.1428的比例向全体股东配售股份，配股价为4.60元，社会公众股另外可有偿受让国家股配股权，转配比例为10:3.1965，每股转让费为0.10元，股权登记日为1997年1月14日，除权基准日为1997年1月15日，配股缴款日期为1997年1月15日至1997年1月28日。配股完成后，公司总股本达到105,115,845股，其中国家股53,290,

9、000股，国家股转配股10,800,000股，社会公众股41,025,845股。1997年4月，公司实施了经第四届第二次股东大会审议通过的1996年度利润分配方案，按配股后的股本向全体股东每10股送红股2股，股权登记日为1997年4月21日，除权及红股上市交易日为1997年4月22日。送股完成后，公司总股本增至126,139,014股，其中国家股为63,948,000股，国家股转配股为12,960,000股，社会公众股为49,231,014股。1998年7月，公司实施了经第四届第三次股东大会审议通过的1997年度利润分配方案，按1997年末总股本向全体股东每10股送红股6股，从资本公积金中提取

10、25,227,803元，每10股转增2股，股权登记日为1998年7月1日，除权及红股上市交易日为1998年7月2日。方案实施后，公司总股本增至227,050,225股，其中国家股增至115,106,400股，国家股转配股增至23,328,000股，社会公众股增至88,615,825股。1998年8月，依照公司第四届第三次股东大会决议并经吉林省证券监督治理办公室吉证监办函199819号文件同意，中国证监会证监上字199897号文件批准，公司以1997年末总股本126,139,014股为基数，按10：8的比例向全体股东配售股份。股权登记日为1998年8月25日，除权基准日为1998年8月26日，配

11、股缴款日期为1998年8月26日至1998年9月8日。配股完成后，总股本达到293,397,507股，国家股增至142,015,298股，国家股转配股增至23,381,573股，社会公众股增至128,000,636股。社会公众股股东获配的39,384,811股，自1998年9月30日起上市交易。1999年4月30日，公司实施了经第五届第一次股东大会审议通过的1998年度利润分配方案，按1998年末总股本，每10股送红股2股，从资本公积金中提取58,679,501元，每10股转增2股，股权登记日为1999年4月29日，除权及红股上市交易日为1999年4月30日。方案实施后，公司股本增至410,7

12、56,509股，其中国家股为198,821,417股，国家股转配股为32,734,202股，社会公众股为179,200,890股。2000年8月，依照公司1999年度股东大会决议并经中国证监会长春证券监管特派员办事处长春证监发200013号文件同意，中国证监会证监公司字2000100号文件批准，公司以1999年末总股本410,756,509股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股份。配股完成后，公司总股本达到475,106,267股，其中国家股增至199,590,647股，国家股转配股增至42,554,463股，社会公众股增至232,961,157股。依照中国证监会的有关规定，国家股转配股4

13、2,554,463股于2000年12月8日正式上市流通，转配股上市后，社会公众股总数增至275,515,620股，占总股本的57.99%。2003年6月，依照公司2001年度股东大会决议并经中国证监会证监发行字200360号文件批准，公司以2001年末总股本475,106,267股为基数，每10股配售3股。配股完成后，公司总股本达到557,760,953股，社会公众股增至358,170,306股，占总股本的64.22%。2005年7月，公司实施了经2004年度股东大会审议通过的2004年度资本公积金转增股本方案，按2004年末总股本557,760,953股为基数，每10股转增5股，股权登记日为

14、2005年7月19日，除权日为2005年7月20日，新增可流通股份上市日为2005年7月21日。方案实施后，公司股本增至836,641,430股，其中国家股为293,385,971股，发起人法人股为6,000,000股，社会公众股为537,255,459股。2006年8月10日，公司实施了股权分置改革。方案实施后，有限售条件的流通股份为21,879.77万股，无限售条件的流通股份为94,019.71万股，公司总股本增至115,899.47万股。2、公司目前差不多情况公司名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司英文名称：JILIN YATAI (GROUP) CO.,LTD.股票上市地：上海证券交易所

15、股票简称：亚泰集团股票代码：600881法定代表人：宋尚龙公司董事会秘书：田奎武成立时刻：1986年12月27日住 所：长春市吉林大路1801号办公地址：长春市吉林大路1801号邮政编码：130031电话号码真号码：联网网址：电子信箱：info（二）公司操纵关系和操纵链条1、截至2007年6序号股东名称持股总数（股）持股比例(%)股份性质1长春市人民政府国有资产监督治理委员会198,015,74417.09限售流通股2辽源市财政局16,396,9801.41限售流通股3中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金5,800,0000.50非

16、限售流通股4邢福荣5,174,4360.45非限售流通股5吉林省信托投资有限责任公司4,384,9280.38限售流通股6中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金4,087,7490.35非限售流通股7中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金4,000,0000.35非限售流通股8邢福涛3,813,0570.33非限售流通股9北京海志天成投资顾问有限公司3,330,8000.29非限售流通股10中国农业银行大成沪深300指数证券投资基金3,253,3010.28非限售流通股合 计248,256,99521.432、截至2007年6月30日长春市人民政府国有资产长春市人民政府国有资产监督治理委员

17、会辽源市财政局吉林省信托投资有限责任公司社会公众股股东吉林亚泰（集团）股份有限公司17.09%1.41%0.38%81.12%3、公司的操纵关系图如下：长春市人民政府国有资产监督治理委员会吉林亚泰（集团）股份有限公司（三）公司的股权结构情况，控股股东和实际操纵人情况及对公司的阻碍1、截至2007年6股份类不数量（股）比例（%）一、有限售条件股份218,797,65218.881、国家持股214,412,72418.502、境内法人持股4,384,9280.38二、无限售条件股份940,197,05381.121、社会公众持股940,197,05381.12三、股份总数1,158,994,705

18、100.002、控股股东情况公司的控股股东为长春市人民政府国有资产监督治理委员会，要紧职责为代表长春市政府履行国有资产出资人职责，监管范围是长春市属企业（含地点性金融类企业）的国有资产，负责人为万芝兰。截至2007年6月30日，该股东持有亚泰集团198,015,744股，占公司总股本的17.09%，是亚泰集团第一大股东，为公司具有实际操纵权股东。3、实际操纵人情况公司的实际操纵人为。截至本报告期末，公司无其他持股在5%以上的法人股东。4、控股股东及实际操纵人对公司的阻碍公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出，控股股东不存在直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东

19、的权益的情况。公司与控股股东之间在资产、人员、财务、机构、业务五方面实现了“五分开”，公司的各项业务完成独立于控股股东。（四）公司控股股东及实际操纵人是否存在“一控多”现象公司的控股股东及实际操纵人为长春市国有资产监督治理委员会，其所属有其它国有独资或国有控股的公司，但对公司的生产经营并不产生阻碍，不存在同业竞争和关联交易的情况。（五）公司机构投资者的情况及阻碍截止2007年6月30日，公司前十名股东中，机构投资者持股情况如下：序号股东名称持股总数（股）持股比例(%)股份性质1中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金5,800,0000.50非限售流通股2中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金4

20、,087,7490.35非限售流通股3中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金4,000,0000.35非限售流通股4北京海志天成投资顾问有限公司3,330,8000.29非限售流通股5中国农业银行大成沪深300指数证券投资基金3,253,3010.28非限售流通股合 计20,471,8501.77在日常工作中，公司设立了公开电话，安排董事会秘书及专门人员负责接待机构投资者来电、来访及现场调研工作，关于机构投资者提出的问题能够及时予以回复。通过上述形式，机构投资者能够及时、准确的了解到公司的经营进展情况，并充分表达其关于公司经营进展的建议和意见，公司予以参考。（六）公司章程差不多按照中国证券

21、监督治理委员会公布的上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善，并经公司2006年第三次临时股东大会审议通过。二、公司规范运作情况（一）股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会。律师事务所为公司的历次股东大会出具了法律意见，认为公司历次股东大会召集、召开程序均合法有效。2、股东大会的通知时刻、授权托付等是否符合相关规定公司严格按照公司法、公司章程及公司股东大会议事规则的规定，在股东大会召开前规定时刻发出会议通知，2006年往常召开的历次股东大会均在会议召开30日前发出股东大会通知

22、，2005年年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，2006年五次临时股东大会和2007年两次临时股东大会均在会议召开15日前发出股东大会通知。律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均在规定时刻前发出会议通知，符合相关规定。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司工作人员和律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权托付证书原件及复印件。律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。3、股东大会的提案是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，

23、大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级治理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开的股东大会。自公司成立至今，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10以上的股东请求召开的临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开的股东大会的情况。5、有无单独或合并持有3以上股份的股东提出临时议案的情况；自公司成立至今，未发生单独或合并持有3以上股份的股东提出临时议案的情况。6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；依照公司章程

24、和公司股东大会议事规则的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、信息披露治理制度的相关规定充分、及时披露。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请讲明缘故。公司未发生过重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况；8、公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。公司召开历次股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。（二）董事会1、公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等

25、相关内部规则；按照中国证监会的要求，公司制定了董事会议事规则。关于独立董事的相关规定公司差不多在公司章程中列明，单独的独立董事制度待条件成熟时将予以制订。2、公司董事会的构成与来源情况2005年第一次临时股东大会选举产生了公司第七届董事会董事（含独立董事），董事会由15名董事构成，其中独立董事5名，外部董事7名，差不多情况如下表所示：姓 名职 务性不年龄任期来源宋尚龙董事长、总裁男542005.4-2008.4公司李廷亮副董事长、副总裁男552005.4-2008.4公司徐德复副董事长、副总裁男542005.4-2008.4公司陈继忠董事、副总裁男492005.4-2008.4公司孙晓峰董事、

26、常务副总裁男452005.4-2008.4公司施国琴董事、副总裁女622005.4-2008.4公司刘树森董事、副总裁、总会计师男452005.4-2008.4公司王化民董事男452005.4-2008.4公司王永武董事男462006.1-2008.4外部史宁中董事男572005.4-2008.4外部郝 水独立董事男812005.4-2008.4外部黄百渠独立董事男582005.4-2008.4外部李玉独立董事男632005.4-2008.4外部孙晓波独立董事男492005.4-2008.4外部程秀茹独立董事女432005.4-2008.4外部3、董事长的简历及其要紧职责，是否存在兼职情况，是

27、否存在缺乏制约监督的情形；宋尚龙，男，54岁，本科学历，高级经济师、高级工程师，吉林省人大代表。曾任长春市二道区城建局副局长、长春龙达建筑实业公司总经理、吉林亚泰（集团）股份有限公司副董事长、总裁，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事长、总裁。先后被评为吉林省优秀共产党员、吉林省特等劳动榜样、吉林省、全国优秀青年企业家、长春市杰出企业经营者、全国“五一”劳动奖章获得者。董事长要紧职责：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）董事会决议的执行；（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（5）行使法定代表人的职权；（6）在发

28、生特大自然灾难等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特不处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（7）董事会授予的其他职权。董事长宋尚龙先生无在其他单位任职或兼职情况，严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。4、公司各董事的任职资格与任免情况；依照公司法、公司章程的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

29、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形，公司董事的任免均按照相关规定通过股东大会审议通过，不存在控股股东干预的情形。姓 名职 务任期起止日期股东大会审议情况宋尚龙董事长、总裁2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会李廷亮副董事长、副总裁2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会徐德复副董事长、

30、副总裁2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会陈继忠董事、副总裁2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会孙晓峰董事、常务副总裁2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会施国琴董事、副总裁2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会刘树森董事、副总裁、总会计师2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会王化民董事2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会王永武董事2006.1-2008.4公司2006年第一次临时股东大会史宁中董事2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会郝 水独立董事

31、2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会黄百渠独立董事2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会李玉独立董事2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会孙晓波独立董事2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会程秀茹独立董事2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况：（1）公司全体董事严格按照公司法、上海证券交易所上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会吉林监管局组织的上市公司董事、监事、高级治理人员

32、培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大阻碍的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实爱护公司和投资者利益。（2）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、上海证券交易所上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部治理制度的制订和完善，确保公司规范运作。（3）2006年，公司独立董事郝水先生、黄百渠先生、李玉先生、孙晓波先生和程秀茹女士，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自或托付其他独立董事，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并

33、利用自己的专业知识做出独立、公正的推断。对2006年内公司聘任高级治理人员、聘任公司审计机构、公司累计和当期对外担保等事项发表独立董事意见，不受公司和要紧股东的阻碍，切实维护了中小股东的利益。自公司上市以来，公司五名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。（4）2006年度董事出席董事会的情况独立董事姓名报告期内应参加董事会次数亲自出席（次）托付出席（次）缺席（次）宋尚龙141400李廷亮141400徐德复141220陈继忠141400孙晓峰141400施国琴141301刘树森141400王化民141400王永武14554史宁中14563郝 水141130黄百渠141310李 玉

34、14644孙晓波141112程秀茹1412026、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；公司董事中，高级经济师5人，高级工程师2人，高级会计师2人， 5名独立董事中，郝水先生为中国科学院院士，黄百渠先生、李玉先生和孙晓波先生为博士生导师，程秀茹女士为高级会计师。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，其中提名、审计、薪酬与考核委员会主任委员均由公司独立董事担任。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能提出专业的意见和建议，专门好的发挥其专业作用。7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的阻碍，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时

35、其处理方式是否恰当；公司兼职董事7人，占公司全体董事的47，兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积存的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务时，由副董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，公司监事列席董事会会议。在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。关于依照规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人会在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会

36、议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事同意其他董事托付代为出席董事会会议的，也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 公司董事会会议的召集、召开程序符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。9、董事会的通知时刻、授权托付等是否符合相关规定；公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会办公室提早十日将书面会议通知提交全体董事和监事；召开董事会临时会议的，董事会办公室提早两日将书面会议通知提交全体董事和监事；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的规定。董事原则上

37、亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先批阅会议材料后形成明确的意见，书面托付其他董事代为出席。自公司按照上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则修改董事会议事规则后，没有发生独立董事托付非独立董事代为出席或非独立董事同意独立董事托付的情况。没有发生董事在未讲明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权托付其他董事代为出席，或有关董事同意全权托付和授权不明确的托付的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有托付关联董事代为出席，关联董事也没有同意非关联董事的托付。公司董事会所有会议的授权托付等符合上海交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。10、董事会是否设立了下属

38、委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；2005年4月4日，经公司第七届第一次董事会会议审议通过，选举产生了第七届董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。上述四个专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数，除战略委员会外，其余各委员会均由独立董事担任召集人，各委员会具体职责及成员名单如下：战略委员会：要紧职责：负责对公司长期进展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主任委员：宋尚龙委员：孙晓峰、王化民、郝水、黄百渠审计委员会：要紧职责：负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。主任委员：李玉委员：李廷亮、施国琴、孙晓波、程秀

39、茹提名委员会：要紧职责：负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。主任委员：郝水委员：陈继忠、孙晓峰、黄百渠、孙晓波薪酬与考核委员会：要紧职责：负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。主任委员：黄百渠委员：徐德复、刘树森、郝水、李玉11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；公司董事会秘书安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权托付书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会办公室保存，保存

40、完整、安全，保存期限十年，符合上海证券交易所股票上市规则、董事会议事规则的规定。董事会会议决议按照上海证券交易所股票上市规则、董事会议事规则、信息披露制度充分及时披露。12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；依照公司董事会议事规则的规定，与会董事应当代表其本人和托付其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，托付其他董事代为出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）代托付董事（托付独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。13、董事会决议是否存在篡改表决

41、结果的情况；公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；公司独立董事分不担任公司董事会三个专门委员会的召集人，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的推断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。15、独立董事履行职责是否受到上市公司要紧股东、实际操纵人等的阻碍；公司独立董事履行职责时没有受到上市公司要紧股东、实际操纵人

42、等的阻碍，独立履行职责。16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。18、独立董事的工作时刻安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；公司独立董事的工作时刻安排较为适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照证券法、上海证券交易所股票上市规则、投资者

43、关系治理制度等相关规定，作好投资者关系治理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。依照公司章程的规定，董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过1亿元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和托付理财，公司应建立严格的审查和决策程序，进行全面论证和调查后，经总裁办公会同意，报董事会批准；超过1亿元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和托付理财，公司还应组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。公司累计为单一对象提供的担保不得超过公司净资产的20%。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签

44、署同意，同时公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。董事会有权决定公司及合并报表范围内的控股子公司的银行贷款业务和公司对合并报表范围内的控股子公司的担保。上述授权是公司依照证券法、上海证券交易所股票上市规则相关法律、法规及公司的实际经营情况制定，该授权合理合法，并得到独立董事、监事会的有效监督。（三）监事会1、公司是否制定有监事会议事规则或类似制度；按照中国证监会的要求，公司制定了监事会议事规则并及时进行了修改和完善。2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；经2005年第一次临时股东大会审议通过，选举产生了公司第七届监事会监事，监事会共有监事9名，差

45、不多情况如下表所示：姓 名职 务性不年龄任期安桐森监事会主席男572005.4-2008.4张宝谦监事会副主席男612005.4-2008.4王 俊监事男572005.4-2008.4吴宝升监事男522005.4-2008.4韩冬阳监事男322005.4-2008.4仇 健监事男392006.1-2008.4孙 弘监事女492006.9-2008.4王劲松监事男362005.4-2008.4秦 音监事女312005.4-2008.4除监事会副主席张宝谦先生、监事韩冬阳先生和监事吴宝升先生为通过职工代表大会选举的职工监事外，其余均为通过股东大会选举产生的股东代表监事。公司职工监事符合有关规定。3

46、、监事的任职资格、任免情况；依照公司法、公司章程的规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。公司监事不存在上述

47、不得担任监事的情形。本届监事会现任监事任期及审议情况如下：姓 名职 务任期起止日期审议情况安桐森监事会主席2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会张宝谦监事会副主席2005.4-2008.4公司2005年第一次职工代表大会王 俊监事2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会吴宝升监事2005.4-2008.4公司2005年第一次职工代表大会韩冬阳监事2005.4-2008.4公司2005年第一次职工代表大会仇 健监事2006.1-2008.4公司2006年第一次临时股东大会孙 弘监事2006.9-2008.4公司2006年第三次临时股东大会王劲松监事2005.

48、4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会秦 音监事2005.4-2008.4公司2005年第一次临时股东大会4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务时，由监事会副主席召集和主持，会议通过现场会议方式召开；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见。公司监事会会议的召集、召开程序符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的有关规定。5、监事会的通知时刻、授权托付等是否符合相关规定；公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知以书面形式提早十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方

49、式，提交全体监事；若召开监事会临时会议的，会议通知以书面形式提早两日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。若监事不能亲自出席会议，托付其它监事代为出席。公司监事会的通知时刻、授权托付等符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的相关规定。6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发觉并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发觉并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；公司监事会近3年没有否决董事会决议，没有发觉公司的财务报告有不实之处，没有发觉董事、总裁履行职务时的违法违规行为。7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；监事会会

50、议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管，监事会会议资料的保存期限为十年。符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的规定。监事会决议按照上海证券交易所股票上市规则、监事会议事规则、信息披露制度的规定，披露充分及时。8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、中期、年度报告等事项，对公司董事、总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级治理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。（四）经理层1、公司是否制定有

51、经理议事规则或类似制度；2002年1月31日，公司第五届第十二次董事会会议审议通过了公司总裁工作细则。公司将结合公司的实际经营情况，对公司总裁工作细则随时进行修订和完善。2、经理层特不是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；依照公司章程的规定，公司总裁由董事会通过认真考核后聘任或解聘；副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；宋尚龙，男，54岁，本科学历，高级经济师、高级工程师，吉林省人大代表。曾任长春市二道区城建局副局长、长春龙达建筑实业公司总经理、吉林亚泰（集团）股份有限公司副董事长、总裁，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董

52、事长、总裁。先后被评为吉林省优秀共产党员、吉林省特等劳动榜样、吉林省、全国优秀青年企业家、长春市杰出企业经营者、全国“五一”劳动奖章获得者。公司总裁不在控股股东任职。4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效操纵；公司经理层有明确分工，总裁负责公司整体运营，各位副总裁分不分管各产业和各职能部门，能够对公司日常生产经营实施有效操纵。5、经理层在任期内是否能保持稳定性；公司经理层在任期内能够保持良好的稳定性。6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任务，公司董事会依照目标情况进行薪酬

53、核定，并依照完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人操纵”倾向；公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人操纵”倾向。8、经理层是否建立内部问责机制，治理人员的责权是否明确；公司经理层建立了内部问责机制，治理人员权责明确。9、经理层等高级治理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；公司经理层等高级治理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。10、过去3年是否存在

54、董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，假如存在，公司是否采取了相应措施。（1）关于公司现任监事王俊买卖本公司股票情况的讲明2006年10月30日，公司现任监事王俊买入公司股票3,100股，价格为3.36元/股，2006年12月6日，卖出公司股票3,100股，价格为4.52元/股，盈利3,492.08元，上述交易违反了相关法律、法规的规定。王俊将其个人股票账户交由其它人治理，本人并不明白股票账户上股票具体的交易情况，但王俊已将上述股票交易盈利上交公司，并承诺今后将不再发生此类行为。（2）关于公司现任董事、副总裁孙晓峰买卖本公司股票情况的讲明公司现任董事、副总裁孙晓峰共开设三个股东账户。截

55、至2005年末，其中一个账户持有公司股票105,300股。2006年8月10日，公司实施了股权分置改革，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的1.5股股份和资本公积金定向转增6股股份。股改后，孙晓峰通过该账户持有公司股票184,275股。2006年9月29日，孙晓峰通过另一账户买入亚泰集团股票29,100股，累计持有公司股票213,375股。2006年10月9日孙晓峰卖出公司股票29,100股，占其持有公司股票股数的13.64%，尚未达到25% 的限制。但孙晓峰由于疏漏另外两个账户未予申报（其中持有公司184,275股股票的账户已在历年年报中予以披露，另一个账户是从未交易的空闲账户），违反了

56、相关法律、法规的规定。（3）关于公司现任董事王永武买卖本公司股票情况的讲明2006年7月11日，公司现任董事王永武买入公司股票2,000股，价格为4.88元/股。2006年8月10日，公司实施了股权分置改革，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的1.5股股份和资本公积金定向转增6股股份，王永武持有的公司2,000股股份增至3,500股。2007年1月12日，王永武卖出公司股票3,500股，价格为7.06元/股，上述交易违反了相关法律、法规的规定。公司已于2007年2月26日在上海证券交易所网站“上市公司专区”、“在线填报”、“董监高持股变动”栏目填报了王永武持股变动情况，王永武本人主动上交了

57、上述股票交易的收益14,950元，公司董事会将王永武违规买卖公司股票的情况向公司全体董事、监事和高管人员进行了通报。公司高度关注董事、监事和高管人员股份变动的治理问题，2007年7月就中国证监会上市公司董事、监事和高级治理人员所持本公司股份及其变动治理规则和上海证券交易所上市公司董事、监事和高级治理人员所持本公司股份治理业务指引进行了专题的培训，董事长也多次在董事会上强调董事、监事和高管人员要配合公司做好相关工作，严禁违规买卖公司股票。今后，公司将进一步加强对董事、监事和高管人员股份治理相关知识的培训，提高董事、监事和高管人员的自律意识，幸免违规情况的发生。（五）公司内部操尽情况1、公司内部治

58、理制度要紧包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；公司内部治理制度有：序号制 度 名 称1吉林亚泰（集团）股份有限公司章程2吉林亚泰（集团）股份有限公司股东大会议事规则3吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会议事规则4吉林亚泰（集团）股份有限公司监事会议事规则5吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会实施细则6吉林亚泰（集团）股份有限公司总裁工作细则7吉林亚泰（集团）股份有限公司信息披露制度8吉林亚泰（集团）股份有限公司关联交易公允决策制度9吉林亚泰（集团）股份有限公司募集资金治理方法10吉林亚泰（集团）股份有限公司累积投票制实施细则11吉林亚泰（集团）股

59、份有限公司审计治理制度12吉林亚泰（集团）股份有限公司财务治理制度13吉林亚泰（集团）股份有限公司人力资源治理制度14吉林亚泰（集团）股份有限公司薪酬制度15吉林亚泰（集团）股份有限公司打算治理制度16吉林亚泰（集团）股份有限公司项目治理制度17吉林亚泰（集团）股份有限公司固定资产治理制度18吉林亚泰（集团）股份有限公司质量治理制度19吉林亚泰（集团）股份有限公司物资供应治理制度20吉林亚泰（集团）股份有限公司招标治理制度21吉林亚泰（集团）股份有限公司投标治理制度22吉林亚泰（集团）股份有限公司合同治理制度23吉林亚泰（集团）股份有限公司风险操纵制度24吉林亚泰（集团）股份有限公司诉讼事务治

60、理制度25吉林亚泰（集团）股份有限公司办公治理制度26吉林亚泰（集团）股份有限公司保密治理制度27吉林亚泰（集团）股份有限公司档案治理制度28吉林亚泰（集团）股份有限公司企业分类治理规定29吉林亚泰（集团）股份有限公司绩效考核治理方法30吉林亚泰（集团）股份有限公司会计核算规范31吉林亚泰（集团）股份有限公司资金结算治理规定32吉林亚泰（集团）股份有限公司技术改造项目治理规定33吉林亚泰（集团）股份有限公司新产品开发治理规定34吉林亚泰（集团）股份有限公司资本运营项目治理规定35吉林亚泰（集团）股份有限公司职员末位淘汰治理规定上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效