临沂市罗庄区第二污水处理厂改扩建PPP项目特许经营协议

1、临沂市罗庄区第二污水处理厂改扩建PPP项目特许经营协议 甲方：罗庄区住房和城乡建设局乙方： 公司2018年 月目录TOC o 1-2 h u HYPERLINK l _Toc3424 引 言 PAGEREF _Toc3424 1 HYPERLINK l _Toc15663 一、签约背景和目的 PAGEREF _Toc15663 1 HYPERLINK l _Toc9085 二、签约主体 PAGEREF _Toc9085 1 HYPERLINK l _Toc2511 第条 定义与解释 PAGEREF _Toc2511 5 HYPERLINK l _Toc23510 1.1 术语定义 PAGERE

2、F _Toc23510 5 HYPERLINK l _Toc9408 1.2 解释 PAGEREF _Toc9408 10 HYPERLINK l _Toc25395 第2条 项目范围和期限 PAGEREF _Toc25395 11 HYPERLINK l _Toc6585 2.1 项目的范围 PAGEREF _Toc6585 11 HYPERLINK l _Toc10300 2.2 合作期限 PAGEREF _Toc10300 12 HYPERLINK l _Toc3938 3.1 前提条件 PAGEREF _Toc3938 13 HYPERLINK l _Toc26384 3.2 前提条件

3、豁免 PAGEREF _Toc26384 13 HYPERLINK l _Toc10516 3.3 未满足前提条件的后果 PAGEREF _Toc10516 13 HYPERLINK l _Toc30355 第4条 项目的融资 PAGEREF _Toc30355 14 HYPERLINK l _Toc18275 4.1 乙方的融资权利 PAGEREF _Toc18275 14 HYPERLINK l _Toc3392 4.2 乙方的融资义务 PAGEREF _Toc3392 14 HYPERLINK l _Toc9773 4.3 乙方应当在融资协议中告知融资方以下事项 PAGEREF _Toc

4、9773 15 HYPERLINK l _Toc8582 4.4 投融资监管 PAGEREF _Toc8582 16 HYPERLINK l _Toc3086 第5条 项目用地 PAGEREF _Toc3086 16 HYPERLINK l _Toc27117 5.1 项目区位 PAGEREF _Toc27117 16 HYPERLINK l _Toc7771 5.2 项目服务范围 PAGEREF _Toc7771 17 HYPERLINK l _Toc25504 5.3 土地权利的取得 PAGEREF _Toc25504 17 HYPERLINK l _Toc17943 5.4 取得土地使用

5、权的费用 PAGEREF _Toc17943 17 HYPERLINK l _Toc14863 5.5 土地使用的权利及限制 PAGEREF _Toc14863 17 HYPERLINK l _Toc13700 5.6 甲方对项目场地的出入权 PAGEREF _Toc13700 18 HYPERLINK l _Toc189 第6条 双方的权利和义务 PAGEREF _Toc189 18 HYPERLINK l _Toc23353 6.1 甲方的权利 PAGEREF _Toc23353 18 HYPERLINK l _Toc30849 6.2 甲方的义务 PAGEREF _Toc30849 19

6、 HYPERLINK l _Toc14050 6.3 乙方的权利 PAGEREF _Toc14050 20 HYPERLINK l _Toc9150 6.4 乙方的义务 PAGEREF _Toc9150 21 HYPERLINK l _Toc25885 第7条 设计变更 PAGEREF _Toc25885 22 HYPERLINK l _Toc18778 7.1 设计要求 PAGEREF _Toc18778 22 HYPERLINK l _Toc8967 7.2 设计变更 PAGEREF _Toc8967 22 HYPERLINK l _Toc17537 第8条 项目建设 PAGEREF _T

7、oc17537 23 HYPERLINK l _Toc20350 8.1 项目规模及内容 PAGEREF _Toc20350 23 HYPERLINK l _Toc12154 8.4 项目建设进度 PAGEREF _Toc12154 24 HYPERLINK l _Toc24351 8.5 项目质量保证控制 PAGEREF _Toc24351 26 HYPERLINK l _Toc8587 8.6 材料与设备采购 PAGEREF _Toc8587 28 HYPERLINK l _Toc16483 8.7 甲方要求的变动 PAGEREF _Toc16483 28 HYPERLINK l _Toc

8、26998 8.8 乙方要求的变动 PAGEREF _Toc26998 29 HYPERLINK l _Toc23833 8.9 工程竣工和验收 PAGEREF _Toc23833 30 HYPERLINK l _Toc30348 8.10 污水项目初步性能测试 PAGEREF _Toc30348 31 HYPERLINK l _Toc19019 8.11 污水项目调试和商业试运行 PAGEREF _Toc19019 31 HYPERLINK l _Toc14138 8.12 商业运行 PAGEREF _Toc14138 32 HYPERLINK l _Toc7839 8.13 放弃 PAGE

9、REF _Toc7839 33 HYPERLINK l _Toc27081 8.14 甲方介入完成建设 PAGEREF _Toc27081 33 HYPERLINK l _Toc8303 8.15 项目建设总投资的确定 PAGEREF _Toc8303 34 HYPERLINK l _Toc8065 8.15.2 施工图预算编制原则 PAGEREF _Toc8065 36 HYPERLINK l _Toc14062 8.15.3 建筑安装工程费结算 PAGEREF _Toc14062 38 HYPERLINK l _Toc31143 8.15.4 工程竣工决算 PAGEREF _Toc3114

10、3 38 HYPERLINK l _Toc425 第9条 项目的运营 PAGEREF _Toc425 39 HYPERLINK l _Toc30605 9.1 提供污水处理服务 PAGEREF _Toc30605 39 HYPERLINK l _Toc12500 9.2 乙方的主要义务 PAGEREF _Toc12500 39 HYPERLINK l _Toc9749 9.3 甲方的主要义务 PAGEREF _Toc9749 42 HYPERLINK l _Toc19781 9.4 甲方对项目运营的监督 PAGEREF _Toc19781 42 HYPERLINK l _Toc17487 9.

11、5 甲方介入 PAGEREF _Toc17487 43 HYPERLINK l _Toc21774 9.6 公众监督 PAGEREF _Toc21774 44 HYPERLINK l _Toc20006 9.7 乙方计划内暂停服务 PAGEREF _Toc20006 44 HYPERLINK l _Toc31249 9.8 乙方计划外暂停服务 PAGEREF _Toc31249 45 HYPERLINK l _Toc9515 9.10 中期评估 PAGEREF _Toc9515 46 HYPERLINK l _Toc31233 第10条 项目的维护 PAGEREF _Toc31233 46 H

12、YPERLINK l _Toc4351 10.1 项目维护义务和责任 PAGEREF _Toc4351 46 HYPERLINK l _Toc947 10.2 运营维护手册和记录 PAGEREF _Toc947 46 HYPERLINK l _Toc23547 10.3 未履行维护义务 PAGEREF _Toc23547 47 HYPERLINK l _Toc31659 10.4 政府方对项目维护的监督和介入 PAGEREF _Toc31659 47 HYPERLINK l _Toc13812 第11条 股权变更限制 PAGEREF _Toc13812 47 HYPERLINK l _Toc1

13、6959 11.1 股权变更限制 PAGEREF _Toc16959 47 HYPERLINK l _Toc5718 11.2 违约后果 PAGEREF _Toc5718 48 HYPERLINK l _Toc28632 第12条 付费机制 PAGEREF _Toc28632 48 HYPERLINK l _Toc24558 12.1 进出水水质标准 PAGEREF _Toc24558 48 HYPERLINK l _Toc24585 12.2 污水、废气、噪音及污泥排放标准 PAGEREF _Toc24585 49 HYPERLINK l _Toc23570 12.3 水质检测 PAGERE

14、F _Toc23570 49 HYPERLINK l _Toc27289 12.4 甲方的核实和抽查 PAGEREF _Toc27289 51 HYPERLINK l _Toc4112 12.5 水质超标的处理 PAGEREF _Toc4112 52 HYPERLINK l _Toc25016 12.6 暂停服务恢复期 PAGEREF _Toc25016 53 HYPERLINK l _Toc18183 12.7 流量计的安装和检测 PAGEREF _Toc18183 54 HYPERLINK l _Toc26354 12.8 实际污水量的确定 PAGEREF _Toc26354 55 HYP

15、ERLINK l _Toc15258 12.9 污水处理服务费单价 PAGEREF _Toc15258 55 HYPERLINK l _Toc29852 12.10 污水处理服务费的计算 PAGEREF _Toc29852 56 HYPERLINK l _Toc26646 12.11 支付申请单和发票 PAGEREF _Toc26646 57 HYPERLINK l _Toc10195 12.12 付款方式 PAGEREF _Toc10195 58 HYPERLINK l _Toc30989 12.13 支付保障 PAGEREF _Toc30989 58 HYPERLINK l _Toc305

16、30 第13条 履约担保 PAGEREF _Toc30530 58 HYPERLINK l _Toc32107 13.1 建设期履约保函 PAGEREF _Toc32107 58 HYPERLINK l _Toc9545 13.2 运维履约保函 PAGEREF _Toc9545 58 HYPERLINK l _Toc2192 13.3 移交维修履约保函 PAGEREF _Toc2192 58 HYPERLINK l _Toc28741 13.4 履约保函的提供要求 PAGEREF _Toc28741 59 HYPERLINK l _Toc24062 13.5 履约保函的使用 PAGEREF _

17、Toc24062 59 HYPERLINK l _Toc23030 13.6 恢复履约保函的数额 PAGEREF _Toc23030 59 HYPERLINK l _Toc15250 13.7 不提供履约保函 PAGEREF _Toc15250 59 HYPERLINK l _Toc26470 第14条 政府承诺 PAGEREF _Toc26470 59 HYPERLINK l _Toc15968 14.1 遵守适用法律和本协议 PAGEREF _Toc15968 60 HYPERLINK l _Toc1215 14.2 付费或补助 PAGEREF _Toc1215 60 HYPERLINK

18、l _Toc32689 14.3 提供相关连接设施 PAGEREF _Toc32689 60 HYPERLINK l _Toc21727 14.4 办理有关政府审批手续 PAGEREF _Toc21727 60 HYPERLINK l _Toc12980 14.5 防止不必要的竞争性项目 PAGEREF _Toc12980 60 HYPERLINK l _Toc12996 14.6 不干预 PAGEREF _Toc12996 60 HYPERLINK l _Toc4314 14.7 其他承诺 PAGEREF _Toc4314 60 HYPERLINK l _Toc6901 第15条 保险 PA

19、GEREF _Toc6901 61 HYPERLINK l _Toc4603 15.1乙方购买保险 PAGEREF _Toc4603 61 HYPERLINK l _Toc9621 15.2 甲方购买保险 PAGEREF _Toc9621 61 HYPERLINK l _Toc5810 第16条 守法义务及法律变更 PAGEREF _Toc5810 61 HYPERLINK l _Toc15821 16.1 守法义务 PAGEREF _Toc15821 61 HYPERLINK l _Toc7830 16.2 法律变更 PAGEREF _Toc7830 61 HYPERLINK l _Toc2

20、7043 16.3 法律变更的后果 PAGEREF _Toc27043 61 HYPERLINK l _Toc12597 第17条 不可抗力 PAGEREF _Toc12597 62 HYPERLINK l _Toc19840 17.1 不可抗力 PAGEREF _Toc19840 62 HYPERLINK l _Toc6149 17.2 其他适用不可抗力的情况 PAGEREF _Toc6149 62 HYPERLINK l _Toc12532 17.3 免于履行 PAGEREF _Toc12532 62 HYPERLINK l _Toc14493 17.4 不可抗力的通知 PAGEREF _

21、Toc14493 63 HYPERLINK l _Toc13937 17.5 费用及进度日期的修改 PAGEREF _Toc13937 63 HYPERLINK l _Toc6645 17.6 减少损失的责任和协商 PAGEREF _Toc6645 63 HYPERLINK l _Toc17947 17.7 不可抗力期间的污水处理服务费 PAGEREF _Toc17947 63 HYPERLINK l _Toc13446 17.8 灾害和污水处理厂的修理 PAGEREF _Toc13446 63 HYPERLINK l _Toc27615 17.9 不可抗力导致的提前终止 PAGEREF _T

22、oc27615 64 HYPERLINK l _Toc27770 第18条 政府方的监督和介入 PAGEREF _Toc27770 64 HYPERLINK l _Toc11112 18.1 甲方的监督权 PAGEREF _Toc11112 64 HYPERLINK l _Toc20047 18.2 甲方介入 PAGEREF _Toc20047 64 HYPERLINK l _Toc8374 第19条 违约、提前终止及终止后处理机制 PAGEREF _Toc8374 65 HYPERLINK l _Toc10649 19.1 违约 PAGEREF _Toc10649 65 HYPERLINK

23、l _Toc14940 19.2 一般补偿 PAGEREF _Toc14940 68 HYPERLINK l _Toc17091 19.3 提前终止及终止后续处理机制 PAGEREF _Toc17091 70 HYPERLINK l _Toc683 第20条 项目的移交 PAGEREF _Toc683 74 HYPERLINK l _Toc23561 20.1 移交范围 PAGEREF _Toc23561 75 HYPERLINK l _Toc22367 20.2 移交委员会 PAGEREF _Toc22367 75 HYPERLINK l _Toc5881 20.3 移交前大修 PAGERE

24、F _Toc5881 76 HYPERLINK l _Toc11143 20.4 移交验收标准 PAGEREF _Toc11143 76 HYPERLINK l _Toc31546 20.5 移交前的检测 PAGEREF _Toc31546 77 HYPERLINK l _Toc3509 20.6 备品备件 PAGEREF _Toc3509 77 HYPERLINK l _Toc5240 20.7 保险和承包商保证的转让 PAGEREF _Toc5240 77 HYPERLINK l _Toc15555 20.8 技术的移交 PAGEREF _Toc15555 77 HYPERLINK l _

25、Toc26775 20.9 人员和人员培训 PAGEREF _Toc26775 77 HYPERLINK l _Toc10159 20.10 协议的转让 PAGEREF _Toc10159 78 HYPERLINK l _Toc20639 20.11 移走乙方所有的物品 PAGEREF _Toc20639 78 HYPERLINK l _Toc22870 20.12 风险转移 PAGEREF _Toc22870 78 HYPERLINK l _Toc21001 20.13 移交费用 PAGEREF _Toc21001 78 HYPERLINK l _Toc5918 20.14 缺陷责任保证 P

26、AGEREF _Toc5918 78 HYPERLINK l _Toc29131 20.15 移交效力 PAGEREF _Toc29131 79 HYPERLINK l _Toc7612 第21条 适用法律及争议解决 PAGEREF _Toc7612 79 HYPERLINK l _Toc16909 21.1 完整协议 PAGEREF _Toc16909 79 HYPERLINK l _Toc5782 21.2 友好协商 PAGEREF _Toc5782 80 HYPERLINK l _Toc17189 21.3 诉讼 PAGEREF _Toc17189 80 HYPERLINK l _Toc

27、1968 21.4 保密条款 PAGEREF _Toc1968 80 HYPERLINK l _Toc27227 第22条其他条款 PAGEREF _Toc27227 80 HYPERLINK l _Toc17576 22.1 通知 PAGEREF _Toc17576 80 HYPERLINK l _Toc13636 22.2 附件 PAGEREF _Toc13636 81 HYPERLINK l _Toc4503 22.3 未尽事宜 PAGEREF _Toc4503 81 HYPERLINK l _Toc11292 22.4 生效 PAGEREF _Toc11292 82 HYPERLINK

28、 l _Toc24641 附件一：调价公式 PAGEREF _Toc24641 84 HYPERLINK l _Toc16934 1、一般调价 PAGEREF _Toc16934 84 HYPERLINK l _Toc17703 2、特殊调价 PAGEREF _Toc17703 85 HYPERLINK l _Toc5890 附件二：绩效考核初步方案 PAGEREF _Toc5890 86 HYPERLINK l _Toc20998 1、建设期绩效考核 PAGEREF _Toc20998 86 HYPERLINK l _Toc2991 2、运营维护期绩效考核 PAGEREF _Toc2991

29、89 HYPERLINK l _Toc26955 3、移交绩效考核 PAGEREF _Toc26955 93 HYPERLINK l _Toc4256 附件三：原罗庄区第二污水处理厂特许经营权评估 PAGEREF _Toc4256 94 HYPERLINK l _Toc31315 附件四：保险方案 PAGEREF _Toc31315 98 HYPERLINK l _Toc32150 1、建设期间的保险 PAGEREF _Toc32150 98 HYPERLINK l _Toc21607 2、运营期间的保险 PAGEREF _Toc21607 99 HYPERLINK l _Toc2326 3、

30、联名保险及赔偿 PAGEREF _Toc2326 101 HYPERLINK l _Toc28370 4、保险商及保险单据 PAGEREF _Toc28370 101 HYPERLINK l _Toc13966 5、未能获得和保持保险 PAGEREF _Toc13966 102 HYPERLINK l _Toc27773 6、索赔及协助通知 PAGEREF _Toc27773 102 HYPERLINK l _Toc13901 7、修复及修理 PAGEREF _Toc13901 102 HYPERLINK l _Toc21492 8、通知政府方 PAGEREF _Toc21492 102 HY

31、PERLINK l _Toc17286 附件五 履约保函格式 PAGEREF _Toc17286 104 HYPERLINK l _Toc30400 1、建设期履约保函 PAGEREF _Toc30400 104 HYPERLINK l _Toc32691 2、运营维护保函 PAGEREF _Toc32691 105 HYPERLINK l _Toc17318 3、移交维修保函 PAGEREF _Toc17318 106 HYPERLINK l _Toc18269 附件六 初始污水处理服务费水价测算方案 PAGEREF _Toc18269 107引 言本协议由下列双方于2018年 月 日，在山

32、东省临沂市罗庄区签署：甲方（实施机构）：罗庄区住房和城乡建设局乙方（中标社会资本方）：一、签约背景和目的1、为加快罗庄区城区基础设施建设，提高罗庄区城区污水处理公共服务质量，改善罗庄区的生态环境，促进人与自然的和谐发展，保证罗庄区正常的污水处理要求，按照相关法律、法规、标准和规范的要求实施城区污水处理特许经营，经物有所值评价和财政承受能力论证，罗庄区人民政府决定通过PPP模式以“改建-运营-移交（ROT）”的方式实施临沂市罗庄区第二污水处理厂改扩建项目，授予本项目中标社会资本方投资运营该污水项目的特许经营权。2、本项目实施方案已经通过罗庄区人民政府审核批准，本项目已列入财政部PPP项目库。3、

33、本项目通过正规采购程序，确定 作为本项目中标社会资本方。4、依据中华人民共和国合同法、关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知(财金201476号)、关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知(财金2014113号)等国家颁布的政府和社会资本合作项目的相关法律、法规、规范以及山东省关于推进PPP相关政策性文件的规定，甲乙双方遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就临沂市罗庄区第二污水处理厂改扩建PPP项目的合作事宜，签署本协议，供双方信守。二、签约主体1、政府方政府方指罗庄区人民政府或依法履行政府职责的政府机构、部门。临沂市罗庄区人民政府授权罗庄区住房和城乡建设局作为本项目实

34、施机构，即甲方签署本协议。待协议签署后，在项目合作期限内，甲方负责对乙方的投融资、建设、运营维护和移交本项目进行监管等。甲方在此向乙方声明，在本协议生效日期：(一)甲方已获罗庄区人民政府授权作为本项目实施机构，有权签署本协议，并可以履行其在本协议项下的各项义务；(二)甲方已经获得应在本协议生效日期前项目所需要的所有批准；(三)如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下的污水处理项目的顺利进行，乙方有权终止本协议；（四）如遇甲方机构调整，区政府指定的本项目主管部门依法承接本协议中甲方的权利和义务。2. 社会资本方社会资本方指按照中国法律依法设立

35、及存续的公司。社会资本方将根据中国法律，按照本协议约定的条件，在罗庄区成立项目公司，负责按照本协议约定的条件实施本项目。 作为本项目中标社会资本方，即乙方，签署本协议。根据本项目采购文件的要求，本协议应由项目公司与甲方签署。鉴于，项目公司尚未注册成立，为确认中标成果，根据本项目采购文件要求，甲方与乙方特签署本协议，以明确双方的合作事宜。为完善PPP合同体系，由甲方与项目公司以本协议条款为基础另行签订特许经营协议补充协议，由项目公司全面承继乙方在本协议项下的权利和义务，但专属于乙方的权利义务（包括出资设立项目公司、股权变更限制、分红）仍由乙方依据本协议享有和承担。乙方在此向甲方声明，在本协议生效

36、日期：(一)乙方是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本协议的主体资格和融资条件。本协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本协议不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会引致其他任何利益冲突；(二)乙方已经获得应在本协议生效日期前项目所需要的所有批准；(三)乙方应确保在特许经营期内的任何时候，投资于本项目的项目资本金不低于项目投资额的百分之三十（30%）；乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、配备了相应技术、管理人员和先进的设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本协议的履行有关的方面确保本协议项下各项义务的履行；(四)如

37、果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下的污水处理项目的顺利进行，甲方有权终止本协议。2.1、关于项目公司的规定项目公司是乙方根据中国法律，按照本协议约定的条件为实施本项目的投资、融资、建设、运营、管理、移交等工作而依法设立的企业法人。项目公司成立后，由项目公司与甲方签署特许经营协议补充协议，由项目公司全面承继乙方在本协议（包括之后签署的其他相关文件）项下的全部权利义务（专属于乙方的权利、义务除外），项目公司负责按照本协议及补充协议约定的条件具体实施本项目。2.1.1 项目公司设立期限在本协议签订后15个工作日内，乙方依法确定项目公司的名称、

38、章程等相关资料后报甲方审查，甲方收到上述资料后两个工作日内未回复的，视为同意，由乙方在本协议签订后30个工作日/收到甲方回复后30个工作日内办理工商注册登记、完成项目公司的设立并达到对外营业的法定条件。项目公司名称最终以工商行政管理机关核定的名称为准。2.1.2 项目公司注册资本项目公司的注册资本不低于人民币6485.94万元，全部由乙方以货币出资。2.1.3 项目资本金出资时间本项目资本金与注册资本金一致，不低于6485.94万元，乙方须在项目公司成立后30个工作日内以现金方式根据项目工程进度逐步存入项目公司账户。项目资本金的出资比例须满足金融机构在提供信贷支持和服务时的要求。因项目资本金出

39、资不及时而导致的工期延误等一切损失，由乙方自行承担。2.1.4 项目公司的经营期限和经营范围项目公司采用有限责任公司形式，项目公司经营期限届满之前，如果本协议提前终止，项目公司可以提前进行清算、解散。合作期内项目公司的经营范围仅限于临沂市罗庄区第二污水处理厂改扩建PPP项目的投资、融资、建设、运营、移交等工作。项目公司的经营范围不得超出本协议约定的内容，最终以工商部门登记注册的经营范围为准。2.1.5 项目公司章程应当特别载明的事项乙方应负责在项目公司章程中作出适当的约定，以确保项目公司的所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在以下的限制性条件，且使有关部门对那些

40、不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。项目公司章程的约定应报甲方书面认可：项目建设期内，乙方不得向任何第三方转让其持有的项目公司股权；项目运营期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其持有的项目公司的全部或部分股权；合作期内，未经甲方事先书面同意，乙方、项目公司不得以增资、增发、并购等方式使乙方持有的项目公司的股权比例降低，导致乙方实际丧失对项目公司的控制权；合作期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得以委托经营、内部承包或其他方式转让其对本项目的特许经营权及转让其对项目的实际控制权。以下事项，应报甲方事先书面同意方可实施： 项目公司对外发行公司债券的； 项目公司对外转移、处分项目资

41、产或者设定任何第三方权利的； 项目公司转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备用于与本项目无关事项的。第条 定义与解释1.1 术语定义为避免歧义，对本项目协议中涉及的重要术语根据本项目具体情况加以定义。凡经定义的术语，在项目协议文本中的内涵和外延与其定义保持一致。在本协议中，下述术语具有如下含义：项目/本项目指临沂市罗庄区第二污水处理厂改扩建PPP项目本协议指甲方与乙方之间签订的特许经营协议，包括全部附件，以及日后可能签订的任何本特许经营协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。甲方指罗庄区住房和城乡建设局政府或政府方指罗庄区人民政府或依法履行政府职责的政府机构、部

42、门乙方指甲方通过正规采购方式选定的本PPP项目的社会资本方，就本协议而言，特指 。项目公司指为投融资、建设、运营、维护、移交本项目而按照本协议约定依法设立的企业法人。特许经营权指甲方授予乙方在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。本协议所指特许经营权是指投融资、建设、运营、维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。项目合作期限本项目合作期限指建设期加商业运营期，为30年。建设期工程建设期自监理工程师发出开工令之日起至工程通水调试之日止。运营期指本协议约定的商业运营日或视为开始商业运行的当日起至项目合作期满为止，本项目运营期为29年。项目文件指包括但不限于下列文件

43、：采购文件响应文件答疑文件谈判备忘录等项目设施指本项目规划范围内，本协议约定的污水处理厂提供服务所需的和所附带的地上建筑物、构筑物、固定资产、可移动资产及在其土地上附着、地下铺设的所有为实现项目协议目的所需用的相关设备、设施。项目资产指与项目有关的所有资产，包括但不限于：（1）土地使用权；（2）占用场地上的所有地上建筑物、构筑物、附着物等不动产；（3）运营所需的所有设施设备、车辆、备品、备件、工具等动产；（4）乙方拥有本项目项下的知识产权；（5）项目文件项下的协议性权利；（6）运营和维护记录、质量保证计划等文件。场地指本项目污水处理厂厂区所占且乙方拥有其全部通行权、道路使用权和其他附属权利的场

44、地。污水指经污水管道收集输送至污水处理项目接收点未经本项目处理的水。中国 指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律 指所有适用的中华人民共和国法律、法律解释、行政法规、地方性法规、部门规章、地方政府规章司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求以及由各级政府和政府部门出台的一些政策文件等有法律约束力的规范性文件。法律变更 指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本协议项下的权利义务发生实质性变化。违约利率指违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款利率上浮10%。批准指为了使乙方能够履行其在本协议项下的义

45、务和行使其在本协议项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为乙方的投融资、设计、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。融资文件指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、票据、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设期履约保函、运营维护保函以及移交维修保函。建设期履约保函指乙方按照本协议的约定提供的、担保其履行在本协议项下的建设等义务的独立保函。运营维护保函 指乙方按照本协议的约定提交的、为担保其履行在本协议项下的运营维护等义务的独立保函。移交维修保函 指乙方按照本协议的约定提交的、担保其

46、履行在本协议项下移交、质量保证等义务的独立保函。融资完成指乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件(包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件)，用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕。融资交割乙方已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。谨慎工程和运营惯例指大部分中国的污水处理企业对于同类设施采用或批准的惯例、方法及做法（包括大部分中国污水处理企业所采用的国际惯例、方法及做法），在按照已知事实或做决策时通常应了解的事实进行合理判断的过程中，上述惯例、方法及做法应随时以符合法律、法规、可

47、靠性、安全性、环境保护、经济而快捷的方式达成预期的结果。就本项目而言，谨慎施工和运营惯例应包括、但不限于采取合理的步骤，以保证：（1）满足正常条件下及合理预测的非正常条件下本项目建设和运营需求的充足材料、资源和供应。（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照制造商的标准和技术规范运营本项目设施并处理紧急情况。（3）由知识丰富且受过培训和富有经验的人员适当使用设备、工具和程序进行保护性日常和非日常维护和修理，以保证本项目设施长期、可靠和安全地运营。（4）进行恰当的监测和调试，以保证设备按照设计功能运行，并为设备在正常和紧急状态下均能正常运行提供保证。（5）安全操作设备

48、并保证工人、公众及环境的安全，遵守有关压力、湿度、温度、化学含量、工作电压、电流、频率、旋转速度等的限制要求。适用法律适用法律指：1.在本协议签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；2.甲方的任何上级政府部门在本协议签署日之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。并且，上述任何一种情况导致：1.适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；2.对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。争议解决程序指本协议第21条中提及的解决争议的程序。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的日期。特许经营期指自本项目开始正

49、式商业运营日起满29年为止的期限。商业试运行指项目设施完工并经初步性能测试合格后，项目设施开始接受适量污水进行负荷调试，以确保项目设施具备合格的污水处理能力的过程。本项目的商业试运行期不超过6个月。商业运行日指根据本协议第8.11款确定商业运行日或者视为开始商业运行的当日。运营日指运营期内每日从00：00时开始至同日24：00时结束的二十四小时期间。运营月指运营期内任一个公历月期间，但第一个运营月的开始应在开始商业运营日开始，最后一个运营月的结束应在特许经营期的最后一日结束。运营年指运营期内任一公历年度期间，但第一个运营年的开始应自开始商业运营日开始，最后一个运营年的结束应在特许经营期的最后一

50、日结束。移交日指合作期届满之日后的第一个工作日（适用于本协议期满止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期（适用于项目提前终止）。初始污水处理单价指乙方中标时确定的处理每立方米污水的价格。实际污水处理单价指本项目竣工验收后因项目总投资的变化依照甲乙双方共同认可的公式而对初始污水处理单价进行调整后的污水处理单价。达产污水处理量污水处理厂设计规模对应的污水处理量，在本项目达产水量为8万吨/日。基本水量双方约定的特许经营期内每日污水进水量，本项目第一个运营年的基本水量6万吨/日，第二个运营年的基本水量为6.5万吨/日，第三个运营年的基本水量为7万吨/日，第四个运营年的基本水量为7.5万吨/日，第

51、五个运营年至特许经营期满的基本水量为8万吨/日。超产污水处理量超过基本水量的污水处理部分。污水处理服务费指按本协议第12.10条及本协议所确定的由甲方向乙方支付的污水处理的费用。环境污染指与政府的环境保护法律、法规和法令不符并不被允许的任何空气污染、地面污染、本项目所在场地的地表、地下或周围的水体污染以及其他方面的污染。政府部门指：1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；2.本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。1.2 解释在本协议中：（一）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；（二）标题仅为方便设

52、定，不构成对本协议的解释；（三）除本协议上下文另有规定外，条款和附件均为本协议的条款和附件；（四）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方；本协议或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；（五）所指的日、星期、月和年均指公历日、星期、月和年，其中一年以 365日计（闰年以366日计）；除本协议另有约定外，本协议中使用的“天”、“日”均指公历日；（六）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；除本协议另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；（七）所指的协议是指有关的协议和协议附件，并且

53、在任何情况下均指对该协议不时所作的补充或修改；（八）建设包括项目场地勘察和调查、设计、采购、交付、安装、完成、调试以及与建设过程有关的其他活动，除非上下文另有规定；（九）所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定。（十）本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该法律规定；（十一）要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。第2条 项目范围和期限2.1 项目的范围2.1.1 特许经营权的授予按照本协议的约定，甲方授予乙方在合作期内对

54、罗庄区第二污水处理厂改扩建项目进行投融资、建设、运营、维护、移交等特许经营的权利和资格，包括：（1）投融资、建设、运营和维护项目设施，提供污水处理服务并获取污水处理服务费；乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。（2）在合作期满或在合作期提前终止时，乙方将符合本协议约定条件的能正常运转的项目资产和权益无偿移交给甲方。2.1.2 特许经营权的内容按照本协议的约定，甲方授予乙方的特许经营权内容包括：（1）罗庄区第二污水处理厂改扩建项目的投资建设；（2）在合作期内对本项目污水处理厂资产设施进行运营维护，并按本协议约定收取污水处理服务费；（3）合作期满后，乙方应无偿按照本协议的规定将项目设施移

55、交给甲方；（4）未经甲方事先书面同意，乙方不得开展与本协议约定的污水处理无关的其他经营性业务，否则甲方有权依据本协议第19.1条的约定要求乙方承担违约责任，并有权根据本协议第19.3条的约定终止本协议。2.1.3 本项目的资产及权益（1）在合作期内，乙方投资的红线内项目资产的所有权，均归政府方所有；乙方在特许经营期内拥有该等固定资产的使用权和经营权，但无处置权；（2）合作期间，乙方在建设、经营过程中，取得的与项目相关的知识产权，包括但不限于商标权、著作权、版权、专利权等，均归政府方所有，甲方有权为本项目目的无偿使用；（3）在特许经营期内，非经甲方同意，并仅限于本项目的融资担保所需，乙方不得擅自

56、就本特许经营权及相关权益向任何第三方进行转让、出租、质押或其它任何处置，并不得在项目资产上设置担保、抵押；（4）合作期满或者协议提前终止后，上述项目资产和权益均无偿移交给甲方或者罗庄区政府指定的第三方。2.1.4 项目特许权下公用设施的使用本项目用地红线外的配套道路由甲方负责修建并承担费用，该费用不计入项目总投资。水、电、通讯等配套设施的建设由甲方负责协调，乙方承担相关费用，并计入项目总投资。2.2 合作期限2.2.1 项目合作期限本项目合作期限为30年（包含建设期1年，运营期29年），其中工程建设期自监理工程师发出开工令之日起至工程通水调试之日止。2.2.2 项目合作期限的延长如发生下列事件

57、，项目合作期可适当延长：因本协议约定的可归责于甲方的原因导致的竣工延误情形出现的；（2）由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的；（3）由于不可抗力以及第三方原因导致项目工程延误的； （4）乙方在本款（2）项描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后三十（30）天内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；若甲方在收到乙方提交的申请后三十（30）日内未作出答复则视为同意乙方的申请；乙方未在事件发生后三十（30）天内递交延长申请，视为该事件不会导致乙方遭受实质性的损失，甲方有权不同意延长乙方的项目合作期；（4）

58、延长项目合作期需经双方书面确认。2.2.3 项目合作期满后的处理（1）本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律选择经营者，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，无违约事项，则在同等条件下享有优先权；（2）项目合作期满时，乙方应按照本协议约定将项目资产和权益无偿移交给甲方或政府指定机构；（3）项目合作期满移交时，如果采取项目公司股权移交方式，乙方应保证清偿其项目公司所有债务，解除在项目资产及相关权益上设置的任何担保或第三人权利。第3条 前提条件3.1 前提条件3.1.1 完成融资交割按照 4.2 条款执行3.1.2 获得项目相关审批乙方负责自行办理与项目有关的审批，甲方给予必要的配合。3.

59、1.3 保险乙方按照本协议的约定和法律规定购买全部保险，并保证所购保单处于生效状态。3.1.4 履约保函乙方按照本协议的约定向甲方提交建设期履约保函，详见13.1。3.2 前提条件豁免本协议约定的前提条件因故未能满足，如果相对方认为不影响协议的整体履行，并愿意给予豁免，则本协议仍可以继续履行。3.3 未满足前提条件的后果3.3.1 本协议约定的前提条件在规定时间内未能够满足，且相对方也未同意豁免或者延长期限的，则相对方有权要求终止本协议。责任方应按照本协议第19.1条的约定承担违约赔偿责任。3.3.2 由于未满足前提条件而导致协议终止，除协议中明确约定的在本协议终止后仍属有效的条款外，其他权利

60、义务将终止。3.3.3 如果乙方未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且甲方未同意豁免该前提条件时，甲方有权提取履约保函项下的全部金额。第4条 项目的融资4.1 乙方的融资权利（1）经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可根据国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460号）的规定将本协议项下的预期收益、项目资产等作为本项目的融资质押、抵押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；（2）对于乙方符合本款约定要求的融资行为，甲方应提供必要的协助和支持；甲方可协助乙方达成更优惠的融资条件。4.2 乙方的融资义务（1）乙方负责项目融资，确保项目融资足额、及