国内保理综合服务协议

1、.3条作出的资产保证外，卖方向保理商作出如下陈述与保证，下述所有陈述与保证在所有重要方面于本协议签署之日均属真实、完整和准确，并保证自应收账款债权转让日至目标应收账款债权清偿完毕之日止延续有效：卖方系根据中国法律在中国境内设立且合法存续的法人或其他组织，具备签署并履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。卖方签署和履行本协议系其真实意思表示，并已取得签署和履行本协议所需的所有内部或外部的同意、批准、授权、备案或者登记，符合适用法律规定及公司章程（或类似组织资料文件）商定，且不会违反对其有约束力的任何协议和其他法律资料文件，不存在任何法律上的瑕疵。卖方信用状况良好，无重大不良记录，卖方的经营状况、

2、财务状况没有发生重大不利变化，且与买方或其关联方之间无任何未决争议或债权债务纠纷。卖方应根据保理商要求协助提供卖方及/或债务人的财务报告、应付账款明细及其他必要资料文件资料。卖方保证在签署和履行本协议过程中向保理商提供的全部资料文件、报表、资料文件资料及信息是真实、准确、完整和有效的，未向保理商隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的任何信息。卖方应严格履行基础交易协议项下的交货或服务义务及其他全部附随义务，不因履行不当而对目标应收账款债权造成或产生任何不利影响。未经保理商书面同意，卖方不得转让本协议项下的任何权利和义务。自应收账款债权转让日起，卖方不得与买方达成任何旨在变更目标应收账款债权付款条件

3、的协议。对已经转让给保理商的目标应收账款债权，卖方无权进行放弃、转让、赠予、抵销、减免、扣减以及其他任何方式的处理，除发生卖方按本协议商定履行回购义务的情形外，也不得要求债务人及/或付款保障方直接向其付款或履约。自应收账款债权转让日起，保理商享有该目标应收账款债权全部权利和权益，包括但不限于债权本金权益、利息权益、违约金权益、损害赔偿权益及/或担保权益，且保理商对目标应收账款债权享有完全的处分权，包括但不限于全部或部分转让目标应收账款债权或目标应收账款债权收益权、以目标应收账款债权设立质押等担保权益。卖方不得再以任何形式处分本协议项下已转让给保理商的目标应收账款债权或在其上设置任何权利。卖方应

4、当就其与买方之间存在的或即将发生的任何纠纷及时书面通知保理商。如因基础交易协议的任何商业纠纷，发生买方支付价款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，卖方应另行向买方支付，保理商不介入卖方与买方因基础交易协议而发生的任何商业纠纷，也不承担卖方在基础交易协议项下应承担的任何责任。卖方应遵循保理商与办理国内保理业务相关的业务制度及操作惯例，包括但不限于及时提供保理商要求的所有资料文件、资料文件资料及信息，并保证所提供资料文件、资料文件资料和信息是真实、完整、准确的。卖方应在保理商或受让人对买方采取的诉讼、仲裁或其他法律程序时给予充分的配合，包括但不限于提供相关的资料文件资料原件、作为法律程序当

5、事人参加诉讼、仲裁等。如发现债务人及/或付款保障方因财务状况恶化或发生合并、分立、重组、财产被查封等情形而将可能严重影响目标应收账款债权的回收时，卖方应自知悉该等事由之日起三个工作日内通知保理商，并配合保理商或第三方受让人做好相应的补救工作。违约任何一方违反本协议的商定或陈述与保证，视为该方违约，违约方应向守约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。卖方违反本协议商定给保理商造成其他损失的，应赔偿保理商由此遭受的所有其他损失，包括但不限于承担保理商为此而支付的催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他为实现权利而造成或产生的费用等。不可抗力不可抗力事件“不可抗力”是

6、指本协议各方未能合理监控、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于。不可抗力事件通知如任何一方在本协议签订之后因任何不可抗力事件的发生而未能履行本协议的条款和条件，受不可抗力阻止的一方应在不可抗力事件发生之日起的【五】个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力事件的发生及其影响。各方应及时协商解决措施。不视为违约如发生不可抗力，致使一方未能履行或迟延履行本协议项下之所有义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但不排除保理商依法享有的其他权利，且在此情况下，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协

7、议。任何一方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务未能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向对方发出不可抗力事件消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。法律适用与争议解决本协议的订立、生效、履行、说明、修改和终止等事项适用中华人民共和国法律并依其说明。各方在履行本协议过程中所发生的争议，由各方协商解决；任何一方可将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，依照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为xx，仲裁裁决是终局的，具有法律约束力。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。仲裁事项为保密事项，任何一方均不得将提交仲裁的事项向

8、未经各方书面同意的第三方披露（仲裁机构的仲裁员和工作人员除外）。除发生争议的事项外，争议期间，各方应本着善意原则依照本协议的商定继续履行未涉争议的条款。通知除本协议另有明确商定外，本协议任一方向本协议对方发出与本协议关于的通知，应采取书面形式且以中文书就，并以专人送达、传真号码、挂号信、特快专递或电子邮件的方式发出。本协议项下的通知，均按下列办公地址送达：卖方：通讯办公地址：电话：传真号码：联系人：邮箱：保理商： *商业保理有限公司通讯办公地址：x电话：x传真号码：x联系人：x邮箱：x任何通知或书面通讯的收到日是指：如经专人送达，则为通知方取得的被通知方签收单所示日；如经特快专递送达，则为通知

9、方收到对方电话确认之日或通知方持有的投邮凭证所示日后第3个工作日，两者以较早发生日为准；如以挂号信形式送达，则为投邮后第五个工作日；如通过传真号码发送，在收到成功发送确认的情况下，则以发出后的第1个工作日视为（送达）收到日；如以电子邮件形式送达，则以发送方电脑显示成功发送的当天为收到日。同时采用上述两种或两种以上方式的，以其中最快达到被通知方为准。任何一方的下述通讯办公地址或联系方法发生变更，该方应自发生变化之日起【三】个工作日内以书面形式通知对方，通讯办公地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。如通讯办公地址或联络方式发生变化的一方（下称“变更一方”），未将关于变化及时通知对方，除非适

10、用法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。保密为保证本协议的全面履行，各方承诺就对方提供的所有资料文件资料中所包含的商业秘密和非公开信息严格保密，未经对方同意不得向第三方披露，除非：为履行国家法律、法规或行政管理的规定；本协议各方已经达成一致书面的建议或意见，认为保密已经成为不必要；因为一方违约又无法达成一致解决建议或意见，需要采取诉讼/仲裁方式而必须公开的；非因本协议各方的原因，社会公众已经知悉，保密已经成为不必要；受让人因适用法律规定而须向中介机构、监管部门及投资人披露。保理商因向第三方受让人继续转让目标应收账款债权而向第三方受让人（包括其代理人、计划管理人、律师、评级机

11、构等）披露本协议及卖方提供的所有资料文件资料，均不视为对本条款的违反。无论本协议是否终止或解除，本条款在保密期限内延续有效。保密期限自本协议生效之日起至本协议终止或解除后【三】年止。其他条款可分割性本协议的各部分应当是可分割的。如本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应当是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。不可转让除非本协议另有商定，如事先未经本协议其他方书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或者本协议项

12、下的任何权利和义务。效力本协议经各方盖章（含电子章）之日起生效。各方在本协议生效前签订的其他与本协议条款内容不一致或存在冲突时，应以此协议商定为准。文本本协议正本一式叁份，卖方和保理商各执壹份，剩余一份用作办理相关手续。每份协议正本具有相同的法律效力。税金和费用各方各自依法承担本协议签订和履行过程中发生的税金及随税金附加征收的行政规费。资金划出方承担银行资金划转手续费。附件本协议的附件为本协议不可分割的组建部分，与本协议具有同等法律效力。修改对本协议的任何修改须以书面形式并经本协议各方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。（以下无正

13、文）【本页为国内保理综合服务协议签署页，无正文】卖方（公章）： 保理商（公章）：卖方法人章： 保理商法人章：签署日： 年 月 日 签署日： 年 月 日附件一：应收账款债权转让申请书（格式）应收账款债权转让申请书编号：*商业保理有限公司：根据贵公司与我公司于 年 月 日签署的国内保理综合服务协议（协议编号： ，以下简称“保理协议”）的商定，本公司向贵公司申请转让以下清单相关的应收账款债权，包括与之相关的全部担保权利和从属权利：序号基础交易协议名称基础交易协议编号买方名称卖方名称发票编号发票金额转让金额应收账款到期日是否已被转让/质押123456发票金额合计（币种/大写）应收账款债权总款项（币种/

14、大写)本应收账款转让申请书项下，贵公司应向我公司支付的应收账款转让价款为人民币【】元（RMB【】），计算公式为：应收账款转让价款应收账款债权总款项折价率，其中，“折价率”为【】%。我公司接收应收账款债权转让价款的指派银行账户如下：户名：【】账户：【】开户银行：【】本公司承诺：以上商业发票相关的货物/服务卖方已发运/提供，货物/服务与基础协议要求一致。已发运货物/提供服务及与其相关的应收账款之上无任何抵质押权、留置权、其他优先权益或其他债权。相关基础交易协议中无债权不得转让的约束。未经贵公司书面同意，本公司不会以其他方式向贵公司以外的其他人转让本基础交易协议项下的权利，也不会在基础交易协议上设定

15、任何抵质押权、留置权、其他优先权益或其他债权。应收账款转让申请书项下债权在到期日前延续满足保理协议第2.2条和2.3条的要求。转让不包括基础交易协议项下的义务，卖方将继续根据关于基础交易协议的要求履行义务。未经贵公司书面同意，上述指示不改变。“保理协议”中相关用语的定义在本申请书中具有同样的含义。本申请书一经发出，未经贵公司同意不得撤回。【转让方名称】（公章）法定代表人或授权代理人：（签字或盖章）日期： 年 月 日附件二：保理商核准单（格式）保理商核准单经核准，接受贵公司向我公司转让以下发票/贷项清单相关的应收账款及其所有附属权利：序号基础交易协议名称基础交易协议编号买方名称卖方名称发票编号发

16、票金额转让金额应收账款到期日是否已被转让/质押123456发票金额合计（币种/大写）应收账款债权总款项（币种/大写)*商业保理有限公司 （公章）法定代表人或授权代理人：（签字或盖章） 日期： 年 月 日附件三：应收账款债权转让通知书（格式）应收账款债权转让通知书（适用于卖方转让债权时向债务人发出的通知）编号： 致：【债务人名称】（下称“贵公司”）鉴于本公司（作为卖方）已与*商业保理有限公司（下称“保理商”）于【】年【】月【】日签署了编号为【】的国内保理综合服务协议，并就下表所列应收账款债权达成单笔业务叙做协议。根据前述协议，下列表格所述的应收款债权及其全部附属权益已由本公司转让给保理商：序号基

17、础交易协议名称基础交易协议编号买方名称卖方名称发票编号发票金额转让的应收账款金额应收账款到期日发票金额合计（币种/小写）人民币：转让应收账款金额合计（币种/小写）人民币：通过以上转让，保理商已成为贵公司的债权人，享有本公司原作为该应收账款债权人的所有权利和权益。现将关于具体事宜知会贵公司，敬请支持。本公司确认，本公司仅转让基础交易项下本公司享有的应收账款债权及因该等债权享有的全部权益而不转让相关的义务及/或责任，基础交易协议项下对贵公司的所有承诺、保证、义务和责任仍由本公司向贵公司履行，并且贵公司将继续收到由本公司直接开出的发票。本公司同意，除非取得保理商事先书面同意外，否则本公司不得从贵公司收取本公司对贵公司享有的上述表格内所提述的相应应收账款债权下的任何费用或就此取得清偿。请贵公司按与本公司签订的基础交易协议商定并经上述表格确定的付款金额在【应收账款到期日（适用于无加入债务人情况下）】/