中小企业私募债全览介绍-金钱牛对外

1、中小企业私募债业务介绍二零一五年元月上海金钱牛投资管理有限公司Cash Cow I & M Corporation, Ltd预览基本概念推出背景在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本 质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体 经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防 止出现产业空心化现象。之后，证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发

2、展。中小微：基本依据中小企业划型标准规定（工信部联企业2011300号）*私募：非公开发行，发行、转让和持有总账 户数不超过200.指：在中国境内注册为有限责任公司和股份有限 公司的中小微企业，依照法定程序，以非公开方 式发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价 证券。中小企业私募债企业：在中国境内注册的非上市的有限责任公 司和股份有限公司*2中小企业私募债简介预览3上海股交中心私募债发行情况统计转让代码股份代码企业简称备案金（万元）票面利（%）发行周期完成情况（万元）Z00001100050华彩天地100012.252年1000Z00002100145格林股份600012.002年1952Z

3、000034040Z00005800012.002年8000Z00006100060云生竹业200010.008个月1500Z00007100128雄狮粉末80013.506个月800Z00008200420金远小贷500012.102年1840Z00009200870和裕竹业300012.002年2430Z00010-浩大小贷30008.001年3000-100049天种牧业100013.002年998预览4上海股交中心私募债发行典型案例股份代码：100050成立时间：2009年9月25日注册资本：1,400万元主营业务：数字电影放映设备、器材的销售及相关技术服务，以及院线发行、电影放映、影

4、院广告及影院建设服务所属行业：电影电视挂牌时间：2012年12月31日2011年营业收入（合并） 2,963 万元，净利润（合并） -67万元； 2012年12月挂牌，当年实现营业收入（合并） 4,674. 万元，净利润（合并）447万元。2013年10月份启动私募债发行工作；2013年12月10日向上海股交中心提出私募债备案申请；12月18日收到接受备案通知；12月19日完成1,000万元私募债的发行，票面利率12.25%，为可转债；12月25日起在上海股交中心私募债转让系统进行转让。挂牌后，公司计划继续开发中国三、四线城市影院网络，新增收购影院8-10家，至此华彩天地旗下影院将增至13-1

5、5家。预览5上海股交中心私募债发行典型案例股份代码：100145成立时间：2009年7月24日注册资本：1,053万元主营业务：教育信息化设备销售及配套软件服务，主要产品及服务为“德眼”云黑板平台的设计、安装及售后服务 所属行业：软件和信息技术服务业挂牌时间：2013年12月31日 公司2011年营业收入25万元，净利润-24万元； 2012年营业收入5万元，净利润-33万元，2013年12月挂牌，2013年1-10月实现营业收入804万元，净利润-7,188.28元。 2013年12月份启动私募债发行工作，拟发行总额不超过6,000万元，私募债期限两年，由黔东南州凯宏资产运营有限责任公司提供

6、连带责任保证担保，募集资金用于贵州省台江县信息化建设项目的总承包；目前已完成第一期1,952万元及第二期4,040万元的发行量，票面利率均为12%。 挂牌后，公司计划继续扩大教育信息化设备销售规模，并增强配套软件研发力度，实现公司的快速发展。预览6上海股交中心私募债发行典型案例股份代码：100128成立时间：1997年12月11日注册资本：1,000万元主营业务：粉末涂料的生产和销售，产品广泛应用于建材、家电、汽车、电子产品、普通金属表面涂装、船舶管道等众多领域所属行业：化学原料和化学制品制造业 挂牌时间：2013年11月29日2011年营业收入 4,433 万元，净利润138万元； 2012

7、年营业收入 4,535万元，净利润45万元，2013年3月挂牌，2013年1-6月份实现营业收入2,687万元，实现净利润-161万元。目前公司已提交私募债发行申报材料，拟发行800万元，私募债存续期不超过9个月，票面利率不超过银行同期贷款基准利率的4倍，由控股股东提供股权质押担保、并提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。预览7上海股交中心私募债发行典型案例股份代码：100060成立时间：2002年1月8日注册资本：2,400万元主营业务：竹制品的研发、生产及销售，主要产品包括户外防腐竹地板、户外防腐竹建材及竹装饰板、户外竹家具、家具板及竹遮阳伞等所属行业：竹制品制造 挂牌时间：2013年

8、3月18日2011年营业收入 1,819 万元，净利润-243万元； 2012年营业收入 3,533万元，净利润499万元，2013年3月挂牌，2013年1-6月份实现营业收入2,376万元，实现净利润249万元。 挂牌后，公司获得招商银行1,000万元股权质押贷款（720万股，质押率48%），招银国际优先认购权。目前公司正在进行私募债发行申报材料准备工作，拟发行2,000万元，2年期，8%12%票面利率，公司实际控制人以其个人财产承担无限连带责任保证担保。预览8 目录中小企业私募债基本情况介绍第一章第二章第三章第四章私募债发行方案分析市场概述中小企业私募债优势分析91524291.1私募债产

9、品简介产品定义 中小企业私募债（简称“私募债”）指中小微企业非公开发行的、约定在一定期限内还本付息的公司债券产品核心要素第一章中小企业私募债基本情况介绍监管 审核方式：备案制 交易所对备案材料进行完备性核对，材料完备的10个工作日内接受备案发行方式 私募发行，持有账户数不得超过200户规模 不受净资产限制，原则上无发行规模限制期限 一年以上（含）利率 市场化利率，与发行人资质及担保方资质（如有）密切相关，不得超过同期银行贷款基准款利率 的3倍募集资金用途 无强制规定，需符合国家政策和法规含权 无限制性规定，可进行诸如转股权等含权条款的设置流通市场 在上交所固定收益证券综合电子平台、深交所综合协

10、议交易平台进行交易、上海股交中心私募债交易系统、或通过证券公司转让信用评级或担保 无强制要求托管人 中国证券登记结算有限责任公司9私募债产品特点规模具有 比较优势 发行规模不受净资产40%限制融资结构 灵活 可根据发行人和投资者的需求灵活设计产品，在产品中可设置含 权条款，降低融资成本，提高产品吸引力募集资金用途灵活 对募集资金使用上不做强制规定私募债适合广大中 小企业进行中短期 债务融资，募集资 金用途相对宽松。 在中小企业信贷融 资较为困难的背景 下，私募债是中小 企业可选择的理想 融资渠道。第一章中小企业私募债基本情况介绍1.2私募债产品特点及适用性分析 私募债在交易所备案，交易所仅对申

11、报材料的完备性进行核对， 发行人取得备案通知书后6个月内完成发行，融资效率较高融资 效率高针对性强 专为中小企业量身打造的债务融资产品，在试点期间，适用于工 信部标准的中小微企业，具有较强的政策支持力度10中小企业债务融资产品对比第一章中小企业私募债基本情况介绍1.2私募债产品特点及适用性分析（续） 私募债融资门槛最低、融资期限灵活、审批效率高，相比其他现有的中小企业债务融资产品具有比较优势 11债券条款中小企业私募债中小企业集合票据中小企业集合债短期融资券期限一年及以上(上股交无限制)一年及以上一年级以上一年及以下发行方式私募发行公开发行公开发行公开发行融资规模不受净资产限制各发行人融资规模

12、受各自 净资产40%限制各发行人融资规模受各自 净资产40%限制受净资产40%限制主体资质 要求最低相对较低相对较低相对较高（A+以上评级）主体数目单一主体发行/多个主体集 合发行多个主体集合发行多个主体集合发行单一主体发行审批效率单体备案，相对较高多个主体注册，相对较低多个主体审批，相对较低单体注册，相对较高交易场所沪、深交易所、上股交银行间银行间+交易所银行间121.3中小企业私募债工作总体流程第一章中小企业私募债基本情况介绍为顺利完成备案材料并最终成功发行，中小企业私募债整个发行的工作大致可以分为五个阶段：讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等联系担保工作会计师

13、开展审计工作券商、律师开展尽职调查召开董事会、股东大会完成担保工作签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等律师出具法律意见书完成上报文件初稿全部文件定稿申请文件报送上交所备案寻找潜在投资者备案期间与主管单位持续跟踪和沟通完成备案发行推介及宣传备案后六个月内择机发行债券前期准备阶段材料制作阶段申报阶段备案阶段发行阶段备案在递交材料10个工作日内完成预计30天左右1.4私募债发行流程简析第一章中小企业私募债基本情况介绍董事会/股东会通过私募债融资议案上海股交中心对材料进行完备性核对交易所10

14、个工作日内出具接受备案通知书无异议正式发行中小企业私募债发行程序选聘主承销商及其它中介准备全套申报材料申报材料上报交易所或上海股交中心与交易所签订私募债券 转让服务协议如需在交易所转让出具反馈意见如有缺失，需进行补充13备案材料完备的，股交中心 自受理材料之日起10个工作 日内出具接受备案通知书 六个月内完成发行1.4 中小企业私募债发行流程（续）第一章中小企业私募债基本情况介绍14中介机构职 责主承销商 负责协调发行申报工作，牵头准备发行及备案文件 组织尽职调查工作，设计发行方案 市场推介 组织本次债券的发行与销售工作审计师 出具发行人最近两个完整会计年度的财务报告（须具有执行证券、期货相关

15、业务资格的会计事务所审计）发行人律师 法律尽职调查 出具法律意见书 协助完成发行材料准备工作信用评级机构（如有） 出具评级报告及跟踪评级安排 发行完成后的跟踪评级第二章私募债发行方案分析2.1私募债交易规则15第二章私募债发行方案分析2.2私募债交易结构16中小企业私募债在投资者保护上具有较高要求，需要设立偿债保障金专户,并进行资金监控私募债资金本息偿还偿债保障金 专户提供担保（如有）监管本息偿还监管银行增信机构发行人投资者登记托管机构私募债资金第二章私募债发行方案分析2.3私募债交易结构17私募债交易流程说明 主承销商受发行人委托，向合格投资者定向销售私募债 发行人、受托管理人和资金监管银行

16、共同签订资金监管协议，发行人在资金监管银行处开立偿债保障金专户， 并将该账户指定为资金监管账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理 在债券存续内，资金监管银行需确认：发行人按照合同约定划转相应的现金以确保债券的本息兑付；每年末提取不 低于发行金额的5%计入偿债资金专户；在本金兑付前一个月累计提取的偿债保障金余额不低于兑付金额的20% 债券登记结算机构将收到的资金向投资者支付本息 受托管理人受投资者委托，代理投资者享有抵/质押资产的抵/质押权（如有）各方职责说明参与机构主要职责发行人发行债券，按期还本付息主承销商向合格投资者，为发行人募集资金受托管理人代表投资者利益行使持续督导、召集债券持有人大会、

17、取得担保权益等权利资金监管银行为发行人设立偿债保障金专户，进行资金的监督、保管和转付登记结算机构为私募债提供登记、托管、结算和代理支付服务，此处系指中国证券登记结算有限责任公司第二章私募债发行方案分析2.4私募债发行方案概览18私募公司债 券发行方案概览发行期限 发行人主体评级相对较低，若存在集团或其他高评级主体的担保，债项评级预计能有所提升，可以考虑发行2 年期及以上产品 若无法取得担保，在试点阶段，建议发行2年期及以下 产品含权条款担保利率类型 目前产品处于试点阶段，且市场主 流投资者偏好固定利率产品建议采用固定利率发行 可以为私募债券设置附认股权 或可转股条款 若发行人成长性较好，含转股

18、 权的设计可以有效降低企业融 资成本 发行人主体评级相对较低，如进行担 保等增新措施能够扩大投资者范围， 降低融资成本 若发行人能获得低成本担保（如存在集团担保），建议优先考虑采取担保等增信措施 增信措施包括但不限于：限制发行人 将资产抵押给其他债权人、实际控制人或大股东提供保证担保、第三方担保和资产抵押/质押、商业保险等第二章私募债发行方案分析2.5私募债发行方案概览19发行主体 发行规模满足工信部中小企业划型标准（工信部联企业2011300号）发行规模不受净资产40%的限制，但发行后负债率不能过高3倍同期限银行贷款基准利率以下，通常会高于市场已存在的企业债、公司债等用途无特殊限制，可直接补

19、充流动资金，募集资金用途较为灵活。企业所属地域目前试点地区包括16省5市：广东、江苏、浙江、山东、湖北、安徽、 内蒙古、贵州、福建、新疆、云南、广西、江西、北京、上海、天津、重庆、大连、黑龙江、陕西和湖南。市场认可企业特征受限企业“两高一剩”及淘汰类企业 房地产与金融企业具有自主创新能力、掌握核心技术的企业受经济周期波动较小的民生消费类企业为大中型企业进行配套的上下游企业符合产业政策，具有区域优势、发展前景良好的特色产业群企业无盈利要求，需有上股交认可的会所出具近2年审计财务报表。债券发行方式非公开私募发行的方式进行，可以两个或以上可以集合方式发行债券； 取得接受备案通知书后六个月内完成发行，

20、允许六个月内一次或分期发行；可设置附认股权或可转股条款；可设置回购或赎回条款。发行利率 募集资金用途 发行人财务指标第二章私募债发行方案分析2.6私募债投资者保护措施20偿债保障金专户监控措施分红限制 应当采取限制股息分配措施以保障私募债的还本付息，若发行人未能提取偿债保障金的，不得进行股息分配 应在资金监管银行处设立偿债保障专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理 付息前一个月，发行人应当将应付利息全额存入偿债保障金专户 债券存续期间，发行人应当在付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户，且在本金到期日的30日 前累计提取的偿债保障金余额不低于兑付金额的20%持续定向信息披露 每

21、年4月30日前，在交易所网站专区特定的合格投资者披露年报，年报内容包括经营情况、财务情况、偿付情况、已发 行私募债券变动情况等 需及时披露影响偿债能力重大事项，包括但不限于债务违约情况、新增债务或对外担保超过净资产10%以上的情况、 放弃债权或财产超过净资产10%的情况、超过净资产10%的重大损失、减资、合并、分立等决定、重大诉讼等 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东卖出私募债券的应及时披露。第二章私募债发行方案分析2.7私募债潜在投资者分析21企业法人 对公司制企业要求注册资本不低于1000万；对合伙 企业要求合伙人认缴出资总额不低于5000万元，实 缴出资总额不低于1

22、000万元。 若发行人成长性较好，附带认股条款私募债对部分 以股权投资为主业的企业法人具有较大的吸引力理财产品 可投资私募债的理财产品包括：银 行理财、信托产品、投连险产品、 基金产品、证券公司限额特定集合 资产管理计划和定向资产管理计划个人投资者（只适合上交所发 行的私募债 ） 1）个人名下各类证券账户、 资金账户、资产管理账户的 资产总额不低于500万；2） 具有两年以上投资经验；3） 理解并接受私募债券风险合格 投资者传统机构投资者 传统机构投资者主要包括：商业 银行、证券公司、基金管理公司、 保险公司和信托公司等发行人关联方 发行人的董事、监事、高级管理 人员以及持股比例超过5%的股东

23、第二章私募债发行方案分析2.8私募债业务要点总结22一、备案体制由承销商/财务顾问向上海股交中 心备案：完备性核对，10个工作 日获取备案通知书。三、投资者类型面向合格投资者发行 上海小贷：合格投资者有特殊要 求四、发行方式及流通场所非公开发行；在上海股交中心私 募债转让系统挂牌转让； 发行、转让及持有账户合计限定 为不超过200个。二、发行期限一般企业：无发行期限限制 上海小贷：不超过三年第二章私募债发行方案分析2.9私募债业务要点总结23五、发行条件未对企业的发债规模、盈利能力、 现金流量有所规定； 预沟通和窗口指导、从严把握。七、发行利率具体利率受发行时机、企业资质 或知名度，偿债保障（

24、抵押担保 等）设计等因素的综合影响八、募集资金用途募集资金用途不作限制，募集资 金用途偏于灵活； 可用来直接偿还债务或补充营运 资金，不需要固定资产投资项目。六、担保和评级要求鼓励采用担保发行，但不强制要 求担保； 对是否进行信用评级没有硬性规 定。第三章市场概述3.1发行规模和票面利率分析24 中小企业私募债自2012年6月开始 发行，截止2013年4月15日共发行 141 支，发行总金额为 168.5亿元。 从发行频率看，2012年6月当月发 行21支私募债，共募集20.3亿元，但在之后发行数量开始下降， 到2012年9月为最低值，发行5支，发行规模为4.3亿元，之后随着 市场接受度的提高

25、和投资者对私 募债的认可，在2013年1月达到峰值，共发行31支私募债，募集总 金额达到42.3亿元。 从票面利率可以看到中小企业私 募债的票面利率基本在8%-10% 之间，平均值为9.14%，中值为9.2%第三章市场概述3.2区域分布和行业分布25 2012年6月-2013年4月共发行私募债141支，其中排名前四位 的区域分别为江苏省（37支）、浙江省（27支）、北京市（ 19支）和广东省（16支），由此可见在经济发达地区对私募 债接受程度较高。 目前中小企业私募债的担保方式包括担保公司担保、控股股 东担保、第三方企业担保、资产抵押、控股股东作为自然人 承担无限连带责任等方式，其中采用方式最

26、多的是政府平台 公司提供担保，共48支私募债采用，采用担保公司担保的也 达到29支。担保方式在一定程度上决定了票面利率，而市场 比较认可的政府平台公司提供增信措施，其平均票面利率为 9.05%，而采用担保公司担保的票面利率为9.2%。第三章市场概述263.3中小企业划型标准规定有关行业划型标准营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。农、林、牧、渔业建筑业营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万

27、元及以上的为中型企业；营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业；营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业。工业从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。批发业从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员20人及以上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业；从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上

28、的为小型企业；从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。零售业从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。交通运输业从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入3000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业。第三

29、章市场概述273.3中小企业划型标准规定有关行业划型标准从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。仓储业住宿业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。邮政业从业人员100

30、0人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。餐饮业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。信息传输业从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员

31、100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。软件和信息技术服务业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业。第三章市场概述283.3中小企业划型标准规定有关行业划型标准营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入10

32、00万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入100万元及以上，且资产总额2000万元及以上的为小型企业；营业收入100万元以下或资产总额2000万元以下的为微型企业。（目前，受政策影响，房地产企业不得发行“中小企业私募债”）房地产开发经营租赁和商务服务业从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且资产总额8000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且资产总额100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或资产总额100万元以下的为微型企业。物业管理从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微

33、型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员100人及以上，且营业收入500万元及以上的为小型企业；从业人员100人以下或营业收入500万元以下的为微型企业。其他未列明行业从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业；从业人员10人及以上的为小型企业；从业人员10人以下的为微型企业。第四章中小企业私募债优势分析4.1中小企业私募债、公司债、企业债及其他债券全局比较29内容中小企业私募债公司债企业债中票&短融非金融企业非公开定向发行债务融资工具（PPN）创业板私募债监管机构交易所证监会发改委银行间市场交易商协会银行间市

34、场交易商协会证监会审核方式备案制核准制核准制注册制注册制备案制发行人条件符合工信部中小企业划型标准规定的中小微、非上市企业（上交所规定不包括金融、地产企业）上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业具有法人资格的非金融企业创业板公司发行方式非公开发行公开发行公开发行公开发行非公开发行非公开发行投资者数量限制=200人无无无无=10人审核时间10天之内1个月左右6个月左右3个月左右发行时间备案后6个月内完成；可分期发行注册后6个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行核准后6个月内完成；不可分期发行注册2个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行注册后6个月内完成首期发行；可分期发行；注册有效

35、期2年注册后6个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行净资产要求无一般要求归属母公司净资产大于12亿一般要求归属母公司净资产大于12亿未具体要求，但实践中一般要求高于企业债一般要求归属母公司净资产大于12亿第四章中小企业私募债优势分析4.1中小企业私募债、公司债、企业债及其他债券全局比较（续）30内容中小企业私募债公司债企业债中票&短融非金融企业非公开定向发行债务融资工具（PPN）创业板私募债评级及审计要求不强制要求评级；2年财务需审计需评级；3年财务需审计需评级；3年财务需审计需评级；3 年财务需审计需评级；3年财务需审计发行规模无限制不超过企业净资产 的40%不超过企业净资产的40%不超过

36、企业净资产的40%不超过企业净资产的40%发行期限1年以上（深交所）；3年以下（上交所）一般为中期一般为中长期中票为中期3-5年；短融为1年内一般为中期投资者要求私募债“合格投资者”，包括(一) 经有关金融监管部门批准设立的金融机构；(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品；(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；(五)经本所认可的其他合格投资者。上交所还对个人投资者条件进行了限制；深交所规定发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让

37、交易所投资人银行间市场机构投资人银行间市场机构投资人和交易所投资人银行间市场特定机构投资人。定向投资人，指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律 管理的机构投资人，由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定目前阶段创业板公司非公开发行债券在发行对象数量、发行方式等方面参照非公开发行股票的有关规定交易场所和流通方式交易所固定收益综合平台（上交所）、综合协议交易平台（深交所）、私募债转让系统（上海股交中心）、证券公司交易所银行间市场、交易所银行间市场在定向发行协议约定的定向投资人之间流通转让不进行公开转让，深交所有计划为此类债券提供

38、一定的转让服务第四章中小企业私募债优势分析4.2针对中小企业的债务融资产品横向对比31中小企业债务融资产品对比 私募债融资门槛最低、融资期限灵活、审批效率高，相比其他现有的中小企业债务融资产品具有比较优势债券条款私募债中小企业集合票据中小企业集合债短期融资券期限一年及以上(上股交无限制)一年及以上一年级以上一年及以下发行方式私募发行公开发行公开发行公开发行融资规模不受净资产限制各发行人融资规模受各自 净资产40%限制各发行人融资规模受各自 净资产40%限制受净资产40%限制主体资质 要求最低相对较低相对较低相对较高（A+以上评级）主体数目单一主体发行/多个主体集 合发行多个主体集合发行多个主体

39、集合发行单一主体发行审批效率单体备案，相对较高多个主体注册，相对较低多个主体审批，相对较低单体注册，相对较高交易场所沪、深交易所、上股交银行间银行间+交易所银行间第四章中小企业私募债优势分析4.3与银行贷款和私募股权方式的比较32银行贷款中小企业私募债融资速度不确定 取决于受理行和贷款规模控制备案在10个工作日内 取决于投资者对发行利率认可程度票面利率同期贷款基准利率上浮30%左右 取决于在银行的授信评判不超过同期银行贷款利率3倍 首批已发行的票面利率在8-10%发行成本1-2%的中间业务支出每年大约1%的发行成本募资用途限制受到贷款协议的严格限制用途不受限制，并可经程序进行修改 由券商监管使

40、用并向债券投资人负责质押、抵押、担保资产范围可获认可的资产形式范围窄资产获得认可的形式宽泛、折价小私募股权融资中小企业私募债股东权益影响对股权产生摊薄股权不发生或暂不发生变更， 企业资产负债比率上升控制权影响企业控制权一定程度产生分割无发展规划影响受私募投资者的影响 可能采取激进的经营方式财务报告仅向少数债券投资人披露 不影响公司经营方针或上市节奏投资者保护措施对赌协议，控制权竞取条款， 优先清偿权，强制回购私募债持有人大会，限制股息分配措施， 偿债保证金专户赎回不能掌握回购股份的主导权可按照事先约定灵活选择第四章中小企业私募债优势分析4.4优势总结33发行便利性优势： 发行条件宽松产品设计优

41、势： 满足企业不同融资需求发行备案制优势： 发行周期短 中小企业私募债券的发行条件较为宽松，对发行主体的财务情况和信用评 级均没有进行限定，与银行贷款相比不需要审批，与股权融资相比不影响公司所有权结构和日常的经营管理，采用备案制、效率高、可预见，发行规模不受净资产限制（即无企业规模大小限制和无产业政策限定），资金用途灵活，而且对所募集资金的具体用途也没有明确规定，因此对于未上市的中小微型企业来说，中小企业私募债券为其提供了现实的快捷融资渠道债券发行主体：可由发行人单独发行，也可由两个及以上发行人集合发行债券计息方式：可采用贴现式，附息式固定利率、附息式浮动利率等方式采用含权设计：可设置附认股权

42、或者可转股条款，减少发行人的融资成本 及风险增信措施：可自主确定增信措施和信用评级安排，提高偿债能力，控制私 募债权风险市场创新：可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售 选择权等条款。灵活多样的设计可以满足企业不同的融资需求 私募债券采用备案制，不需行政主管部门审批或核准，仅由交易所对备案材 料进行完备性核对，自接受材料之日起 10个工作日出具接受备案通知书，因此中小企业私募债券具有发行周期短、前期投入少、发行结果可控等 优势第四章中小企业私募债优势分析4.4优势总结（续）34融资渠道优势： 扩宽公司融资渠道 私募债券为中小微企业提供银行贷款外的又一融资渠道，有利于改善中小微

43、企业债务结构，增强中小微企业资金周转能力 私募债券由于可设置选择条款及可在交易所转让，具备一定的流动性，因此 相比较信托等其他私募融资，利息成本较低 8号文出台后，作为标准化产品收到银行理财资金欢迎控制权优势： 不会分散大股东控股权 在行业整合加剧的环境下，债务融资有利于保持现有股东的控制能力，不会 对现有股东控制权造成潜在威胁 在未上市企业发展过程中，股权融资空间有限，如以较低的价格稀释大股东 的控制权，是对公司价值的低估政策支持优势： 监管机构及政府大力支持 中小企业私募债券作为缓解中小企业融资难的重要工具，受到中央和地方政 府的重视，例如，北京市、深圳市均出台了支持鼓励措施，其中中关村地

44、区 明确园区企业发行中小企业私募债券综合成本至少补贴20%募集资金优势： 发行总额无限制，募集资金 投向要求宽松 融资规模不受净资产40%的限制,募集资金投向要求宽松，可用于偿还银行贷 款、补充流动资金、投资等，能灵活满足中小微企业生产、经营和投资等多 种需求稳定性优势： 中长期限，优化财务结构根据政策导向，中小企业私募债券期限以1-3年中期为主，且债券大多按 年付息，到期一次偿还本金，借款期内现金流出比较确定，有利于保持财 务稳定发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划上海金钱牛投资管理有限公司提供的服务36前期准备阶段为企业联系第三方担保机构，担保工作是目前中小企业私募债的重点工作，决定了发行人受市场认可程度以及发行成本。上海金钱牛与上海市再担保有限公司、上海联合融资担保有限公司等多家担保公司有着良好的合作关系，能够推荐第三方担保与发行人就私募债项目进行合作，协助企业顺利完成担保工作。目前上海市再担保公司评级为AA级，受投资者认可程度高。与发行人律师、会计师等中介机构一起对企业进行尽职调查。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案