国际人力资源管理实务第14章企业跨国并购中的人力资源尽职调查

1、国际人力资源管理实务第14章 企业跨国并购中的人力资源尽职调查 本章学习要点理解人力资源尽职调查的基本概念和基本理论。 1.认识企业跨国并购中人力资源尽职调查问题的重要性。 2.了解企业跨国并购中人力资源尽职调查的主要内容。 3.把握企业跨国并购中人力资源尽职调查的基本方法。 4.第一节 什么是人力资源尽职调查？ 人力资源尽职调查(HR Due Diligence) 是对企业人力资源管理的系统分析和评估，包括对人力资源战略、组织机构设置、人力资源质量、人力资源成本、企业文化、人力资源管理中已有的和潜在的风险及其对企业的影响等。作用：1、为谈判议价和并购决策提供有关人力资源的依据2、为可能的兼并

2、作好人力资源整合的准备，为整合规划和决策提供所需信息 第一节 什么是人力资源尽职调查？ 人力资源尽职调查的内容模块 1、人员与组织 包括企业人力资源及其配备的基本状况、组织结构和岗位的设计原则等。 2、管理与效率 包括人力资源管理结构、薪酬管理、激励制度、培训机制、员工发展计划、员工和组织绩效管理、组织运行效率等。 人力资源管理结构子项： 人力资源管理部门的组织结构、岗位设置和人员配置；人力资源事务的外包；人力资源信息系统的使用；人力资源管理协会的加盟和团体交流等。 薪酬管理的调查子项： 工资总额成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬调整情况；工时制度和加班付酬情况；工资支付；管理人员绩效奖

3、金、销售人员的奖金佣金制度、中高层管理人员和关键员工的福利制度；社会保险和其他保障等。 员工培训和发展的调查子项： 员工培训制度、目标、年度计划；培训预算和成本；专职培训人员；培训需求评估；培训效果后续跟踪；员工职业发展规划；中层管理人员的能力评价系统和职位后继计划；对关键人员的能力评估和培训；员工升迁、降职、调动程序等。 员工和组织绩效管理子项： 高层管理人员控制企业整体绩效的方式；企业整体绩效管理系统；中高层管理人员的绩效考评系统和方法；基层人员的考评系统和方法等。第一节 什么是人力资源尽职调查？ 人力资源尽职调查的内容模块 3、法律关系 指企业在劳动用工中执行当地的法规情况。 4、企业文

4、化特质 企业作为组织行为方式，最终在企业文化上得以反映。目标企业的文化适合程度对兼并决策以及并购整合的成败起关键的作用。 第二节 尽职调查的原则 一、目标导向原则 是指任何调查工作应当围绕着并购方的并购目标进行，包括根据并购目标制定调查方案、确定调查重点和实施调查程序，在报告调查结果时，应当以与并购目标密切相关的内容为核心进行全面报告。 二、全面性原则 是指调查工作应当在时间上、空间上涵盖所有并购方所关心的、与目标企业有关的各个重大方面，包括人力资源管理架构、相关数据等，还应当包括影响上述情况的重大内外部因素。 三、重要性原则 是指在保证调查报告内容全面反映目标企业情况及其影响因素的前提下，应

5、视人力资源管理情况及其影响因素的性质，以及对决策层的影响程序来确定调查重点。 第二节 尽职调查的原则 四、区别对待原则 首先是处于不同发展期的企业的调查重点不同。其次是行业不同、企业背景也决定了人力资源尽职调查的不同。 五、谨慎性原则 是指调查工作者在调查过程中，应当保持应有的职业谨慎态度，在有不确定因素的情况下作出判断时，应保持必要的谨慎，既不夸大，也不缩小；既不抬高，也不贬低。 六、独立客观性原则 是指调查小组应当在形式上与实质上与目标企业和并购方保持独立。 第三节 人力资源尽职调查的程序1、调查准备制定调查活动计划 包括人力资源尽职调查目标的制定、调查内容的确定、人员和时间安排等。 建立

6、调查小组 确定小组主要成员的职责。 小组成员主要由企业内部高层管理人员、人力资源管理专业人员和外部的咨询顾问组成。 对小组成员进行必要的培训或指导 设计和选择调查方法 一般调查方法有：问卷调查、与有关人员面谈、审核有关人力资源制度、资料、记录等 第三节 人力资源尽职调查的程序2.调查实施 在调查实施阶段，调查小组依据调查计划，运用调查方法，如问卷调查、面谈等开展调查，并对调查过程进行控制和调整。 3.结果分析与总结 调查小组结束调查活动后，需要对所获得的信息进行提取和分析，并与本企业自我调查得到的同类信息进行比较，判别是否存在重大的风险或隐患。 4.调查结果应用 在调查结果应用阶段，根据调查报

7、告，判别目标企业人力资源管理方面的问题或成本风险，判别其企业文化对并购整合的难易程度及是否可进行控制，为并购决策提供人力资源方面的依据。 第三节 360视角尽职调查方法一、360尽职调查的含义： 360尽职调查的过程是全面的，对收购目标全部的关键嵌入问题进行一系列的调查。 包括：精算、法律、税务、会计、承保、赔付主张、投资银行、整体管理、信息技术和人力资源。 账面的价值是多少并且有多少风险未被计算其中？ 谁是价值创造者并且他们在目标公司的能力范围有多大？ 有多少未被识别或低估的人力资源负债？ 目前的现金流和整合奖励系统后的开支如何？ 整合后，生意的“实际”价值是多少？ 第三节 360视角尽职调

8、查方法二、360尽职调查的过程 尽职调查意味着估定价格和识别金融风险，这是最基本的。 收购目前企业的价值是多少？ 能为收购公司增加多少价值？ 什么是协同效应？ 在将风险最小化的同时如何增加价值？ 获得的负债和成本分别是多少？ 什么是资产负债表外负债？第三节 360视角尽职调查方法二、360尽职调查的过程 并购目标的风险和价格，加上负债，通常被视为关联基本业务的目标，占目标公司多达80%的价值。它们包括： 调整后的账面价值 现存业务的账面价值 新业务的预期价值 现存业务的风险和负债（资产负债表外） 收购一家企业的风险和负债（通常在资产负债表外），比如环境风险和市场接触风险 第三节 360视角尽职

9、调查方法二、360尽职调查的过程 除了商业部分，还有一个非常重要的部分是养老金和其他“总计奖赏”负债。 其他需要注意的部分包括： 保留关键人员的费用 对于“过剩”人员的遣散费 带有未来负债的定期合同主要负责人三、人力资源相关问题 主要的尽职调查工作流程是对与人力资源有关的问题进行分析。它关注于目标公司现存的与人相关的价值和负债以及合并后与人相关的负债和成本，包括调整这两个组织的成本补偿计划。 利润空间。典型问题可能是对一个现有计划对未来补偿和福利计划的费用或承诺。然而，这还包括对冗余和自留的全面预算。 资产负债表。考虑因素包括变化中的控制触发，绩效补偿合同，特别地，退休人员的负债（比如养老金和

10、退休医疗）可能会被有所折扣地告知或低估。 收入。这些问题可以从销售激励计划延伸到营业额的影响。 第三节 360视角尽职调查方法四、组织效力 与人力资源相关的工作流程也包括评估组织的效力。 两个组织是否相互匹配的首要问题包括： 两家公司对工作和任务的定义是一致的吗？ 奖励结构是一致的吗？当目标公司补偿计划所支付的比收购者的计划显著多或少的时候，这将是一个特别重要的问题。 第三节 360视角尽职调查方法四、组织效力 除以上问题外，人力资源尽职调查还有许多问题需要被分析到： 如何继续最大化人力资本的价值？ 对新组织在工资与福利方面最恰当的融合是什么？ 合并后，需要什么样的激励计划保留公司必要员工？

11、目标公司如何发放员工的奖金与补偿金？ 与市场相比，如何发放基本工资？ 如何制定合并后的养老金计划等？第三节 360视角尽职调查方法具体国别的人力资源问题样本如下： 英国：养老金计划的负债总是非常大，彻底评估是非常重要的。 法国：劳动力重塑的成本可能让人望而却步。 德国：收购可以触发既得权利。其他法律管制资产的转移，允许养老金估价方法发生重大变化。 日本：工作文化的特点是有复杂的补偿计划，最低的法定薪酬标准，限制减少福利水平，对退休计划的改变有所管制。 中国：对于福利的金融操作在不同的公司有着显著的不同，对于会计条例的解释也不一样。 第三节 360视角尽职调查方法1.失败与成功的跨国企业并购案例

12、比较案例讨论请调查相关企业的详细资料，了解其公司基本情况。成功的跨国企业并购一般具备什么样的人力资源或企业文化特点?为什么？失败的跨国企业并购一般具备什么样的人力资源或企业文化特点?为什么？案例中相关企业的跨国并购的具体内容有哪些？特别是在人力资源方面是如何操作的？比较成功与失败的跨国企业并购，总结其人力资源方面的经验与教训。 案例研究2.TCL跨国并购：HR与文化整合 案例讨论请调查TCL公司及其并购相关企业的详细资料，了解其公司基本情况。TCL公司的的人力资源或企业文化有什么特点?与法国企业之间有哪些差异？TCL公司的跨国企业并购为什么遭遇挫折？具体表现有哪些？深层原因是什么？TCL公司的跨国企业并购在人力资