中国银行业协会银团贷款流动资金贷款合同模板示范文本

1、113/123中国银行业协会银团贷款合同示范文本(作为借款人)(作为牵头行)(作为贷款人)和(作为代理行)人民币元流淌资金银团贷款合同(第3.0版)年月日目录标题页码 TOC o 一、定义及解释 PAGEREF _Toc339302505 h 31.1定义 PAGEREF _Toc339302506 h 31.2解释规则 PAGEREF _Toc339302507 h 8二、贷款额度 PAGEREF _Toc339302508 h 9三、贷款用途 PAGEREF _Toc339302509 h 9四、提款 PAGEREF _Toc339302510 h 104.1提款通知 PAGEREF _T

2、oc339302511 h 104.2每次提款的先决条件 PAGEREF _Toc339302512 h 13五、利息 PAGEREF _Toc339302513 h 145.1贷款利率 PAGEREF _Toc339302514 h 145.2罚息利率 PAGEREF _Toc339302515 h 145.3利息期 PAGEREF _Toc339302516 h 145.4计息 PAGEREF _Toc339302517 h 155.5付息 PAGEREF _Toc339302518 h 15六、还款 PAGEREF _Toc339302519 h 156.1贷款期限 PAGEREF _T

3、oc339302520 h 156.2还款 PAGEREF _Toc339302521 h 166.3资金回笼账户 PAGEREF _Toc339302522 h 16七、提早还款和取消 PAGEREF _Toc339302523 h 167.1主动提早还款 PAGEREF _Toc339302524 h 167.2主动取消 PAGEREF _Toc339302525 h 177.3自动取消 PAGEREF _Toc339302526 h 177.4强制取消 PAGEREF _Toc339302527 h 187.5强制提早还款 PAGEREF _Toc339302528 h 18八、付款规定

4、 PAGEREF _Toc339302529 h 188.1贷款资金的发放 PAGEREF _Toc339302530 h 188.2贷款资金的支付 PAGEREF _Toc339302531 h 188.3借款人付款 PAGEREF _Toc339302532 h 198.4代理行付款 PAGEREF _Toc339302533 h 208.5付款顺序 PAGEREF _Toc339302534 h 208.6垫款 PAGEREF _Toc339302535 h 218.7付款币种 PAGEREF _Toc339302536 h 218.8抵销 PAGEREF _Toc339302537 h

5、 218.9非营业日 PAGEREF _Toc339302538 h 218.10分摊 PAGEREF _Toc339302539 h 21九、税费 PAGEREF _Toc339302540 h 229.1税费 PAGEREF _Toc339302541 h 229.2印花税 PAGEREF _Toc339302542 h 22十、成本增加 PAGEREF _Toc339302543 h 2310.1成本增加通知 PAGEREF _Toc339302544 h 2310.2补偿 PAGEREF _Toc339302545 h 23十一、法律变动 PAGEREF _Toc339302546 h

6、 2411.1法律变动通知 PAGEREF _Toc339302547 h 2411.2取消和提早还款 PAGEREF _Toc339302548 h 24十二、减轻损失 PAGEREF _Toc339302549 h 2412.1减轻损失 PAGEREF _Toc339302550 h 2412.2义务限制 PAGEREF _Toc339302551 h 25十三、事实陈述 PAGEREF _Toc339302552 h 25十四、约定事项 PAGEREF _Toc339302553 h 2814.1积极义务 PAGEREF _Toc339302554 h 2814.2限制事项 PAGERE

7、F _Toc339302555 h 31十五、违约事件 PAGEREF _Toc339302556 h 3215.1违约事件 PAGEREF _Toc339302557 h 3215.2银团成员行的救济 PAGEREF _Toc339302558 h 34十六、银团成员行关系 PAGEREF _Toc339302559 h 3616.1委任代理行 PAGEREF _Toc339302560 h 3616.2代理关系 PAGEREF _Toc339302561 h 3716.3代理行的责任 PAGEREF _Toc339302562 h 3716.4代理行权利 PAGEREF _Toc33930

8、2563 h 3816.5独立信贷评估 PAGEREF _Toc339302564 h 3916.6代理行和牵头行作为贷款人 PAGEREF _Toc339302565 h 3916.7银团会议 PAGEREF _Toc339302566 h 3916.8贷款人补偿 PAGEREF _Toc339302567 h 4216.9代理行辞职 PAGEREF _Toc339302568 h 4216.10代理行扣款 PAGEREF _Toc339302569 h 4316.11其他业务 PAGEREF _Toc339302570 h 4316.12与贷款人的往来 PAGEREF _Toc339302

9、571 h 43十七、费用和补偿 PAGEREF _Toc339302572 h 4417.1银团费用 PAGEREF _Toc339302573 h 4417.2银团成本 PAGEREF _Toc339302574 h 4417.3损失赔偿 PAGEREF _Toc339302575 h 4417.4货币补偿 PAGEREF _Toc339302576 h 4517.5计算依据 PAGEREF _Toc339302577 h 4517.6免于补偿 PAGEREF _Toc339302578 h 46十八、转让 PAGEREF _Toc339302579 h 4618.1借款人转让 PAGER

10、EF _Toc339302580 h 4618.2贷款人转让 PAGEREF _Toc339302581 h 4618.3转让生效 PAGEREF _Toc339302582 h 4618.4转让的约束力 PAGEREF _Toc339302583 h 4718.5转让的后果 PAGEREF _Toc339302584 h 4718.6转让行免责 PAGEREF _Toc339302585 h 4718.7转让行进一步免责 PAGEREF _Toc339302586 h 4718.8簿记存档 PAGEREF _Toc339302587 h 4818.9变更经办行 PAGEREF _Toc339

11、302588 h 48十九、各银团成员行权利义务的关系 PAGEREF _Toc339302589 h 4819.1义务独立 PAGEREF _Toc339302590 h 4819.2权利独立 PAGEREF _Toc339302591 h 48二十、保密义务 PAGEREF _Toc339302592 h 4820.1保密范围 PAGEREF _Toc339302593 h 4820.2其他披露范围 PAGEREF _Toc339302594 h 4920.3取代 PAGEREF _Toc339302595 h 49二十一、修改和豁免 PAGEREF _Toc339302596 h 502

12、1.1修改或豁免申请及同意 PAGEREF _Toc339302597 h 5021.2书面修改 PAGEREF _Toc339302598 h 5021.1代理行同意 PAGEREF _Toc339302599 h 50二十二、通知 PAGEREF _Toc339302600 h 5122.1通过代理行 PAGEREF _Toc339302601 h 5122.2通知方式 PAGEREF _Toc339302602 h 5122.3通知送达 PAGEREF _Toc339302603 h 5122.4地址变更 PAGEREF _Toc339302604 h 5122.5通知语言 PAGERE

13、F _Toc339302605 h 52二十三、债务证明 PAGEREF _Toc339302606 h 52二十四、权利累积和条款独立 PAGEREF _Toc339302607 h 5224.1权利累积 PAGEREF _Toc339302608 h 5224.2条款独立 PAGEREF _Toc339302609 h 52二十五、合同文本 PAGEREF _Toc339302610 h 5225.1语言 PAGEREF _Toc339302611 h 5225.2正本 PAGEREF _Toc339302612 h 52二十六、适用法律和争议解决 PAGEREF _Toc33930261

14、3 h 53二十七、生效 PAGEREF _Toc339302614 h 53附件一贷款人初始承贷额 PAGEREF _Toc339302615 h 54附件二文件确认书格式 PAGEREF _Toc339302616 h 55附件三提款通知格式 PAGEREF _Toc339302617 h 57附件四转让证书格式 PAGEREF _Toc339302618 h 59附录转让的份额 PAGEREF _Toc339302619 h 60附件五各方账户 PAGEREF _Toc339302620 h 61签 字 页 PAGEREF _Toc339302621 h 63本合同由以下各方于年月日在签

15、署：，作为借款人(“借款人”)注册地址：法定代表人：，作为牵头行(“牵头行”)注册地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址：经办行负责人：，作为代理行(“代理行”)注册地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址：经办行负责人：下列金融机构，作为贷款人(“初始贷款人”)注册地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址：经办行负责人：注册地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址：经办行负责人：注册地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址：经办行负责人：鉴于 鉴于条款的内容可由银行依具体交易情况选择填写。 鉴于条款的内容可由银行依具体交易情况选择填写。年月日，借款人正式注册成立，其初始注册资本为，实收资本

16、为【 】。为【 】需要，借款人拟向贷款人筹措流淌资金贷款。各方经友好及平等协商，基于真实意思表示，签署本合同如下，以昭信守。一、定义及解释定义在本合同中：保证合同指保证人和代理行于年月日签署的一份保证合同。保证人指。财务年度指从每个公历年的一月一日(包括该日)起至该公历年的十二月三十一日(包括该日)止的期间。承贷比例指，就各贷款人而言，该贷款人当时的承贷额与当时的总承贷额之间的比例。承贷额指：各个初始贷款人的初始承贷额，减去其在差不多提取但尚未清偿的全部贷款资金中所占的份额，再减去其在按照本合同条款被取消或转让的金额中所占的份额；或各个受让行按照本合同第十八条(转让)受让的承贷额，减去其在之后

17、差不多提取但尚未清偿的全部贷款资金中所占的份额，再减去其在按照本合同条款被取消或转让的金额中所占的份额。初始承贷额指本合同第二条(贷款额度)中所列的各个初始贷款人的初始承贷金额。出质人指。贷款人指初始贷款人及/或受让行。贷款利率指，就每笔贷款资金而言，本合同第5.1条(贷款利率)第1款约定的贷款年利率。贷款余额指借款人差不多提取但尚未清偿的贷款资金总额。贷款资金指在本合同项下差不多提取或将要提取的任何贷款本金。贷款资金账户指本合同附件五(各方账户)中所列的该等账户。代理行指或继任代理行。代理行付款账户指本合同附件五(各方账户)中所列的该等账户。担保合同指保证合同、抵押合同及/或质押合同。 担保

18、合同由担保人与代理行签署是常规操作，除非登记机关特不要求必须与各贷款人签。银行可视具体情况而定。担保人指保证人、抵押人及/或出质人。担保权益指任何抵押、质押、留置、定金或具有担保效力或目的的任何协议或安排(不管该等协议或安排是否依据中国法律设定或解释)。抵押合同指抵押人和代理行于年月日签署的一份抵押合同。抵押人指。多数贷款人指在总额度中所占份额的比例达到或超过的一家或多家贷款人。罚息利率指逾期罚息利率及/或挪用罚息利率。费用函指借款人与相关方签署的关于本合同项下的交易的费用函。付息日指各利息期结束之日。负债指借款人的所有对外付款或还款的义务，不管其性质如何，也不管是主债务依旧担保义务，是实际的

19、依旧或有的，是到期的依旧未到期的。工商局指国家工商行政治理总局、地点工商行政治理局及/或其分支机构。还款日指，就每笔贷款资金而言，其提款通知中还款日一栏中列明的日期。基准利率指人民银行不时制定、调整并公布的，以年率表示的期人民币法定贷款利率。结息日指【】和【】。借款人交易对手账户指本合同附件三(提款通知格式)第2条第(1)款所列的账户。经办行指本合同所列的任一银团成员行履行本合同的经办机构，包括按照本合同第18.11条(变更经办行)变更后的经办行。可动用额指总承贷额减去差不多按照本合同条款发出的任何提款通知之中要求提取的但尚未提取的贷款资金金额。会计准则指符合中国境内的法律法规且在中国境内被普

20、遍同意的会计准则。利率确定日指，就每笔贷款资金而言，(i)其提款日，以及(ii)自该提款日起每满之日。潜在违约事件指（随着补救期届满、发出了通知、作出了任何决定等事件或者类似事件的发生）将会构成违约事件的任何事件或情况。人民银行指中国人民银行及/或其分支机构。融资文件包括本合同、任何费用函及各担保合同。税费指任何司法管辖地的税务、财政或其他行政机关征收的税、费、关税、预提税或其他类似性质的费用。税务局指国家税务局、地点税务局及/或其分支机构。提款期指具有本合同第4.1条(提款通知)第1款约定的含义。提款日指，就每一笔贷款资金而言，提取该笔贷款的提款通知中指明的提取该笔贷款资金之日。提款通知指借

21、款人按照本合同第4.1条(提款通知)的约定填写并提交的一份提取贷款的通知。违约事件指本合同第15.1条(违约事件)所列的任一情形。文件确认书指借款人实质上按照本合同附件二(文件确认书格式)要求的格式和内容签署并提交的一份文件确认书。信息备忘录指牵头行受借款人托付于年月日编制的一份关于的信息备忘录。许可负债指借款人的以下任何一项负债：各融资文件项下的任何负债；及/或经代理行(按照多数贷款人的决定)同意的任何负债。许可投资指借款人的以下任何一项投资：；及/或经代理行(按照多数贷款人的决定)同意的任何投资。营业日指各贷款人对外开业从事一般对公业务之日 (星期六和星期日（不含因按国家规定调休而需工作的

22、星期六和星期日）以及其他法定节假日除外)。银团成员行指牵头行、各贷款人及/或代理行。银团成员行账户指本合同附件五(各方账户)中所列的各银团成员行的账户。质押合同指出质人和代理行于年月日签署的一份质押合同。重大不利阻碍指借款人或任何担保人的法律地位、资产状况、财务状况或经营状况发生重大变化，同时依照多数贷款人的合理推断，该等变化差不多或将要对借款人或该担保人完全履行其在任何融资文件项下义务的能力产生重大不利阻碍。注册会计师指或其他资信良好的，在中国境内具有执业资格的注册会计师。转让证书指转让行、受让行及代理行实质上按照本合同附件四(转让证书格式)要求的格式和内容签署并提交的一份转让文件。总承贷额

23、指各贷款人的承贷额之和。总额度指总承贷额与贷款余额之和。解释规则在本合同中：目录及标题仅为阅读方便的目的，在解释合同条款时能够忽略。“资产”应当被理解为包括所有目前和今后的、有形或无形的资产、财产、收入、收益、应收账款以及其他各种权益。“人”应当被理解为包括任何自然人、公司、合伙、企业或任何其他法人或非法人组织或法律实体。一项违约事件的“存续”指该违约事件差不多发生且没有消除，也没有按照本合同条款被补救或豁免。一个“月”指开始于一个公历月的一日，结束于下一个公历月中对应之日的一段期间，然而，假如下一个公历月中没有该对应之日，则该期间结束于下一个公历月的最后一日。任何人的“停业”、“解散”、“清

24、算”、“破产”、“重整”、“和解”或“整顿”应当被理解为包括依照其成立地的或业务经营地的法律进行的任何相同或类似的法律程序，“进入”该等法律程序包括其自己通过决议或任何其他人申请开始该等法律程序。在提及本合同的一方或者任何其他人时，包括其法律上的继承人和受让人。本合同、任何其他协议或文件应当被理解为包括其自身，也包括依照其条款的约定而对其做出的任何修订、修改、替代或补充。二、贷款额度全体贷款人同意按照本合同的规定向借款人提供总计本金额不超过人民币元(大写：人民币元整)的流淌资金贷款额度。其中，各初始贷款人的初始承贷额见本合同附件一(贷款人初始承贷额)。三、贷款用途3.1借款人应当将提取的每笔贷

25、款资金专门用于【 】。3.2借款人不得将贷款资金用于固定资产、股权等投资，也不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。3.3各银团成员行对借款人如何实际使用每笔贷款资金不承担责任。四、提款提款通知借款人能够在自起(包括该日)至止(包括该日)的期间(“提款期”)内按照本合同的规定提取贷款资金。如借款人申请提取贷款资金，其应当按照本条(提款通知)的规定向代理行提交提款通知。借款人应当按照本合同附件三(提款通知格式)要求的格式和内容出具每份提款通知，并由其授权签字人签署。每份提款通知中所列的预定提款日应是提款期内的一个营业日；每份提款通知中所列的还款日应是贷款期限内的一个营业日。每份提款通知要求提取的

26、贷款资金的金额不得超过在该提款通知之日的可动用额。借款人不得撤销其已提交的任何提款通知。经借款人书面申请并经代理行(按照全体贷款人的决定) 本合同中凡提及需代理行、多数贷款人或全体贷款人决定的，均为提供指向性参考，银行可依照具体商务谈判结果决定是否应由代理行、多数贷款人依旧全体贷款人决策。同意之后，提款期能够延长，但最长不得超过 本合同中凡提及需代理行、多数贷款人或全体贷款人决定的，均为提供指向性参考，银行可依照具体商务谈判结果决定是否应由代理行、多数贷款人依旧全体贷款人决策。首次提款的先决条件在代理行向借款人和各贷款人确认其差不多收到下列各项文件同时该等文件的格式和内容令多数贷款人同意之后，

27、借款人才可提交第一份提款通知。(1)经正式签署并生效的每份融资文件的原件。(2)由借款人的授权签字人签署的一份文件确认书，以及下列各项文件的原件或复印件，但假如是复印件，则需加盖借款人或(在适用时)相关担保人的公章：工商局颁发的借款人及各担保人的通过最近一次年检的（当年签发或换发的营业执照除外）企业法人营业执照。借款人及各担保人的股东协议或合营合同(包括历次补充和修改)。（如有）借款人及各担保人的最新公司章程(包括历次补充和修改)。借款人及各担保人的最新企业法人组织机构代码证。外汇局颁发的借款人及各担保人的通过最近一次年检的外汇登记证（当年签发或换发的外汇登记证除外）。税务局颁发的借款人及各担

28、保人的通过最近一次年检的国税及地税登记证（当年签发或换发的国税及地税登记证除外）。人民银行颁发的借款人的通过最近一次年检的贷款卡。借款人及各担保人董事会现任董事名单及各董事及财务负责人的签字样本。借款人及各担保人的法定代表人的身份证明文件。注册会计师出具的确认借款人的注册资本已按照其章程缴付的验资报告。借款人的股东会/董事会/其他内部有权机构通过的包括下列内容的决议：批准其作为一方的融资文件的条款并同意借款人签署和履行该融资文件；授权有关人员代表借款人签署其作为一方的融资文件；以及授权有关人员代表借款人签署其作为一方的融资文件项下的所有文件及通知。各担保人的股东会/董事会 /其他内部有权机构通

29、过的包括下列内容的决议：批准该担保人作为一方的担保合同的条款并同意该担保人签署和履行该担保合同；授权有关人员代表该担保人签署其作为一方的担保合同；以及授权有关人员代表该担保人签署其作为一方的担保合同项下的所有文件及通知。借款人及各担保人授权签字人的身份证明文件和签字样本。借款人及各担保人的最近一期的年报或经审计的财务报表。融资文件及其项下的交易所需的政府机构或其他有权机构的批准文件或同意。 。(3)律师事务所就融资文件向银团成员行出具的法律意见书原件。(4)各担保合同项下的担保完成登记的证明文件原件。(5)本合同第十七条(费用和补偿)约定的借款人到期应付的所有费用差不多完全支付的证明文件。(6

30、)。代理行应当在收到本条第1款所列的文件后的个营业日内，向各贷款人转递该等文件的复印件(代理行应对借款人提交的先决条件文件进行形式审核，逐条确定其形式是否符合上述第1款约定的要求)。各贷款人应当在收到该等文件后的个营业日内，通知代理行其是否同意该等文件。本条约定的首次提款先决条件满足后，代理行应立即通知借款人能够发出首次提款通知。代理行应当在收到每份提款通知后的个营业日内，将该提款通知转发给各贷款人，同时告知各贷款人其在该笔贷款资金中的承贷比例。代理行应妥善保存各融资文件和提款相关资料的原件。每次提款的先决条件在下列各项条件满足后，各贷款人应当按照其承贷比例按照本合同第8.1条(贷款资金的发放

31、)的规定通过代理行发放每笔贷款资金。代理行在该笔贷款资金的预定提款日前第个营业日的 (北京时刻)之前，收到借款人按照本合同第4.1条(提款通知)的规定完成并发出的一份提款通知。在该笔贷款资金的提款通知之日以及预定提款日，借款人在本合同第十三条(事实陈述)中作出的各项事实陈述，就当时的事实和情况而言，均为真实的和准确的。没有发生或存续任何违约事件或潜在违约事件, 且该笔贷款资金的提取将可不能导致任何违约事件。没有出现本合同第5.2条第2款、第8.2条第4款规定的情况。代理行已收到所需的商品、服务、资金等各类交易所需提供的贷款用途证明文件和凭证。五、利息贷款利率本合同项下每笔贷款资金的利率为其利率

32、确定日当日的基准利率(上浮/下浮) / 固定年利率。罚息利率假如借款人没有按照本合同的规定支付任何到期应付款项，则自该等款项正常到期之日起至其全部获得清偿之日止，该等款项应当改按(“逾期罚息利率”)计息。假如借款人挪用任何贷款资金，则自挪用发生之日起至挪用结束之日止，该等贷款资金应当改按(“挪用罚息利率”)计息。 同一笔贷款资金既逾期又挪用的，适用较高的罚息利率计息。关于因逾期和挪用产生的利息，按照人民银行的相关规定计收复利。但贷款人收取罚息的权利不应阻碍贷款人在任何融资文件或适用法律项下的其他权利或救济。利息期每笔贷款资金在获得清偿之前，应当在连续的若干期间(“利息期”)内计付利息。对每笔贷

33、款资金而言：其首个利息期自提款日(包括该日)起，至其后紧邻的结息日结束。之后的各个利息期（最后一个利息期除外）自上一个结息日的次日(包括该日)起算，至其后紧邻的结息日结束。然而，其最后一个利息期结束于其还款日。假如一个付息日的原本之日不是一个营业日，则该日为之后最近的一个营业日。计息本合同项下任何一笔贷款资金的利息及/或罚息应当按照事实上际借用的天数逐日计息；计息基础为一年360天。代理行应当在各利率确定日按照本合同的规定确定适用的贷款利率或罚息利率，并在确定后立即通知借款人和各贷款人。付息借款人应当在各付息日支付按照本合同第5.1条(贷款利率)、第5.2条(罚息利率)和第5.5条(计息)所计

34、的利息。代理行应当在各付息日前第个营业日或之前通知借款人在该付息日应付利息及/或罚息的金额。六、还款贷款期限本合同项下的贷款期限为从首笔贷款资金的提款日(包括该日)/生效日起至(包括该日)止的期间，共计(“贷款期限”)。借款人应该在贷款期限结束之日前，按照本合同的条款清偿其在本合同项下所欠的全部债务。贷款期限的展期须获得全体贷款人的同意。还款借款人应在每笔贷款资金的还款日偿还该笔贷款。资金回笼账户借款人指定以下账户作为专门的资金回笼账户：开户行：户名：账号：借款人承诺将其主营业务收入存入该专门资金回笼账户。借款人应当按照代理行的要求及时向代理行提供该专门资金回笼账户的资金进出情况信息（包括但不

35、限于资金存取凭据、资金划转信息等）。七、提早还款和取消主动提早还款借款人拟提早偿还全部或部分贷款余额时，应在拟提早还款日的个营业日之前向代理行提交提早还款通知(“提早还款通知”)并获得代理行(按照多数贷款人的决定)的书面同意。提早还款通知应当载明拟提早还款的金额和日期。提早偿还部分贷款余额的，提早偿还的金额至少应当是人民币元(大写：人民币元整)同时应当是人民币元(大写：人民币元整)的整倍数或者代理行(按照多数贷款人的决定)同意的其他金额。提早还款日应当是一个付息日。提早偿还的本金截至提早还款日所发生的全部利息及/或罚息应当与提早偿还的本金一并清偿。提早偿还的款项应当按照本合同第六条(还款)所列

36、的相关贷款余额的到期次序，依倒序/依顺序/按等比例冲抵贷款余额的本金，后到期的先还/先到期的先还/等比例减少提早还款日后的各期还本金额。提早偿还的款项【能够 / 不能够】按照本合同的规定再次提取。借款人无权撤销其已发出的任何提早还款通知；借款人应当在提早还款通知中载明的提早还款日提早还款。借款人应当在提早还款的同时通过代理行向各贷款人支付一笔提早还款补偿费，该补偿费的计算方式为：。主动取消借款人拟取消全部或部分总承贷额时，应在拟取消之日的个营业日之前向代理行提交取消通知(“取消通知”)并获得代理行(按照多数贷款人的决定)的书面同意。取消通知应当写明拟取消的金额和日期。取消部分总承贷额的，取消的

37、金额至少应当是人民币元(大写：人民币元整)同时应当是人民币元(大写：人民币元整)的整倍数。取消在取消通知写明的取消日期生效，该日期应当是提款期内的一个营业日。取消总承贷额的，自取消生效之日起，各贷款人的承贷额等比例相应减少。借款人应当在取消之日付清按照本合同第17.1条(银团费用)第2款约定的到期应付的全部承诺费。取消的任何总承贷额不得恢复。借款人无权撤销其已发出的任何取消通知。自动取消除非本合同各方另有约定，提款期结束之日后，当时未提取的全部总承贷额自动取消，各贷款人的承贷额同时取消，且任何该等取消的总承贷额和承贷额不得恢复。强制取消受法律变动阻碍贷款人的承贷额应当按照本合同第十一条(法律变

38、动)的约定取消。强制提早还款依照借款人资金回笼账户中的资金回笼情况，代理行(按照全体贷款人的决定)有权要求借款人提早还款，借款人应按照代理行的要求提早还款。八、付款规定贷款资金的发放各贷款人在按照本合同的规定参与发放每笔贷款资金时，应当在该笔贷款资金的预定提款日 (北京时刻)之前将其在该笔贷款资金中的份额付至代理行付款账户。贷款资金的支付具有下列情形之一的，应当采纳贷款人受托支付的方式进行支付。贷款人受托支付的方式是指代理行依照借款人的提款通知和支付托付，在提款日将相关的贷款资金发放至贷款资金账户，并尽快将相关贷款资金转付至借款人交易对手账户：单笔支付金额超过人民币元(大写：人民币元整)。采纳

39、贷款人受托支付方式的，借款人应当在相关贷款资金发放前向代理行提交贷款资金的用途证明材料等，代理行(依其自行决定)审核同意后发放贷款资金。任何银团成员行均不对受托支付所对应的交易的真实性、合法性负责。除上述第1款规定的情形之外，以借款人提早提交资金使用打算为前提，能够采纳借款人自主支付的方式进行支付。借款人自主支付的方式是指代理行依照借款人的提款通知将贷款资金发放至贷款资金账户，并由借款人自主进行对外支付，自主支付的对象应是符合本合同约定的借款人交易对手。借款人应当在每月之前，向代理行汇总报告该等各笔贷款资金的支付情况。采纳借款人自主支付的方式进行支付的，在生效日后，如出现以下情况，代理行(按照

40、多数贷款人的决定)有权变更贷款资金的支付方式为贷款人受托支付：(1)借款人的信用状况下降或主营业务能力不强。(2)任何贷款资金的使用出现异常或可能存在与约定用途、支付对象或支付账户不符的情形。(3)本合同约定的及适用法律法规规定的自主支付条件不再有效或不再适用。(4)代理行(按照多数贷款人的决定)认为适当的其他情形。在生效日后，如出现以下情况，代理行(按照多数贷款人的决定)有权停止相关贷款资金的发放和支付：(1)借款人违反本合同的约定，以化整为零的方式规避贷款人受托支付的方式。(2)任何贷款资金的使用出现异常或可能存在与约定用途、支付对象或支付账户不符的情形。(3)。借款人付款借款人应当在本合

41、同项下任何应付款项的到期日 (北京时刻)之前将到期应付款项付至代理行付款账户。代理行付款代理行应当在各提款日当日的(北京时刻)之前将其按照本合同第8.1条(贷款资金的发放)第1款的规定实际收到的相关贷款资金付至贷款资金账户，并按照本合同第8.2条(贷款资金的支付)的相关约定进行支付。代理行有义务向各贷款人通报该笔贷款资金的支付情况。代理行应当将其按照本合同第8.3条(借款人付款)的规定实际收到的各笔款项在收到之日的(北京时刻)之前，按本合同第8.5条(付款顺序)约定的顺序和比例付至各银团成员行账户。在贷款人受托支付的情况下，因借款人提供的托付支付信息及相关交易资料不真实、不准确、不完整导致代理

42、行的受托支付义务未能及时完成的，代理行不承担任何责任，借款人在本合同项下的还款义务不受阻碍。假如发生借款人交易对手账户开户行退款，导致代理行无法及时将贷款资金支付给其交易相对方，代理行不承担任何责任，借款人在本合同项下的还款义务不受阻碍。关于借款人交易对手账户开户行退回的款项，借款人在此授权代理行予以冻结。在此情形下，借款人应重新提交支付托付及用途证明材料等，经代理行(依其自行决定)审核同意后，将贷款资金通过贷款资金账户支付至借款人交易对手账户。付款顺序除非法律法规另有要求，代理行应当按照以下顺序分配其在本合同第8.3条(借款人付款)项下收到的各笔款项：支付本合同第17.1条(银团费用)项下约

43、定的到期应付的任何代理费以及补偿代理行在执行融资文件的过程所发生的合理成本和支出；支付到期应付的任何安排费；按照各贷款人的承贷比例支付本合同第17.1条(银团费用)项下到期应付的任何承诺费；向各贷款人等比例支付本合同项下到期应付的任何利息(包括但不限于任何复利和罚息)；向各贷款人等比例支付本合同项下到期应付的任何本金；以及支付本合同项下到期应付的其他款项。垫款代理行能够(但没有义务)代本合同任何一方垫付任何款项。假如按照本合同的规定，应当通过代理行向本合同任何一方支付任何一笔款项，而代理行在作出该等支付的当日实际上并没有收到该笔款项，则一经代理行要求，已从代理行收到该笔款项的一方应当立立即该笔

44、款项退还给代理行，并同时按的利率向代理行支付自代理行付款日起至退款日止的利息。付款币种除非当事方另有约定，本合同项下的任何款项应当以人民币支付。抵销借款人在支付本合同项下的任何款项时，不得行使任何抵销权。非营业日假如一笔款项的到期应付之日不是一个营业日，则该笔款项的支付日应为该非营业日之后最近的一个营业日。分摊除本合同第8.10条(分摊)第4款另有约定外，假如任何银团成员行(“收款行”)基于本合同第8.3条(借款人付款)的约定之外的任何方式从借款人处收到本合同项下的任何到期应付款项，则该收款行应当在收到该等款项(“分摊款项”)当日，通知代理行，并尽快将分摊款项转付给代理行。收款行按照本合同第8

45、.10条(分摊)第1款的约定向代理行转付了分摊款项的，应当视为借款人并未对该收款行支付该等款项。代理行应当将其按照本合同第8.10条(分摊)第1款的约定收到的分摊款项视为由借款人支付，并将该等分摊款项按照本合同第8.4条(代理行付款)第2款的约定付至各银团成员行账户。本合同第8.10条(分摊)第1至3款不适用于下列任一款项：贷款人依据本合同第十八条(转让)的规定进行转让或间接分贷而收到的任何款项；或银团成员行就本合同项下的争议向借款人提起诉讼或仲裁而收到的任何款项，但该等不适用需要满足以下的条件：(i)其差不多事先通知其他银团成员行，同时(ii)其他银团成员行在收到该等通知后的个营业日内，未参

46、加该等诉讼或仲裁或差不多明确表明不参加该等诉讼或仲裁。九、税费税费除非法律法规另有明确要求，借款人按照本合同的规定向任何银团成员行（不管其是作为实际收款人，依旧转付人）支付或应付的任何款项，应该是该银团成员行应获得的款项的净额，不应包含任何的税费。印花税借款人和各银团成员行应当依照法律法规的规定各自承担与融资文件相关的印花税。 银行可依照具体商务谈判结果决定是否需要借款人予以补偿。十、成本增加10.1成本增加通知在生效日后，假如因任何适用法律法规或其解释的颁布、实施或变更，及/或为了遵守对其有管辖权的中央银行、财政、税务、金融监管或其他行政机关的要求，导致或将导致任何贷款人(“成本受阻碍贷款人

47、”)发生以下任何一项成本(“增加成本”)：因签署或履行融资文件而增加的成本或发生的额外成本；按照融资文件的规定收到或应收的任何金额的减少；及/或为参与发放任何贷款资金、维持或筹措其承贷额或其在任何贷款余额中的份额而增加的成本或发生的额外成本。则，成本受阻碍贷款人在知悉该等情况后，应当及时通知(“成本增加通知”)代理行，同时详细地讲明增加成本的产生缘故和计算依据；代理行在收到任何成本增加通知后，应当及时通知借款人。10.2补偿在借款人收到成本增加通知后的个营业日内，借款人应当通过代理行向成本受阻碍贷款人支付一笔金额等于增加成本的款项。然而，关于以下增加成本，借款人无需补偿：借款人差不多或应当按照

48、融资文件其他条款的规定作出补偿；对任何贷款人或其任何分支机构的营业总收入或总利润所计征税费的税率变动、计算基础变动而产生的增加成本；因任何贷款人没有遵守任何适用法律法规或对其有管辖权的中央银行、财政、税务、金融监管或其他行政机关的任何要求而导致的增加成本；因任何贷款人自身的信用评级下降而导致的增加成本；及/或因任何贷款人非融资文件项下的任何其他交易而导致的增加成本。十一、法律变动11.1法律变动通知在生效日后，假如因任何适用法律法规或其解释的颁布、实施或变更，及/或为了遵守对其有管辖权的中央银行、财政、金融监管机构或其他行政机关的要求，导致或将导致任何贷款人(“受法律变动阻碍贷款人”)接着履行

49、融资文件、参与发放任何贷款资金、维持或筹措其承贷额或保持其在任何贷款余额中的份额成为不合法或违反监管规定，则该受法律变动阻碍贷款人应当在知悉该等情况后尽快通知(“法律变动通知”)代理行，并详细地讲明导致该等不合法或违反监管规定的缘故及依据。代理行在收到任何法律变动通知后应当尽快通知借款人。11.2取消和提早还款在借款人收到法律变动通知后，受法律变动阻碍贷款人的承贷额应当立即全部自动取消。借款人应当在收到受法律变动阻碍贷款人的要求后个营业日内，向受法律变动阻碍贷款人提早偿还其在任何贷款余额中所占的份额以及发生的利息。按照本合同第11.2条(取消和提早还款)的规定取消承贷额及提早还款的，受法律变动

50、阻碍贷款人无义务向借款人支付任何罚金或费用。十二、减轻损失12.1减轻损失有下列情形之一的，受到阻碍的银团成员行应当和借款人以及其他银团成员行诚意协商，并应当尽合理的努力，减轻该等情形造成的阻碍。然而，借款人在融资文件项下的义务不因本条款的约定而得以免除或减少：借款人应当按照本合同第十条(成本增加)的规定向任何贷款人补偿任何增加成本；借款人应当按照本合同第十一条(法律变动)的规定向任何贷款人提早还款；及/或任何承贷额应当按照本合同第十一条(法律变动)的规定被取消。任何银团成员行在本合同第12.1条(减轻损失)项下应当采取的减轻损失的措施包括但不限于：变更经办行；将其承贷额或在相关贷款余额中的份

51、额转让给不受本合同第12.1条(减轻损失)所列情形阻碍的任何其他人；及/或申请任何的豁免、减免、退税或宽限。12.2义务限制假如任何银团成员行按照其合理推断，认为假如其按照本合同第12.1条(减轻损失)的规定采取任何减轻损失的措施会对其业务、运营或财务状况产生不利阻碍的，该银团成员行没有义务采取该等减轻措施。借款人应当向相关银团成员行补偿该银团成员行因按照本合同第12.1条(减轻损失)的规定采取任何减轻损失的措施而产生的任何合理费用和开支。十三、事实陈述借款人分不在生效日、各提款通知之日、各提款日和各付息日，结合当时的事实和情况，向各银团成员行作如下陈述：法律地位借款人及各担保人是依照其注册地

52、的法律法规合法成立并有效存续的企业法人。订约能力借款人及各担保人有必要的民事行为能力和民事权利能力拥有其资产、经营其业务、签署并履行其为一方的融资文件。公司授权借款人及各担保人签署并履行其为一方的融资文件所需的所有公司内部授权均已获得，同时完全有效，该等融资文件差不多由其授权签字人有效签署。许可为合法地拥有资产、经营业务、签署并履行其为一方的融资文件，借款人及各担保人差不多获得了必需的各项批准、许可、同意、登记及备案，同时完全有效。条款效力借款人及各担保人在其为一方的融资文件项下的义务合法、有效、对其具有约束力。违反法律或其他文件借款人及各担保人签署并履行其为一方的融资文件没有，同时可不能，违

53、反下列任何一项或与之冲突：(1)对其或其资产有约束力的任何合同、协议或任何其他文件；(2)其股东协议、公司章程及其他公司治理文件；及/或(3)任何法律法规。诉讼及仲裁没有发生，也不存在针对借款人或任何担保人提起的，对其履行其为一方的融资文件产生或可能产生任何重大不利阻碍的任何法院诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政机关的执行程序或类似性质的其他程序。清算及破产事件借款人及各担保人没有启动或被启动任何停业、解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似的程序。违约事件没有发生或存续任何违约事件。遵守法律借款人及各担保人没有违反与其业务和经营相关的任何法律法规。债权顺位各银团成员行在融资文件项下对借款人（或

54、视情况而定，各担保人）的债权与借款人（或视情况而定，各担保人）其他债权人对借款人（或视情况而定，各担保人）的无法定优先权的债权至少处于同一受偿顺位。司法豁免在任何司法程序中，借款人、各担保人及其各自的资产在起诉、判决、执行、财产保全或其他程序方面不享有任何豁免权和特权。信息披露(1)在信息备忘录发出之日，信息备忘录中披露的信息在所有实质方面均为真实、完整及准确的，同时没有遗漏具有或可能具有任何重大不利阻碍的任何信息。(2)自信息备忘录发出之日，借款人（担保人，如有）的法律地位、业务状况、财务状况或资产状况没有发生产生或可能产生任何重大不利阻碍的任何情况。(3)借款人最近向各银团成员行提供的财务

55、报表和报告是依照会计准则制作的，公允、真实、完整并准确地反映了借款人在该等财务报表和报告制作之日的财务状况；同时，该等财务报表和报告没有遗漏借款人的任何重大负债、重大收入或重大损失。(4)借款人向各银团成员行提供的所有材料均为真实、完整和有效的。无重大不利阻碍没有发生有任何重大不利阻碍的事件或情况。十四、约定事项借款人承诺，从生效日起至借款人在本合同项下的全部义务获得完全履行之日止：积极义务债权顺位各银团成员行在融资文件项下对借款人（或视情况而定，各担保人）的债权与借款人（或视情况而定，各担保人）其他债权人对借款人（或视情况而定，各担保人）的无法定优先权的债权至少处于同一受偿顺位。法律地位和能

56、力借款人应当维持（并促使各担保人）其企业法人地位合法、持续并有效存续，确保其具有必要的民事行为能力和民事权利能力，以履行其为一方的融资文件。遵守法律借款人应当（并促使各担保人）确保在所有方面遵守与其业务和经营相关的任何法律法规，包括但不限于环保及税务方面的法律法规，以及节能减排方面的法律法规、政府规章和行业监管措施。许可借款人应当（并促使各担保人）及时获得为履行（并促使各担保人）所必需的各项批准、许可、同意、登记及备案，遵守该等事项，并维持该等事项持续完全有效。保险借款人应当向信誉良好的保险公司就其业务及资产投保，投保险种应当是从事同等或类似业务的企业通常投保的险种；借款人应当维持该等保险持续

57、完全有效，并及时续保。提供资料(1)借款人应当在每季度结束后天内，向代理行提供其该季度的财务报表(包括附表)。(2)借款人应当在每半个财务年度结束后天内，向代理行提供其该半个财务年度的财务报表(包括附表)。(3)借款人应当在每个财务年度结束后的天内，向代理行提供其该财务年度的经注册会计师审计的年度财务报表(包括附表)，并附一份注册会计师对该报表的专业审计意见。(4)借款人应当（并促使各担保人）确保其财务报表依照适用的法律法规和会计准则预备。(5)借款人应当在代理行要求后的天内，向代理行提供其（或视情况而定，各担保人）在本合同第14.1条(积极义务)第4款项下获得的各项批准、许可、同意、登记及备

58、案的复印件。(6)借款人应当在代理行要求后的天内，向代理行提供其按照本合同第14.1条(积极义务)第5款的规定投保的各项保险的保单或保险合同的复印件。(7)借款人按照本合同第14.1条(积极义务)第6款的规定提供财务报表或其他资料复印件的，应当同时提供一份由借款人的一名董事或财务负责人签署并加盖公章的证明，讲明该等复印件与原件一致，其中披露的信息是准确、完整和最新的。(8)借款人提供本合同第14.1条(积极义务)第6款规定的第(2)项和第(3)项财务报表的，应当同时提供一份由借款人的一名董事或财务负责人签署并加盖公章的证明，合理详细地写明本合同第14.1条(积极义务)第8款规定的各项财务比率的

59、计算依据和结果。(9)借款人应按照代理行的要求及时提供贷款资金使用记录和资料。(10)借款人（并促使各担保人）向各银团成员行提供的所有材料均为真实、完整和有效的。通知义务发生下列情形之一的，借款人应当在知悉后立即通知代理行：(1)发生任何一项违约事件；(2)发生针对借款人或任何担保人提起的，或者借款人或任何担保人针对他人提起的，标的金额达到或超过人民币元的任何法院诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政机关的执行程序或类似性质的其他程序；(3)总额达到或超过其净资产10%的关联交易情况，包括：交易各方的关联关系、交易项目和交易性质、交易金额或相应比例、定价政策等；及/或(4)发生产生或可能产生重大不利

60、阻碍的事件。遵守财务指标借款人应当遵守下列财务指标：。贷款治理代理行可随时对借款人使用每笔贷款资金的情况进行检查和监督，借款人应当配合代理行进行贷款支付治理、贷后治理及相关检查。代理行进行检查和监督的方式包括但不限于：(i)要求借款人提供其使用贷款资金的有效证明资料；(ii)对贷款资金使用情况进行账户分析、凭证检验或现场调查；以及(iii)法律法规同意的其他方式。担保或支持借款人及/或其股东同意向各贷款人提供如下支持或担保：(1)保证合同项下的保证；(2)抵押合同项下的抵押担保；(3)质押合同项下的质押担保；以及(4)。限制事项担保权益除依据担保合同设置的担保权益外，借款人应当确保在其任何资产