企业内部控制制度之合同管理

1、 第三节 流程描述目的加强*面业股份有限公司（以下简称公司）的协议管理，明确协议管理的职责、权限和程序，保证协议的合法性、严密性、可行性，防范风险，维护企业的合法权益。适用范围*面业股份有限公司术语与定义 协议：是指公司与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，包括购销协议、担保协议、委托加工协议、借款协议、运输协议等。 协议管理：指协议的谈判、审查、签约、履行、变更、解除、纠纷处理以及协议文本的建档、保存和监督、检查、考核等全过程。关键监控活动 协议调查协议订立前，协议承办部门应当调查协议对方的主体资格/资质、资信状况和履约能力。重大协议可由承办部门组织相

2、关人员进行资信调查。具体调查内容如下：主体资格/资质合法：协议签订前承办部门必须严格审查协议相对方的身份证件、法人登记证书、资质证明、授权委托书等证明原件，必要时，可通过发证机关查询证书的真实性和合法性，在充分收集相关证据的基础上评估其主体资格/资质。标的物符合当事人经营范围，协议对专营和资质有特殊要求的，应具备相应的许可证书、资质等级证书。审查对方是否具有相应的履约能力、支付能力，必要时要求对方出具资产负债表、资信证明等相关资料文件材料。必要时可到对方生产经营场所进行现场调查，实地了解和全面评估其生产能力、技术水平、产品类别和质量等生产经营情况，分析其协议履约能力。必要时与协议对方的主要供应

3、商、客户、开户银行、xx管理部门等沟通，了解其生产经营、商业信誉、履约能力等情况。需要调查的其他重要事项。协议对方履约能力或资信状况有严重瑕疵的，不得与其签订协议。必须签订协议的，应要求对方提供合法、有效的担保。以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体。 协议谈判一般协议由协议承办人负责协议谈判，协议谈判之前，协议承办人应认真收集谈判对手资料文件资料，并结协议调查收集的信息充分熟悉谈判对手情况，做到知己知彼；研究国家相关法律法规、行业监管、产业政策、同类产品或服务价格等与谈判内容相关的信息，准确制定谈判策略。谈判时应重点关注协议核心内容、条款和关键细节。具体包括协议标的数

4、量、质量或技术标准，协议价格的确定方式与支付方式，履约期限和方式，违约责任和争议的解决方法、协议变更或解除条件等。重大协议的谈判，协议承办部门负责人或分管领导可组织公司法务部、财务部等相关人员设立谈判小组进行谈判。对谈判过程中的重要事项和参加谈判人员的主要建议或意见，予以记录并妥善保存，作为避免协议舞弊的重要手段和责任追究的依据。必要时还要聘请会计师事所、律师事务所和评估机构等中介机构参加，发挥整体人力资源优势，确保公司权益。管理、参加协议工作的所有关于人员，应当为公司保守商业秘密，不得向非承办单位及个人透露协议中涉及的价格、条款及其他商业秘密。本流程所称重大协议是指法律关系复杂、协议标的额巨

5、大、具有涉外因素，其签订和履行将对公司的生产经营活动造成或产生重要影响的协议。包括下列协议：利用国际金融组织和外国政府贷费用目的协议；国内以招投标方式签订的协议；利用外资协议；投资协议、股东协议；资产抵押、租赁、转让、收购协议；担保协议；债权转让协议；企业合并、分立、兼并、联营协议；土地使用权转让协议；对外承包经营协议；其他法律关系复杂或标的额巨大的协议。 协议文本拟定协议文本应当采用公司法务部发布的格式协议，尚未制定格式协议的除外；格式协议范本一年修订一次，其制定或修订由协议承办部门提出申请，经其他相关部门、承办部门负责人、法务部专员、法务部负责人审核后，提交分管领导审核、董事长审批。未制定

6、格式协议的协议文本原则上由协议承办部门起草，对重大协议或法律关系复杂的特殊协议应当由公司法务部相关人员参加起草。 由对方起草的协议文本公司应当认真审查，确保协议内容准确反映公司诉求和谈判达成的一致建议或意见，特别留意“其他商定事项”等需要补充填写的栏目，如不存在其他商定事项时注明“此处空白”或“无其他商定”，防止协议将来被篡改。缔约过程中，对方当事人可能接触公司商业秘密的，应当订立保密协议。除零星采购、及时清结者外，协议应当采用书面形式。除协议正本、副本、附件外，当事人协商一致修改、补充协议的文书、电报、电传、传真号码、确认书、电子数据交换、图表等是协议的组建部分，具有同等效力。协议语言应严谨

7、、简练、准确。协议涉及到的数字、日期应注明是否包含本数。协议中的术语、特有词汇、重要概念应设专款说明。凡国家和行业有标准协议范本应优先适用，由公司法务部负责收集整理协议范本。协议一般应包括下列内容：协议当事人的法定名称全称、办公地址、法定代表人姓名或代理人姓名、联系方式等。协议目的和依据。标的。可以是物、行为、权利还可以是智力成果；产品名称。要具体写明牌号、商标、生产厂家、型号、规格、等级、花色、是否成套产品等。数量。应明确计量单位、计量方法、正负尾差、合理量差及自然损耗率等；质量。应明确技术标准和质量要求，并区分国家标准、行业标准及企业标准；包装和运输。应明确包装、运输方式及运费负担；交（提

8、）货期限、地点及验收方法；尤其是交货地点应写明履行地。价款或报酬。价款或报酬必须公平合理，并明确支付方式。违约责任。法律没规定或规定不具体的，应具体写明商定的违约金数额、比例及计算方法。变更或解除条件。生效的时间和条件。争议解决方式。协议份数及存放地点。商定的联系方式。附件名称。签约的地点、日期。签约各方开户银行及账号。法定代表人或代理人签章。签约各方公章或协议专用章。涉外协议法律、法规另有规定的，从其规定。协议文本需报经国家关于主管部门审查或备案的，应当由协议承办部门履行相应程序。协议一般自留二份原件，招标资料文件、投标书、招标答疑、询标记录、施工设计图等重要协议附件，应随协议存档。原件由协

9、议承办部门、行政部档案室存档，复印件送财务部、法务部等相关部门。 协议审核与审批公司格式协议以外的所有协议签订前必须严格依照公司协议会签表流程办理协议审核审批手续。公司格式协议的签订，由协议承办人提出申请，经承办部门负责人审核后，提交分管领导审批。公司协议会签审核程序，由协议承办人发起。协议承办部门负责人、相关部门、财务部、法务部专员、法务部负责人依次进行审核。对于重大协议还应当由协议承办部门根据协议的具体内容组织相关部门进行评价，协议评价包括但不限于下列内容：可行性、真实性审查：协议承办部门就对方的主体资格/资质、经营范围、履约能力、资质信誉进行审查，代表本公司洽谈协议的具体条款，协议生效的

10、条件和内容。协议承办负责人和财务部负责协议价款、报酬和结算的合理、合法性审查:价款、报酬的确定准确合理、合法；资金结算、报酬支付方式明确、具体、合法；与资金、资产等关于的其他事项。法务部负责协议的合法性、安全性审查：主体合法，签约各方具有签约权利能力和行为能力；内容合法，签约各方意思表示真实、有效、公平、合理，无违反法律、法规、政策和规避法律行为；形式合法，协议的形式符合法律、法规的规定；违约责任和争议解决方式的合法；签约程序合法。经济效益和风险责任审查：最后审批人综合考虑公司经营的需要和可能，对协议的合理性、必要性、经济效益和风险责任进行审查，决定是否批准协议生效。在审核协议时，发现重大错误

11、、遗漏、不妥的，审核人员应当在协议会签表中提出明确修改建议或意见。审核人员签署审核建议或意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本同意”等模糊性语言。协议审核通过后在协议签订前，应当经过适当的审批。销售协议的审批见公司销售与收款内部监控管理手册相关规定，其余协议的审核审批权限见本流程描述第五节权限表相关规定。根据法律、法规规定，协议应该经过政府部门审批或者相关部门鉴证或公证机关公证的，协议承办部门必须履行相关的法律手续。 协议签署协议按规定权限和程序经审批同意后由法定代表人或持有法定代表人授权委托书的授权代理人签署协议。法定代表人授权委托书必须明确委托代理权限和有效期，由法定代表人签字并加

12、盖法人公章。代理人应在授权委托书规定的权限和范围内从事业务活动。并在从事业务活动时向对方当事人出示法定代表人授权委托书。超越委托权限和非法定代表人授权代理人均无权对外签约。法定代表人所签署法定代表人授权委托书应有编号并有存根联，存根联存公司档案室备查。每年年终对法定代表人授权代理人对本年度的授权代理工作成绩及违纪越权情况如实报告，据此对法定代表人授权委托书进行年度审核。法定代表人可根据审核情况分别做出：保持授权范围、变更授权范围、撤销授权及吊销授权委托书等决定。法定代表人授权委托书应妥善保管，防止遗失。严禁将法定代表人授权委托书转借他人或用作其他证明，否则，除吊销法定代表人授权委托书外，还要追

13、究关于人员相应的责任。法定代表人授权的代理人工作调动时，应向所在部门交回并核销其法定代表人授权委托书。协议经审批、法定代表人或由其授权的代理人签署后，方可加盖公司印章。签订协议所加盖印章，除法律规定或协议相对方特殊要求可使用公章外，一律使用协议专用章，不准使用其他印章代替。协议专用章加印由法务部负责。盖印前，法务部专员需核对协议文本内容与审核会签流转文本是否一致，盖印时协议各页码之间应加盖骑缝章，防止已签署的协议被篡改。各方当事人应当同时签字盖章。确实无法同时签字盖章的，原则上应先由对方当事人签字盖章。对方当事人不同意先签字盖章的，公司可以先签字盖章，但承办人要亲自在场监督对方当事人的签章，未

14、能将公司先签字盖章的协议送达留置于对方处。任何人不得在空白协议上加盖协议专用章。如特殊情况确有必要使用加盖协议专用章的空白协议，该空白协议应先编号，应由承办人提出书面申请，说明具体理由，经其所在部门负责人审核，报法定代表人或其授权的代理人签字批准，才准予办理。使用印章应有用章登记。公章或协议专用章应严格按公司相关规定使用，不准混用、代用或借用。 协议履行 协议依法设立，原则上即具有法律约束力。但当事人商定协议效力待定的，从其规定。协议无效，协议可撤销，依协议法的关于规定处理。协议承办部门对所签协议认真执行，并定时对协议对方的协议履行情况实施有效监控，确保协议全面有效履行。 与协议履行有关的部门

15、、人员都必须本着“重协议、守信誉”的原则，严格执行协议所规定的义务，确保协议的实际履行与全面履行。 协议承办部门和承办人，其协议管理责任直至该项协议完全履行完毕后终止，协议签署人有权充分了解协议履行的进展。 协议承办部门负责人和公司法务部和负责督促协议的履行，必要时可会同关于部门进行监督检查。 协议承办部门负责人、承办人应随时了解、掌握协议的履行情况，发现问题及时处理：履行过程发现有商定不明的情形，可以协议补充，未能达成补充协议的依照协议关于条款或者交易习惯确定。需要签订补充协议的应按签订协议程序和审批权限办理相关手续。对方没有履行或者履行不符合规定而要求公司先履行的，可以行使同时履行抗辩权。

16、协议商定对方先履行，对方未履行或者履行不符合规定，公司可以行使先履行抗辩权。对方当事人预期违约的，公司应中止履行协议，并要求对方提供相应的担保。对方预期违约并且合理期限内未能提供担保的，公司可以行使协议解除权。对方当事人怠于行使其到期债权给我方造成损失的，公司可以行使代位权。对方当事人放弃到期债权或无偿转让其财产对我方造成损害的，公司可以依法行使撤销权。 对协议履行出现的问题，协议承办部门、承办人未能妥善处理的，应及时报告分管领导处理。 协议履行完毕的标准，应以协议条款或法律规定为准。没有协议条款或法律规定的，一般应以物资交清、工程竣工并验收合格、价款结清、票据交清、无遗留交涉手续为准。 协议

17、履行过程中任何钱、物、资料文件的交付和验收传递以及其他履行行为，都必须取得相应的有效书面凭证或交接手续。 协议的补充、变更、解除对于原有协议需要进行补充的，由协议承办部门与协议对方当事人依照国家相关法律法规、合同关于条款各方协商一致达成补充协议。公司相关部门和职工或员工应当尽力保证已签订协议的顺利履行。如履行协议确有不可克服的困难需要变更、解除协议的，应当符合国家相关法律法规，并依照原协议条款中的相关规定索赔损失或承担相应的责任，在法定或协议期限内与对方当事人协商解决。对方当事人提出变更、解除协议的，应从维护公司权益出发进行协商解决，必要时采取诉讼手段保护公司合法权益。协议补充、变更、解除协议

18、应当采用书面形式，口头协议无效。变更、解除协议的协议未生效前，原协议仍有效（仍应履行），但特殊情况经各方一致书面同意的除外。协议、补充变更和解除应重新执行审批程序，且与该协议原来的审批程序一致。原协议经过上级主管机关或xx机关等批准、签证或登记的，解除协议的协议必须重新办理原手续或向该机关备案。原协议经过公证的，变更、解除协议的协议必须经重新公证才具有法律效力。 协议纠纷处理发生协议纠纷时，协议承办部门应及时向承办部门分管领导和法务部提交书面报告，并根据实际情况，提出相应的解决以及应对办法。协议纠纷原则上由协议承办部门会同法务部负责处理，协议承办人对纠纷的处理必须具体负责到底。涉及多个部门的，

19、或协议承办部门处理不了的，报分管领导沟通协调处理。协议纠纷经各方协商达成一致建议或意见的，需要签订相关协议的，应按签订协议程序和审批权限办理相关手续。协议纠纷协商未果，或者协商达成协议但对方当事人又没有履行的，协议承办部门应及时请示分管领导，经其同意后依照协议商定的处理方式提交仲裁机构或人民法院依法处理。协议纠纷的提出及与对方当事人协商处理纠纷的时间，应注意不超过法律规定的时效，并考虑有仲裁或起诉的足够时间。经诉讼和仲裁处理的，在法律文书生效后，诉讼、仲裁承办部门应复印若干份分别送达与该协议纠纷处理和履行相关的部门，各部门应指派专人跟踪落实。对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的法律文书的，由

20、协议承办部门会同法务部向人民法院申请强制执行。协议纠纷处理或执行完毕，协议承办部门应对处理的纠纷事项编制纠纷处理分析报告，提交协议相关部门负责人、分管领导审阅，并及时将相关资料文件资料整理归档。 协议结算财务部依照协议商定时限、金额和方式办理结算业务。财务部、协议承办部门应及时催收到期欠款，降低坏账风险。未按协议条款履约或应签订书面协议而未签订的，财务部有权拒绝付款，并及时向协议承办部门负责人报告。 协议档案管理协议档案包括协议的正本、副本及附件，往来信函、书证、电话记录、传真号码、票据、图表、音像资料文件资料，以及变更、解除协议协议等。协议承办人建立协议执行台帐，跟踪协议订立、履行以及变更和

21、终结等情况。承办部门负责人负责监督。公司法务部应指导、监督相关部门建立协议台账。公司法务部对所有协议进行连续编号。编号规则为：KM+承办部门/协议类型简称前两个字的首字母+年份+编号（四位数），如xx年第一号经销协议编号为KMJXxx0001，xx年第一号采购协议编号为KMCGxx0001, xx年第一号超市采购协议编号为KMYXxx0001。协议类型名称编号暂分为：经销协议（JX）、采购协议(CG)、委托加工协议(WT)、广告协议(GG)、培训协议（HR）、运输协议（YS）、科研协议（KY）、租赁协议（ZL）、其他协议为承办部门前两个字的首字母。上述编号同时适用于协议相对方提供的格式协议。法

22、务部审核协议时依照上述规则对协议进行资料文件命名,并以上述编号顺序进行登记存档。法务部对所有协议登记协议台账，对协议进行统计和分类，并定时与协议承办部门核对协议台账的完整性。公司承办部门定时将协议及相关资料文件资料，按类别存放，并编制好目录，及时提交公司行政部档案室归档。属于保密资料文件的协议，协议承办人员、管理人员以及其他接触协议的人员，都应保守秘密，不得随意提供、转借协议原件或复印件。未经协议承办部门负责人同意，协议不得外借或复印；各部门遗失协议资料文件时，应及时向法务部和行政部档案室报告。 协议履行情况评估协议承办部门延续关注协议的执行情况，并定时编制协议履行情况动态报表，报协议承办部门负责人、分管领导、公司法务部审阅。公司审计部至少于每年一次对协议履行的总体情况和重大协议履行的具体情况进行分析评估。评估的内容包括：协议的签订是否符合程序；协议审核的建议或意见是否得到合理采纳，不采纳的主要原因及其造成或产生的后果；协议是否全面履行，重大协议