交通科技创新公司国际商务运营方案

1、泓域/交通科技创新公司国际商务运营方案交通科技创新公司国际商务运营方案xxx集团有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113609110 一、 国际直接投资 PAGEREF _Toc113609110 h 2 HYPERLINK l _Toc113609111 二、 国际直接投资模式 PAGEREF _Toc113609111 h 8 HYPERLINK l _Toc113609112 三、 国际货运保险索赔与理赔 PAGEREF _Toc113609112 h 9 HYPERLINK l _Toc113609113 四、 国际海上货物运输保险的概念 P

2、AGEREF _Toc113609113 h 11 HYPERLINK l _Toc113609114 五、 产业环境分析 PAGEREF _Toc113609114 h 12 HYPERLINK l _Toc113609115 六、 发展目标 PAGEREF _Toc113609115 h 13 HYPERLINK l _Toc113609116 七、 必要性分析 PAGEREF _Toc113609116 h 14 HYPERLINK l _Toc113609117 八、 公司基本情况 PAGEREF _Toc113609117 h 15 HYPERLINK l _Toc113609118

3、 九、 法人治理 PAGEREF _Toc113609118 h 17 HYPERLINK l _Toc113609119 十、 组织机构及人力资源 PAGEREF _Toc113609119 h 29 HYPERLINK l _Toc113609120 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc113609120 h 29国际直接投资（一）国际直接投资的概念与形式1、国际直接投资的概念国际直接投资（internationaldirectinvestment）又称外国直接投资，是指以控制国（境）外企业的经营管理权为核心的对外投资。2、国际直接投资的形式国际直接投资的形式主要是国际合资企业、国际合

4、作企业和国际独资企业。国际合资企业。国际含资企业是指外国投资者和东道国投资者为了一个共同的投资项目联合出资，按东道国有关法律在东道国境内建立的企业。国际合资企业是股权式合营企业，其特点是共同投资、共同经营、共担风险、共享利润。国际合资企业是国际直接投资中最常用的形式。3、国际直接投资的动机国际直接投资的动机有时也称为国际直接投资的目的，主要从必要性的角度阐明投资者在进行投资决策时所考虑的主要因素。国际直接投资的动机主要有以下五种。（1）市场导向型动机。这种类型的投资主要以巩固、扩大和开辟市场为目的，具体分为以下四种情况：为突破外国贸易保护主义的限制而到国外投资设厂。为了给顾客提供更多的服务，巩

5、固和扩大国外市场占有份额，而到当地投资生产或服务维修设施。企业为了更好地接近目标市场，满足当地消费者的需要而进行对外直接投资。国内市场饱和或者遇到强有力的竞争，转而对外投资。（2）降低成本导向型动机。降低成本导向型动机主要有以下五种情况：出于获取自然资源和原材料方面的考虑。出于利用国外廉价的劳动力和土地等生产要素方面的考虑。出于规避汇率风险方面的考虑。出于利用各国关税税率的高低来降低生产成本方面的考虑。出于利用闲置设备、工业产权与专有技术等技术资源方面的考虑。（3）技术与管理导向型动机。这种投资的目的主要是获取和利用国外的先进技术、生产工艺、新产品设计和先进的管理理念和方法等。（4）分散投资风

6、险导向型动机。这种投资的目的主要是分散和减少企业所面临的各种风险。换言之，“不要把所有鸡蛋放在一个篮子里”。（5）优惠政策导向型动机。投资者进行对外投资的目的主要是利用东道国政府的优惠政策以及母国政府的鼓励政策。4、国际直接投资的理论国际直接投资理论研究的是企业开展国际直接投资的可行性问题。影响比较大的国际直接投资理论有以下三种。（1）产品生命周期理论。美国经济学家雷蒙德弗农（RaymondVernon）从动态角度，根据产品的生命周期过程提出了“产品生产周期”直接投资理论。弗农将产品生命周期划分为三个阶段：产品创新阶段。厂商垄断技术诀窍，此时最有利、最安全的抉择是在国内生产，大部分产品供应国内

7、市场；并通过出口贸易的形式满足国际市场的需求。产品成熟阶段。新技术日趋成熟，国外彷制品也开始出现，降低产品成本日益迫切。为了避开贸易壁垒，接近消费市场和减少运输费用，厂商便要发展对外直接投资，转让成熟技术。产品标准化阶段。产品和技术均已标准化，竞争主要集中在价格上，厂商应该在发展中国家进行直接投资，转让标准化技术，并从国外进口该产品。弗农提出，在不同的产品生命周期阶段，企业应采取不同的投资战略，在产品成熟尤其是标准化以后，企业应以国际直接投资的方式，将生产转移到劳动力工资和生产成本低的地区。（2）边际产业扩张理论。日本学者小岛清投资国应从处于或即将处于比较劣势的边际产业开始，积极促进制造业中的

8、中小企业开拓对外直接投资，这样就可以将东道国因缺少资本、技术和管理经验而尚未发挥的潜在比较优势充分挖掘。投资国中小企业通过对外直接投资转移的技术与发展中国家生产要素的结构匹配度较高，属于适用技术，能够取得较好的投资收益。通过直接投资向外转移处于比较劣势的边际产业，也有利于促进中小企业自身产品的推陈出新和结构合理化，有利于中小企业的传统比较优势继续保持，为东道国和投资国之间进行更大规模的进出口贸易创造了条件。（3）国际生产折中理论。国际生产折中理论又称国际生产综合理论，是由英国经济学家约翰哈里邓宁（JohnHarryDunning）在20世纪70年代提出的。根据邓宁的国际生产折中理论，跨国公司进

9、行对外直接投资是由所有权优势、内部化优势和区位优势这三个基本因素决定的。所有权优势（ownershipadvantage）又称厂商优势（firmadvantage），是指某企业拥有的其他企业所没有或无法获得的资产、技术、规模和市场等方面的优势。内部化优势（internalizationadvantage）是指跨国公司将其所拥有的资产加以内部化使用而帮来的优势。区位优势regionaladvantage）是指跨国公司在投资区位上具有的选择优势。一般而言，如果企业仅拥有一定的所有权优势，则只能选择以技术转让的形式参与国际经济活动；如果企业同时拥有所有权优势和内部化优势，则出口贸易是参与国际经济活动

10、的一种较好形式；如果企业同时拥有所有权优势、内部化优势和区位优势，则发展对外直接投资是参与国际经济活动的较好形式，可以进一步实现利润的最大化。5、在东道国建立新企业的方式以新建方式设立国际直接投资企业又称绿地投资，可以由外国投资者投入全部资本，在东道国设个拥有全部控制权的企业，也可以由外国投资者与东道国投资者共同出资，在东道国设立一个合资企业，但合资企业是在原来没有的基础上新建的企业。（1）优点：创建新的企业不易受到东道国法律和政策上的限制，也不易受到当地舆论的抵制。在多数国家，创建海外企业比收购海外企业的手续简单。在东道国创建新的企业，尤其是合资企业，常会享受到东道国的优惠政策。对新创立海外

11、企业所需要的资金一般能作出准确的估价，不会像收购海外企业那样遇到烦琐的后续工作。（2）缺点：投资建设周期长，开业比较慢。不利于迅速进入东道国以及其他国家市场。不利于迅速进行跨行业经营，迅速实现产品与服务多样化。6、并购东道国企业的方式并购是收购和兼并的简称，有时也称购并，是指一个企业将另一个正在运营中的企业纳入自己的企业之中，或实现对其控制的待为。在并购活动中，出资并购的企业称为并购企业，被并购的称为目标企业。跨国并购即境外企业收购，是指外国投资者通过一定的程序和渠道依法取得东道国某企业部分或者全部所有权的行为。（1）优点：可以利用目标企业现有的生产设备、技术人员和熟练工人，获得对并购企业发展

12、有用的技术、专利和商标等无形资产，同时还可以缩短项目的建设周期。企业原有的销售渠道，较快地进入本国以及他国市场，不必经过艰难的市场开拓阶段。通过跨行业的并购活动，可以迅速扩大经营范围和扩充经营地点，增加经营方式，促进产品的多样化和生产规模的扩大。并购后再次出售目标公司的股票或资产可以使并购公司获得更多利润。（2）缺点：由于被并购企业所在国的会计准则与财务制度往往与投资者所在国存在差异，所以有时候难以准确评估被并购企业的财务真实情况，导致并购目标企业的实际投资金额增加。东道国反托拉斯法的存在以及对外来资本股权和被并购企业行业的限制，是并购行为在法律和政策上的障碍。当对一国的并购数量和并购金额较大

13、时，常会受到当地舆论的抵制。被并购企业原有契约或传统关系的存在，会成为对其进行改造的障碍，如被并购企业的人员安置问题。国际直接投资模式国际直接投资企业的设立包括收购和新建两种方式。收购原有企业只是改变一家企业的所有者，对现有资产进行重组。而新建会引发生产能力、产出和就业的增长，但新建企业需要进行大量的筹建工作，速度慢、周期长，与收购相比有较大的不确定性。根据母公司对子公司的控制程度不同，国际直接投资可分为独资和合营两种形式。独资子公司是指由母公司全资投入与经营，并根据东道国法律在当地注册登记的独立法人。合营企业是指来自不同国家的两个或两个以上的母公司，为生产、营销、财务和管理上的共同利益将各自

14、的资源组合在一起形成某种合伙关系，并以此为基础而形成的企业，又可分为股权式合营和契约式合营。国际直接投资模式是几种模式里花费资源最多、面临风险最大的模式，但同时对市场的渗透最完全，获得的控制权也最强。它可使企业获得国外重要原料、资源或生产基地，使企业更好地利用国际资本市场，更好地融资，充分利用国内外两个市场、两种资源的优化组合和合理配置。它对企业的管理能力、经营能力及综合财力的要求都较高。国际上知名的跨国企业为了占有和扩大国际市场份额，稳定自己在行业中的龙头地位，都先后在世界各地大量采用了这种国际化经营模式。国际货运保险索赔与理赔（一）保险索赔保险索赔是指被保险货物遭受损失后，被保险人应按规定

15、办理索赔手续，向保险人要求赔偿。（1）保险索赔程序如下：损失通知；申请检验；提交有关单证，如正本保险单、运输单据、发票、装箱单和重量单、货损证明、检验报告、索赔清单：海事报告等。（2）保险索赔中被保险人应履行的义务如下：采取施救措施，防止或减少损失；向有关责任方索赔，维护保险人的代位追偿权。（3）索赔时效。中国人民保险公司海洋货物运输保险条款（2009版）规定，海运货物保险的索赔时效为两年，自被保险货物全部卸离海轮起算。（二）保险理赔保险理赔是指保险人在接到被保险人的损失通知后，通过对损失的检验和调查研究，确定损失的近因和程度，并对责任归属进行确定，最后计算保险赔款金额并支付赔款。保险理赔的关

16、键是确定损失的近因并进一步确定责任。（1）确定损失的近因。对货物进行检验时，很重要的一项任务就是确定损失的原因。导致运输货物损失的近因主要有以下三种：货物本质缺陷；货物在途损失，常见的损失原因包括水渍等；（2）确定责任。在确定损失近因之后，保险人应根据保险条款中的保险险别以及保险期限等规定，确定损失是否属于承保责任范围。0确定险别责任。保险单都明确规定了所承保的险别及适用的保险条款，保险人将以保险条款为依据，确定损失是否属承保责任。（3）赔偿金额的计算。国际货物运输保险赔偿的范围通常包括货物损失和费用损失等。货物损失可分为全部损失和部分损失两种情况，其中全部损失又可分为实际全损和推定全损部分损

17、失又分为单独海损和共同海损。关于全部损失的赔偿，由于进出口运输货物保险通常是定值保险，保险货物遭受全部损失，包括实际全损和推定全损，均以保险单载明的保险金额为准，全额赔付。关于单独海损的赔偿，按照实际损失的数量比例或质量比例与保险金额的乘积计算确定。关于共同海损的牺牲和费用，应由船舶、货物和运费三个主要利益方按比例分摊。国际海上货物运输保险的概念国际海上货物运输保险是指按照损害赔偿性质确定的、具有一定对价的、由保险人按照约定对被保险人因海上风险或责任，以及与航海有关的风险造成的损害负责赔偿的法律关系。产业环境分析贯彻落实中国制造2025行动纲领，以转型升级和提质增效为核心，加快工业化和信息化深

18、度融合，加大产业技术改造、技术创新和技术攻关力度，提升产业层次和高新产业比重，引领生产方式向绿色、柔性、智能、精细转变，形成生态文明引领、资源高效利用、产业相互融合的循环型工业体系。（一）推进传统产业转型升级以资源精深加工和智能制造为方向，启动新一轮技术改造工程，滚动实施“百项改造提升工程”项目，支持有前景的重点企业全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，降低企业成本，推动困难企业转型升级，有效化解过剩产能，实现传统产业向高端化、高质化、高新化发展。（二）发展壮大战略性新兴产业以抢占特色新兴产业发展制高点为目标，滚动实施“百项创新攻坚工程”项目，着力构建在全国具有重要影响力的千亿元锂电、光

19、伏光热、新材料产业集群，使新兴产业成为带动全省工业转型升级和创新发展的重要支撑。（三）大力拓展工业新业态以新一代信息技术应用和“两化”融合为突破口，激发社会创新、促进大众创业，培育发展新产业、新业态，形成新的工业增长点。发展目标到2025年，交通运输技术研发应用取得新突破，科技创新能力全面增强，创新环境明显优化，初步构建适应加快建设交通强国需要的科技创新体系，创新驱动交通运输高质量发展取得明显成效。关键技术研发应用取得新突破。交通运输基础研究和应用基础研究显著加强，关键核心技术取得重要突破，北斗导航系统、工业互联网、5G、区块链等前沿技术与交通运输加速融合，新技术新业态新模式广泛涌现。其中，在

20、基础设施上，掌握30公里以上长大隧道建造技术，长寿命路面设计施工能力、特大桥梁和长大隧道自动化监测检测能力明显提升；在交通装备上，具备交付运营时速400公里高速轮轨、时速600公里高速磁悬浮等轨道交通移动装备的技术能力，掌握500米饱和潜水装备制造、施工作业技术能力，具备10万吨深水救助打捞技术保障能力；在运输服务上，自动驾驶、智能航运、机场智能运行管控等技术在部分场景得到示范应用。科技创新能力全面增强。初步建成覆盖全国主要节点和关键工程的交通基础设施长期性能科学观测网。在新能源、人工智能、公共安全等领域布局30家以上行业重点科技创新平台，围绕关键核心技术攻关布局交通运输技术创新中心，依托重大

21、工程建设布局交通运输工程研究中心。新增3家以上国家级科技创新基地、5家以上国家级国际科技合作平台、30家以上国家交通运输科普基地。高层次科技人才不断涌现，形成梯队化的科技创新人才队伍。必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公

22、司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。公司基本情况（一）公司简介公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理

23、经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。（二）核心人员介绍1、许xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、戴xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。20

24、18年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、汤xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。4、苏xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、韩xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年

25、11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。法人治理（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规

26、及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董

27、事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

28、的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

29、公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

30、和社会公众股股东的利益。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级

31、管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委

32、员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家

33、、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股

34、东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊

35、或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事

36、项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项

37、的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。（三）高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

38、他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公

39、司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同

40、的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权：（1）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作；（2）拟订分管工作的基本管理制度；（3）拟订分管工作的具体规章；（4）总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、本章程关于不得担任董事的情