私募基金管理人内部控制制度

1、【公司名称内部制度（供考）目录第一 总第一条 为保证【公名称】有限公司（以简称“公司）期稳健发展、 规范运作，加强内部制，有效防范和控制营风险和基金资产运风险，促进公司诚信合法、有效经营，从最大限度保护基金份持有人的合法权益，依中华人民共和国公法华人民共和国证券投资基金法投资基金运作管理办券投基金销售管理办法投资基金管公司治理准则券投资基金管理公司部控制指导意见有关法律、法规、部规章以及【公司名】章 程定）的有关规定特制定本内部控制纲。第二条 健全内部控机制和完善内部控制度是规范公司经营为防范和化解风险、保证经运作符合公司发展规的主要措施，也是衡公司经营管理水平高低重要标志。公司应当充分考虑内

2、外部环境基础上，通过设立组织制、运用管理方法、施操作程序与控制措等，建立运行高效、控严密的内部控制机制制定科学合理、切实效的 内部控制制度。第三条 本大纲适用于公司有部门、各分支机、各业务环节以及有岗位。第二 部制的标原则第四条 公司内部控制的总体目标要建立一个决策科学运营规范、管理高和持续、稳定、健发展的资产管理实体具体来说，公司实行部控制应达到以下的目标 ：（一）保证公司经运作严格遵守国家有法律法规和行业监管则，自 觉形成守法经营、范运作的经营思想和营理念；（二）防范和化解营风险，提高经营管效益，确保经营业务稳健运行和管理资产的安完整，实现公司的持、稳定、健康发展；（三）确保基金、司财务和

3、其他信息真、准确、完整、及时 （四）促使公司诚信用、勤勉尽责地为资者服务，保证基金额持有人的合法权益不受犯；（五）保护公司资的安全，实现公司经方针和目标，维护股权益； （六）树立良好的牌形象，维护公司声；（七）健全公司法治理结构，建立符合代管理要求的内部组结构， 形成科学合理的决机制、执行机制和监机制；（八）建立切实有的风险控制系统，有于查错防弊，消除隐，保证 公司各项业务稳健行；（九）规范公司与东、实际控制人之间关联交易，避免股东实际控 制人直接或间接干公司正常的经营管理动；第五条 公司内部控制应当遵循（一）健全性：内控制应当包括公司的项业务、各个部门、分支机构、各级人员，并盖到决策、执行、

4、监、反馈等各个环节， 免管理漏洞的存在（二）有效性：一面，通过科学的内控段和方法，建立合理内控程序，维护内控制度有效执行；另一方面化内部管理制度的高权威性，要求所有工严格遵守。执行内管理制度不能有任何外，任何人不得拥超越制度或违反规章权力；（三）独立性：公根据业务需要设立相独立的机构、部门和位。各机构、部门和岗位能上保持相对独立性内部控制的检查、评部门必须独立于内控制的建立和执行部，公司基金资产、自 资产、其他资产的作应当分离；（四）相互制约：司内部部门和岗位的置必须权责分明、相牵制，并通过切实可行的互制衡措施来消除内控制中的盲点；(五) 成本效益：公司运用科化的经营管理方降低运作成本，提经济

5、 效益，以合理的控成本达到最佳的内部制效果。第六条公司制订内部控制度应当遵循：（一）合法合规性内部控制的设计以及行应严格遵守国家法、法规、 规章和各项规定；（二）全面性：内控制必须覆盖公司的有部门、分支机构、位，渗透各业务过程和业环节，并普遍适用于司每一位员工，不得 有制度上的空白或洞；（三）审慎性：内控制的核心是有效防各种风险，因此，公组织体系的构成、内部管制度的建立都要以防和化解风险、审慎经 为重点；（四）适时性：内控制制度应随着公司营战略、经营方针、营理念等内部环境的变化国家法律、法规、政制度等外部环境的改及时进行相应的修改或完善 。第三 部制的本求第七条 公司应按核定的业务经范围和自身

6、的经营理特点，建立架清晰、控制有效的内部控机制，制定全面系统切实可行的内部控制度。第八条 公司管理层应当牢固立内控优先和风险理理念，培养全体工的风 险防范意识，营造个浓厚的内控文化氛，保证全体员工及时解国家法律法规和公司章制度，使风险意识穿到公司各个部门、个岗 位和各个环节。第九条 公司应当建立、健全人治理结构，充分挥独立董事和监事的监督 职能，严禁不正当联交易、利益输送和部人控制现象的发生保护投资者利益和公司法权益。第十条 公司的组织结构应当体职责明确、相互制的原则，各部门明确的授权分工，操作相独立。公司应当建立策科学、运营规范、理高效的运行机制，包民主、透明的决策程和管理议事规则，高、严

7、谨的业务执行系统以及健全、有效的内监督和反馈系统。第十一条 公司应建立科学、严的授权批准制度岗位分离制度，明划分各岗位职责务部门必须在适的授权基础上实行当的责任分离制度的操作部门或经人员和直接的管理门或控制人员必须相独立、相互制衡，资和交易、交易和清、基金会计和公司会等重要岗位不得有人员重叠。重要业务部门岗位应当进行物理隔。第十二条 公司应建立完善的资分离制度，基金资与公司资产、不基金的资产以及其他委托资要实行独立运作、分设账管理、分别核算第十三条 公司应建立完善的位责任制度和规范岗位管理措施。在确不同 岗位工作任务的基上各岗位相应的责任职权相互配合、相互制约、相互促的工作关系。通过制规范的岗

8、位责任制度严格的操作程序和合理工作标准，推行各岗、各部门、各机构的标管 理。第十四条 公司应当依据自身经特点设立顺序递进权责统一、严密效的内控 防线：（一） 明确各岗位职责，有详的岗位说明书和业流程，各岗位人员在上岗前均应悉并承诺遵守，在授范围内承担责任；（二） 建立重要业务处理凭据递和信息沟通制度相关部门和岗 位之间相互监督和衡；第十五条公司应当建立有效人力资源管理制度，立健全激励约束机制确 保公司人员具备与位要求相适应的职业守和专业能力第十六条 公司应严格控制公司财务风险，真实、面地记载每一笔务，充分发挥会计的核算监督职能，健全会计统计、业务等各种信资料及时、准确报送度，确保各种信息资的真

9、实与完整。 第十七条 公司应建立科、严密、有效的险管理与评估系统包括主要业务的风险评估和监测法要门的风险考核指体系以及管理人员道德风险防范系统。通过严密的风险管，对公司内外部风险行识 别、评估和分析，时防范和化解风险。第十八条 公司应当建立有效的部控制，防止商业赂、不正当交易为和洗 钱行为的发生。第十九条 公司必须制订切实效的紧急应变制度建立危机处理机制程序，设定具体的应急应步骤，以确保公司的常经营不会受到影响 第二十条一条第二十二条公司应当维护信息通渠道的畅通，建立晰的报告系统。 第二十公司定期评价内部控制的有效性根据市场环境、的金融工具、 新的技术应用和新法律法规等情况，适改进。第四 内制

10、系公司的内部控制体由两方面构成：（一）公司治理结；（二）公司内部控制度。 公司内部控制体系图如所示：公治结构 面内体系股会董会 风 险制员会总理 投决委员研部险管组各 业 务 部 门公内控制度 层的控体公章内大风控制度 监稽制度 等本理制各门理制第一 公理构第二十三条 公司致力于建立健全公司治理结构建立权责清晰、相制衡、科学管理的现代企制度，完善组织框架建立民主、透明的决系统，高效、严谨业务执行系统，健全独立的监督系统和反 系统。第二十四条 股东会由全体股组成，是公司的最权力机构，依照法法规和 公司章程的规定行职权。第二十五条 股东会下设监事。监事会依照法律规和公司章程对公经营管 理活动、董事

11、和公管理层的行为行使监权。第二十六条股东选举董事组成董事。董事会对股东会责，根据法律法、公司章程以及股东的授权行使职权司的运作进行有监督。第二十七条 董事会下设风险制委员会，向董事负责并报告工作。其要负 责对公司经营管理基金业务运作的合法规性、对公司内控机及风险控制制度的效性等进行检查和评，出具相关专业意见交董事会。公司各门有义务接受其相关作质询。第二十八条 公司实行董事会导下的总经理负责，董事会聘任公司经理负责公司的日常经营理。公司总经理依照律法规和公司章程的定行使职权。在总理以下根据业务需要设副总经理、总经理 理协助总经理工作第二十九条公司根据独立性与互制约、相互衔接原，在精简和扁平化的

12、础上设立满足公司营运作需要的机构、门和岗位。公司设风控制办公会和投资决策委员会 。第三十条第三十一条第三十二条第三十三条第三十四条第三十五条风险控制办公会是司总经理领导下的常机构，是公司日常运 的风险控制机构。司研究部中设置风险理组，通过建立并运有效的策略、流程方法和工具，识别和量公司经营中所承受投资风险、运营风、信用风险等各类风，向公司决策和管理提供及时充分的风报告，确保公司能对关风险采取有效的防 控制措施和进行妥的管理。投资决策委员会是司总经理领导下的常机构，是公司基金投 的最高投资决策机，负责决定基金投资略、基金投资组合的产配置及重大投资目。投资决策委员会主席一名，负责召集主持投资决策委

13、员会议，签发投资决策员会决议；投资决策员会设执行委员一，负责监督基金经理投资决策委员会会议议的执行情况权限范围内审批超基金经理权限的投计划，并将超出其权限范的基金经理的投资计提交投资决策委员会 批。公司股东会、董事、管理层、投资决策员会及职能部门构成 司决策执行系统监事会、风险控制委会、风险控制办公会成公司相对独立的督系统。决策执行系统和督系统均应有清晰的次，并建立明确的报 与反馈机制。决策系统应制定民透明、明确成文的决程序，全部经营管理策要按照规定程序行，防止个人超越或反决策程序，独断专。执行系统应严格执上级的决策，并在各职责和权限范围内相行使职权。第三十六条 监督系统应对公内部控制进行检查

14、评价，建立内部违违章行 为的处罚机制，及发现问题，堵塞漏洞第三十七条 各机构、各部门须在分工合作的基上，明确各岗位相的责任和职权，建立相互合、相互制约、相互进的工作关系。通过定规范的岗位责任、严格的操作程序和理的工作标准，使各 工作规范化、程序，并有利于提高工作率。第二 司内控制制度第三十八条 公司应制定合理完备、有效并易于行的内部控制制度公司内部控制制度由不同面的制度构成，按照效力大小分为四个层次：第一个层次是司章程；第二个层次内部控制大纲；第三层次是基本管理制；第四个层次是公司部门根据业务需要制 的各种制度及实施则等。第三十九条 内部控制制度的订、修改、实施、止应该遵循相应的序，每 一层面

15、的内容不得其以上层面的内容相。第四十条公司章程的修改须股东会审议通过批准实施。第四十一条 公司内部控制大纲公司基本制度的定与修改由公司总理负 责 起草相应方案，报事会通过后实施。第四十二条 公司各机构、部的制度及其实施细由各机构、部门负人依据公司章程、内部控大纲和公司基本制度草相应方案，经总经 办公会批准后实施第四十三条公司董事会、险控委员会、风险控制办会定期对公司制度执 情况进行检查、评，并出具专题报告。报告报董事会，公司理层按董事会要求报告中提出的相关问进行整改、落实。风控制办公会的报告公司总经理，并由此成公司管理层向公司事会与风险控制委会上报的风险评估报。对报告中提出的风性问题，由总经理

16、成相关机构和部门负整改、落实。各机构各部门定期对涉及本机构、本部门的制进行检查和评价，并 责落实有关事项。第五内部制容第四十四条第一 概内部控制内容包括境控制和业务控制。境控制包括治理结构制、组织结构控制公司文化控制、员工德素质控制等。业务制主要包括：投资理业务控制、基金销业务控制、信息披露制、信息技术系统制、会计系统控制、察稽核控制等。第二环境制第四十五条环境控制指与内部制相关的环境因素相作用的综合效果及其 对业务、员工的影力，环境控制构成公内部控制的基础。公致力于从治理结构组织机构、企业文化员工道德素质控制等面实现良好的环境控制 。第四十六条第四十七条公司从治理结构和织结构方面，加强内控制

17、：（一）根据现代企制度的要求，建立健符合公司发展需要的人治理结构，严禁正当关联交易、利益送和内部人控制现象 发生。保护投资者益和公司合法权益；（二）依照职责明、相互制约的原则，立公司的组织结构，部门有明确的授权工，操作相互独立。司应当建立决策科学运营规范、管理高的运行机制，包括民透明的决策程序和议规则，高效、严谨业务执行系统，以及全、有效的内部监督 反馈系统。企业文化控制主要现在以下几个方面：（一）推行诚实与德价值观。董事及高管理人员应发挥模范头作用，尤其在建及维护整个公司的道标准方面，提供正当行为的相关指，抵制不良行为的引，并根据实际情况制定公司纪律；断加强员工的职业操教育，制定员工行为准则

18、与劳动纪，通过持续的法规和德操守的培训，强化员工的职业道和法律意识，培育公积极向上的企业 文化。（二）公司管理层当牢固树立内控优先风险管理理念，营造个浓厚的风险文化围，培养员工敏锐的险防范意识，保证全体员工及时了国家法律法规和公司章制度，使得风险控制意识能扩展公司所有员工，贯穿公司各个部门、各个岗位和各个环，充分体现内部控制全面性原则，从而确保内控机制的立、完善和各项管理度的执行。 第四十八条 员工道德素控制。公司建立有的人力资源管理制，健全激励约束机制，对员工行科学的聘用、培训考评、晋升、淘汰等实行个人收入与公效益和个人工作表现钩的薪酬制度，确保工真正关心公司的展，具备和保持正直诚实、公正、

19、廉洁的 质与应有的专业素。（一） 完善人员聘程序，明确资格件，全面考察审慎聘人员； （二） 建立人员训制度，通过培训考试等方式，确保工理解和掌握相关法律法和规章制度；（三） 加强对员的日常管理，建立理档案；（四） 建立科学理的绩效考评体系健全激励约束机制第三投资理务控第四十九条 公司应当自觉遵国家有关法律法规按照投资管理业务性质和特点严格制定管理章、操作流程和岗位册，明确揭示不同业 可能存在的风险点采取控制措施。第五十条研究业务控制主要内容包括：（一）研究工作应持独立、客观；（二）研究部门应公司基金投资运作（括投资策略、资产配、投资组合、投资对以及为公司的业务发等）提供全方位 的决策支持；（三

20、）建立严密的究工作管理流程；根各项研究业务的不同第五十一条点和需要，明确岗分工及职责，并形成学、有效的研究 方法；（四）建立投资对备选库制度，根据基合同要求，在充分研 的基础上建立和维备选库；（五）建立研究与资的业务交流、沟通度，保持通畅的渠道 确保研究服务的及性和准确性；（六）建立研究报质量评价体系。投资决策业务控制要的内容包括：（一）投资决策应严格遵守法律法规的关规定，符合基金合所规定的投资目标、资范围、投资策略、资组合和投资限制 等要求；（二）建立健全投决策授权制度，实行资决策委员会领导下基金经理负责制，明界定投资决策委员会基金经理、交易员的权限，严格限制投资活动必须在规定权限之内，防止

21、越权决策，以防范和解基金管理风险。并建立与所授权限相 应的约束制度和考制度；（三）投资决策应有充分的投资依据，要投资要有详细的研报 告和风险分析支持并有决策记录；（四）建立投资风评估与管理制度，确投资风险的测量体系测量标准和可承受风，对已识别的投资风建立适当的风险管 理工具，在设定的险权限额度内进行投决策；（五）建立科学的资管理业绩评价体系公司研究部风险管理主第五十二条要工作是与投资总共同确定投资风险的量体系、测量标准和可承受风险；对识别的投资风险建立当的风险管理工具；定期对公司各金的投资风格、投资效和风险水平进行分析和评估，并报给投资总监和风险控办公会；（六）相关业务人应具有良好的职业道，诚

22、实信用、勤勉尽地为基金份额持有人务，严禁损害基金份持有人利益事件的 发生。基金交易业务控制主要内容包括：（一）基金交易应行集中交易制度，基经理不得直接向交易 下达投资指令或者接进行交易；（二）投资决策和易执行在人员和空间严格分离，建立交易 行的权限控制体系交易操作规则；（三）公司应当建交易监测系统、预警统和交易反馈系统， 善相关的安全设施（四）投资指令应进行审核，确认其合、合规与完整后方可行，如出现指令违违规或者其他异常情，相关人员应当 及时报告相关部门（五）公司应当执公平的交易分配制度确保投资者的利益能 得到公平对待；（六）建立完善的易记录制度，相关人对每日投资组合列表 应当及时核对并存保管

23、；（七）对于特殊交，如：场外交易、网申购等，相关部门应第五十三条据内部控制的基本则制定相应的流程和则；（八）建立科学的易绩效评价体系。公司应当建立严格效的制度，对关联方易进行严密监控以确交易的公平和公正不正当关联易损害基金份额有人利益。基金投资涉及关联易的部门应在相关研报告中特别说明， 并报公司相关机构准。（一）董事会对股会负责，审议公司资及基金财产投资中的大关联交易，审议项必须经全体董事的分之二以上通 过、独立董事的三之二以上通过方可生。（二）当公司总经、其他高级管理人员各部门经理或基金经在关联交易中有私利益牵连时，必须于司参与该交易前 将具体利益报知董会。（三）对董事及高管理人员违反上述规

24、的行为由监事会做出违纪人员及相关人的处理意见，监事会违纪人员的重大 处理意见须报股东批准。（四）对其他人员反上述规定的行为，监察稽核部出具监察告，总经理办公会出对违纪人员及相关员的处理意见。第四信息术统控第五十四条 公司应当根据国法律法规的要求，循安全性、实用性可操作性原则，严格制定息系统的管理制度，保信息管理平台的安高效运行 。第五十五条公司应当通过严格授权制度、岗位责任度、门禁制度、内外 分离制度等管理措，确保系统安全运行第五十六条 计算机机房、设、网络等硬件应当合有关标准，设备行和维护整个过程实施明的责任管理，严格划业务操作、技术维护 方面的职责。第五十七条第五十八条第五十九条公司软件的

25、使用应分考虑软件的安全性可靠性、稳定性和可展性，应具备身份证、访问控制、故障复、安全保护、分权约等功能。 强化电子信息系统的相牵制制度，建立统设计、软件开发等技 术人员与实际业务操人员相互独立制，信息技术系统设计、软 件开发等技术人员得介入实际的业操作。用户使用的密码口令 定期更换，不得向他透露。 建立计算机系统的日常维护和管制度，禁止同一人同掌管操作 系统密码口 令和数据库管理系密码口令。公司应对信息数据行严格的管理，保证息数据的安全、真实 完整，并能及时、确地传递到会计等各能部门；严格计算机易数据的授权修改序，并坚持电子信息据的定期查验制度。建立电子信息数据及时保存和备份制度重要数据应当异

26、地备 并且长期保存。信息技术系统应当期稽核检查，制定业连续性计划，完善业 数据保管等安全措，进行排除故障、灾恢复的演习，确保系可靠、稳定、安全运行。第六十条指定专人负责计算病毒防范工作，建立期病毒检测制度。第五会计统制第六十一条第六十二条第六十三条六十四条第六十五条公司应当根据中人民共和国会计法融企业会计度、 证券投资基金会核算办法业财务通业会计准则等国家有关法、法规制定基金会计度、公司财务制度、计工作操作流程和计岗位工作手册，并对各个风险控制点建 严密的会计系统控。公司应当明确职责分位分工的基础上明各会计岗位职责， 严禁需要相互监督岗位由一人独自操作过程。公司对所管理的基应当以基金为会计核主

27、体，独立建账、独核算，保证不同基之间在名册登记、账设置、资金划拨、账记录等方面相互独。基金会计核算应当立于公司会计核算。 公司应当采取适当会计控制措施会计核算系统的正运转：（一）公司应当建凭证制度，通过凭证计、登录、传递、归等一系列凭证管理度，确保正确记载经业务，明确经济 责任；（二）公司应当建账务组织和账务处理系设置会计账簿， 有效控制会计记账序；（三）公司应当建复核制度，通过会计核和业务复核防止会 差错的产生。公司应当采取合理估值方法和科学的估程序，公允反映基金第六十六条第六十七条第六十八条投资的有价证券在值时点的价值。公司应当建立严格成本控制和业绩考核度，强化会计的事前 事中和事后监督。公司应当制定完善会计档案保管和财务接制度，财会部门应善保管密押、业务章、支票等重要凭证会计档案，严格会计 料的调阅手续，防会计数据的毁损、散和泄密。公司应当严格制定务收支审批制度和费报销管理办法，自觉 守国家财税制度和经纪律。第六其他部制第六十九条 本内控大纲对合作方授权等内容提出本控制要求，并作制定 相关制度的依据。第七十条第七十一条公司对托管人和代机构等合作方（如有的控制内容主要包括 （一）选择的合作应当符合监管部门的质要求；（二）确立选择合方的标准和程序；（三）加强与合作的交流和沟通；（四）建立