创业板交易规则浅谈课件

1、创业板交易规则浅谈 班级： 商院08工商六班 姓名： 王 宁 2008201387(按学号) 吴晓丹2008201448 曾滢江2008201586指导老师：杨东 十年创业板2007年，当A股2009年秋天，怀胎十年一批年轻人一种新的商业模式创业:上市融资共同富裕=我的中国梦？2009年10月30日惊讶羡慕忧虑高昂的市盈率令人咋舌的财富增长寄生式的生存技术上的拿来主义1399.67亿1220.13 亿元长大后它就成了纳斯达克？愈关爱，责之愈切28家企业2800个希望280万种商业模式2.8个亿渴望财富的大脑制度Why 创业板 is special？面向创新中小企业上市标准低市场风险高市场监管严

2、为了创业板 我们修改了修改证券发行上市保荐业务管理办法。在现有保荐制度框架下，针对创业板特点强化保荐人在尽职调查等方面的专业责任，实行持续督导制度，建立适合创业板的发行上市保荐制度。相关内容在修订后的证券发行上市保荐业务管理办法及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中予以明确。 修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法。在发行审核方面，充分借鉴目前行之有效的发审委制度，根据创业板的特点，修改发行审核委员会办法，对创业板发审委的组建、委员构成等作出规定。 此外，深圳证券交易所还将颁布创业板股票上市规则、创业板股票交易特别规定等相关业务规则。参考法律中华人民共和国证券法证券交易所管理办法国务院关

3、于设立创业板市场的决定创业板交易规则交易品种第二章第三条在创业板市场交易的证券品种包括：（一）股票；（二）投资基金（三）债券（含企业债券、公司债券、可转换公司债券、金融债券及政府债券等）；（四）债券回购；（五）经中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）批准可在创业板市场交易的其他交易品种。交易主体第二章第五条2.5.1开立深圳证券交易所证券帐户的自然人、法人及证券投资基金,可以参与创业板市场交易。2.5.2会员应当根据证监会批准的经营范围,在创业板市场从事证券代理买卖业务或证券自营买卖业务。2.5.3投资者参与创业板市场交易,应当委托会员代理。2.5.4本所可以依法限制投资者的证券交易及其范围

4、。发行条件第二章 第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于三千万元。发行条件第二章第十四条发行人应当具有持续盈

5、利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。相关法律关于这两项的内容证券法第十三

6、条规定公司公开发行新股应当“具有持续盈利能力”。首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形。 发行人应当具有一定规模和存续时间。根据证券法第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，管理办法要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。 发行程序第三十一条 发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。第三十二条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判

7、断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。第三十三条 中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。第三十四条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。第三十五条 中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。第三十六条 发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披

8、露义务。出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。第三十七条 股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。 主要创业板市场发行上市条件对比分析资本额或净有形资产股票市值或总资产股权分布状况持续持股和股份禁售保荐人和独立董事股票期权制度特别的：持续持股和股份禁售中国1999年的公司法第一百四十七条规定:发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。2006年修订后的公司法第一百四十二条规定:发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公

9、司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。可见，修订后的公司法在股份禁售方面的规定要比原来规定的宽松。创业板信息披露制度创业板信息披露制度证券法公开发行股票公司信息披露实施则公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板公司

10、招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 参考法律创业板信息披露制度信息披露制度特殊内容披露风险披露非财务信息披露成长性信息网站为主的披露方式强调当事人的责任强调信息披露的时效性创业板信息披露制度披露风险风险是创业板公司信息披露的焦点。创业板公司招股说明书第二十七条规定:“发行人应当充分、具体地披露有关业务、市场营销、 技术、财务、法律、募股资金投向等方面存在的重大不确定性因素。对这些风险因素能进行定量分析的，应进行定量分析;无法进行定量分析的，应作出定性描述。发行人如在最近二十四个月内曾由于上述重大不确定性因素导致经营受到重大影响的，应当披露该影响的事项及金额(如有)。创业板信息

11、披露制度披露非财务信息创业板市场不仅要求全面披露财务信息，还强调对高级管理人员、核心技术人员以及公司治理结构等非财务信息的披露。创业板公司招股说明书第十一章规定了对高级管理人员、核心技术人员的背景、任职、担保、薪酬等信息披露要求。 第十二章对公司治理结构情况的披露也作了详细的规定。创业板信息披露制度披露成长信息创业板市场信息披露主要要求发行人披露其活跃业务记录、业务发展目标、技术含量等方面的信息和风险披露与揭示。创业板公司招股说明书第四条规定: “发行人应当在招股说明书有关部分充分披露发行人及所属行业在科技含量、初创性与成长性、业务与盈利能力的稳定性及市场竞争等方面的现状与前景，并向投资者重申

12、相关的风险。”创业板信息披露制度强调当事人责任创业板市场确立了董事会秘书在信息披露中的核心地位，明确了上市公司管理层对信息披露的分工。创业板市场的中介机构尤其是保荐人对发行人的信息披露负有相当大的责任。保荐人不仅要在所有的需要披露的信息处理上对发行人作咨询并提供建议，还要与发行人一起检讨运营状况与财务状况。一旦上市公司出现信息披露方面的问题，保荐人负连带法律责任。创业板信息披露制度强调信息披露的时效性深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）规定:创业板上市公司的临时公告实行实时披露。中午休市期间或下午3点30分后，创业板上市公司均可通过指定网站披露临时报告。创业板上市公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告