某外商投资有限责任公司章程示范文本

1、（一）外商投资资有限责任公公司章程示范范文本中外合资有限责责任公司设董董事会、监事事会章程示范范文本 有限限公司章程第一章 总则第一条 根据中华华人民共和国国中外合资经经营企业法、中中华人民共和和国公司法和和中国其他有有关法律、法法规的规定， （以下简称甲方）与 （以以下简称乙方方）， 于于 年 月 日在中中国浙江省共共同出资设立立 有限限公司（以下下简称合营公公司），制定定本公司章程程。第二条 合营公司名名称为： ， 第三条 合营公司的的法定地址（住住所）为： 。第四条 合营各方的的基本情况甲方名称： ， 注册国国家： ，法定地址： 。（法定代表人姓姓名： ，职务务： ，国籍： 。） 乙方名

2、名称： ， 注册国国家： ，法定地址： 。（法定代表人姓姓名： ，职务务： ，国籍： 。）（如外方为自然然人的，可表表述为： 方姓名名： ， 国国籍： ，住所所： 。）第五条 合营营公司为有限限责任公司，投投资方以其认认缴的出资额额为限对公司司承担责任。 第六条合营营公司为中国国法人，受中中国法律管辖辖和保护。其其一切活动必必须遵守中国国的法律、法法令和有关条条例规定。第二章 宗旨、经营营范围第七条 合营公司宗宗旨为： 。 第八条 合营公司司经营范围为为： 。（以以公司登记机关关核定为准。） 第三章 投资总额和和注册资本第九条 合营营公司的投资资总额为 万 （币币种）；合营公司的注册册资本为

3、万 （币种种）。 第十条 合营各方的的出资额、出出资比例、出出资方式如下下：甲方：认缴出资资额 万 （币种），以以 方式出资，占占注册资本 。（有多种种出资方式的的，需标明：其中：以 方式出出资 万万 （币种），以以 方式出资 万 （币种），。）乙方：认缴出资资额 万 （币种种），以 方式式出资，占注注册资本 。（有多种种出资方式的的，需标明：其中：以 方式出出资 万万 （币币种），以 方式式出资 万 （币种），。）可自由兑换的外外币与人民币币的兑换汇率率以汇入当日日中国人民银银行公布的基基准汇率中间间价为准。 第十一条 出资期限限：合营公司司的注册资本本由合营各方方按其出资金金额在 缴足。（

4、注：股东可自自行约定出资资期限） 第十二二条 任何一方转转让其出资额额，不论全部部或部分，都都须经其他合合营方同意，一一方转让时，其其他合营方有有优先购买权权。第十三条合营营公司注册资资本的增加、减少、转让，须报原审批机关批准，并向原公司登记机关办理变更登记手续。 第四章 董事会第十四条 合营公司司设董事会。董董事会是合营营公司的最高高权力机构。第十五条 董事会决决定合营公司司的一切重大大事宜，其职职权主要如下下： （一）决定和和批准总经理理提出的重要要报告（如生生产规划、年年度营业报告告、资金、借借款等）； （二）批准年年度财务报表表、收支预算算、年度利润润分配方案；（三）通过公司司的重要规

5、章章制度；（四）决定设立立分支机构；（五）其他应由由董事会决定定的重大事宜宜。第十六条 下列事项项须由出席董董事会会议的的全体董事一一致通过方可可作出决议：（一）合营公司司章程的修改改；（二）合营公司司的终止、解解散；（三）合营公司司注册资本的的增加、减少少；（四）合营公司司的合并、分分立。第十七条 董事会由由 名董董事组成，其其中甲方委派派 名，乙方委委派 名。董事任任期为三年，经经合营各方委委派可以连任任。第十八条 董事会设设董事长一名名，由 方委派产产生。(注：章程可以规规定董事长其其他产生办法法。)第十九条 合营各方方在委派和更更换董事人选选时，应书面面通知董事会会。第二十条 董事会例

6、例会每年至少少召开一次，由由董事长负责责召集并主持持。董事长不不能召集时，由由董事长委托托其他董事负负责召集并主主持董事会会会议。第二十一条 经三分分之一以上的的董事提议，可可以由董事长长召开董事会会临时会议。第二十二条 董事长长应在董事会会开会前三十十天书面通知知各董事，写写明会议内容容、时间和地地点。第二十三条董董事因故不能能出席董事会会会议，可以以出具书面委委托书委托其其他人代表其其出席和表决决。如届时未未出席也未委委托他人出席席的，则作为为弃权。第二十四条董董事会会议应应当有三分之之二以上董事事出席方能举举行，不够三三分之二人数数时，其通过过的决议无效效。第二十五条董董事会每次会会议，

7、须作详详细的书面记记录，并由全全体出席董事事签字，代理理人出席时，由由代理人签字字。记录文字字使用中文。该该记录由公司司存档。第二十六条对对于第十六条条之外的有关关事项须经董董事会三分之之二以上董事事通过。第五章 监事会第二十七条 公司设设监事会，由由 人（成员不得得少于3名）组成，其中：非职工代表 人，由合营各方委派产生，甲方委派 人，乙方委派 人；职工代表 人（不得低于监监事会人数的的三分之一），由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。第二十八条 监事会会设主席一名名，由全体监监事过半数选选举产生。 第二十九条 监事会会行使下列职职权：（一）检查公司司财务；（二）对董董事、

8、高级管管理人员执行行公司职务的的行为进行监监督，对违反反法律、行政政法规、公司司章程或者董董事会决议的的董事、高级级管理人员提提出罢免的建建议；（三）当董事、高高级管理人员员的行为损害害公司的利益益时，要求董董事、高级管管理人员予以以纠正；（四）依照公公司法第一一百五十一条的规定，对对董事、高级级管理人员提提起诉讼。第三十条 监事任期期三年。监事事任期届满，连连派（选）可以连连任。监事任期届满未未及时改派（选选），或者监监事在任期内内辞职导致监监事会成员低低于法定人数数的，在改派派（选）的监监事就任前，原原监事仍应当当依照法律、行行政法规和公公司章程的规规定，履行监监事职务。董事、高级管理理人

9、员不得兼兼任监事。监事列席董事会会会议。第三十一条 监事会会的议事方式式监事会以召开监监事会会议的的方式议事，监监事因事不能能参加，可以以书面委托他他人参加。监事会会议分为为定期会议和和临时会议两两种。1、定期会议定期会议一年召召开 次，时时间为每年 召开。2、临时会议监事可以提议召召开临时监事事会会议。第三十二条 监事会会的表决程序序1、会议通知召开监事会会议议，应当于召召开 日前通通知全体监事事。2、会议主持监事会会议由监监事会主席召召集和主持，监监事会主席不不履行或者不不能履行职务务时，由半数数以上监事共共同推举一名名监事召集和和主持。3、会议表决监事按一人一票票行使表决权权，监事会每每

10、项决议均需需半数以上的的监事通过。4、会议记录召开监事会会议议，应详细作作好会议记录录，出席会议议的监事应当当在会议记录录上签字。第六章 经营管理机机构第三十三条条 合合营公司设经经营管理机构构，负责企业业的日常经营营管理工作，具具体机构设置置由董事会决决定。第三十四条条 合合营公司设总总经理一人，由由董事会聘请请。第三十五条条 总总经理直接对对董事会负责责，执行董事事会的各项决决定，组织领领导合营公司司的日常生产产、技术和经经营管理工作作。第三十六条条 合合营公司日常常工作中重要要问题的决定定，应由总经经理签署方能能生效。第三十七条 总经理理的任期为三三年。经董事事会聘请可以以连任。 法定定

11、代表人 第三十十八条 公司的法法定代表人由由 担任任。（注：法法定代表人由由董事长或总总经理担任，请请在此处明确确。） 第八章 财务会计第三十九条条 合合营公司的财财务会计按照照中华人民共共和国财政部部门的相关规规定办理。第四十条 合营营公司会计年年度采用公历历年制，自一一月一日起至至十二月三十十一日止为一一个会计年度度。第四十一条条 合合营公司的一一切凭证、账账簿、报表等等用中文书写写。第四十二条条 合合营公司采用用人民币为记记账本位币。人人民币同其他他货币折算，按按实际发生之之日中华人民民共和国国家家外汇管理局局公布的汇价价计算。第四十三条条 合合营公司在中中国银行或经经中国外汇管管理机关

12、允许许经营外汇业业务的其他金金融机构开立立人民币及外外币账户。第四十四条条合营各方方有权查阅合合营公司账簿簿。查阅时，合合营公司应提提供方便。第四十五条条合营公司司的一切外汇汇事宜，按照照中华人民民共和国外汇汇管理条例和和有关规定以以及合营合同同的规定办理理。第九章 利润分配第四十六条条 合合营公司从缴缴纳所得税后后的利润中提提取储备基金金、企业发展展基金、职工工奖励及福利利基金。提取取的比例由董董事会确定。第四十七条条 合合营公司依法法缴纳所得税税和提取各项项基金后的利利润，按合营营各方在注册册资本中的出出资比例进行行分配。每个个会计年度后后三个月内公公布利润分配配方案及各方方应分的利润润额

13、。第四十八条条 合合营公司每年年分配利润一一次。第四十九条条 合合营公司上一一个会计年度度亏损未弥补补前不得分配配利润。上一一个会计年度度未分配的利利润，可并入入本会计年度度分配。第十章 职工第五十条 合营公司司职工的招收收、招聘、辞辞退、辞职、工工资、福利、劳劳动保险、劳劳动保护、劳劳动纪律等事事宜，按照中中华人民共和和国有关劳动动的法律法规规办理。第五十一条 职工的的工资待遇，参参照中国有关关规定， 根根据合营公司司具体情况，由由董事会确定定，并在劳动动合同中具体体规定。合营公司随随着生产发展展，职工业务务能力和技术术水平的提高高，适当提高高职工的工资资。第五十二条条 职职工的福利、奖奖金

14、、劳动保保护和劳动保保险等事宜，合合营公司将分分别在各项制制度中加以规规定，确保职职工在正常条条件下从事生生产和工作。第十一章 工会组织织第五十三条条 合合营公司职工工有权按照中中华人民共和和国工会法的的规定，建立立工会组织，开开展工会活动动。第五十四条条 合合营公司工会会是职工利益益的代表，它它的任务有：依法维护职职工的民主权权利和物质利利益；协助合合营公司安排排和合理使用用福利、奖励励基金；组织织职工学习政政治、业务、科科学、技术知知识，开展文文艺、体育活活动；教育职职工遵守劳动动纪律，努力力完成合营公公司的各项经经济任务。第五十五条条 合合营公司工会会代表职工和和合营公司签签订劳动合同同

15、，并监督合合同的执行。第五十六条条 合合营公司工会会负责人有权权列席有关讨讨论合营公司司的发展规划划、生产经营营活动等问题题的董事会会会议，反映职职工的意见和和要求。第五十七条条 合合营公司工会会参加调解职职工和合营公公司之间发生生的争议。第十二章 营业期限限、解散、清清算第五十八条条 营营业期限为 年，自营业业执照签发之之日起计算。公司营业执照签发日期为公司成立日期。第五十九条 合营各各方一致同意意延长营业期期限的，经董董事会会议作作出决议，应应在合营期满满六个月前向向原审批机关关提交书面申申请，经批准准后方能延长长，并向原公公司登记机关关办理变更登登记手续。第六十条 公司有下下列情形之一一

16、的，应予终终止、解散：（一）公司章程程规定的营业业期限届满，但但公司通过修修改公司章程程而存续的除除外；（二）董事会决决议解散；（三）公司被依依法宣告破产产；（四）因合并或或者分立需要要解散；（五）法律、法法规规定的其其他解散事由由出现。第六十一条 公司出出现本章程规规定的解散事事由后，应当当在解散事由由出现之日起起十五日内成成立清算组，进进行清算。第六十二条 清算组组应当自成立立之日起100日内将清算算组成员及负负责人名单等等事项向公司司登记机关备备案。第六十三条 公司出出现本章程规规定的解散事事由后，按规规定应当报审审批机关批准准的，须办理理相关审批手手续，并依法法进行清算。清清算结束后，

17、清清算报告经公公司权力机构构确认后报审审批机关备案案，并向公司司登记机关办办理注销手续续，缴回营业业执照。第十三章 法律适用用第六十四条 本章程程的订立、效效力、解释、履履行和争议的的解决均受中中华人民共和和国法律的管管辖。第十四章 附则 第六十五五条 本章程用中中文书写。第六十六条 本章程程由合营各方方共同制定，并并报审批机关关批准后生效效。本章程的的修改，须经经董事会决议议，报审批机机关批准后生生效，并由公公司法定代表表人签署修改改后的章程或或者章程修正正案向公司登登记机关办理理变更（备案案）手续。第六十七条 本章程一式式 份，股东东留存 份，公公司留存 份，报公公司审批机关关一 份、登登

18、记机关一份份。第六十八条 本章章程于 年 月 日在浙浙江 签签订。甲方（签章）： 乙方（签章章）： 中外合资有限责责任公司设董董事会、不设设监事会章程程示范文本 有限限公司章程第一章 总则 第一条 根据据中华人民民共和国中外外合资经营企企业法、中中华人民共和和国公司法和和中国其他有有关法律、法法规的规定， （以下简称甲方）与 （以以下简称乙方方）， 于于 年 月 日在中中国浙江省共共同出资设立立 有限限公司（以下下简称合营公公司），制定定本公司章程程。第二条 合营公司名名称为： ， 第三条 合营公司的的法定地址（住住所）为： 。第四条 合营各方的的基本情况甲方名称： ， 注册国国家： ，法定地

19、址： 。（法定代表人姓姓名： ，职务务： ，国籍： 。） 乙方名名称： ， 注册国国家： ，法定地址： 。（法定代表人姓姓名： ，职务务： ，国籍： 。）（如外方为自然然人的，可表表述为： 方姓名名： ， 国国籍： ，住所所： 。）第五条 合营营公司为有限限责任公司，投投资方以其认认缴的出资额额为限对公司司承担责任。 第六条 合营公司为为中国法人，受受中国法律管管辖和保护。其其一切活动必必须遵守中国国的法律、法法令和有关条条例规定。第二章 宗旨、经营营范围第七条 合营公司宗宗旨为： 。 第八条 合营公司司经营范围为为： 。（以以公司登记机关关核定为准。） 第三章 投资总额和和注册资本第九条 合

20、营营公司的投资资总额为 万 （币种种）；合营公司的注册册资本为 万 （币币种）。 第十条 合营各方的的出资额、出出资比例、出出资方式如下下：甲方：认缴出资资额 万 （币种），以以 方式出资，占占注册资本 。（有多种种出资方式的的，需标明：其中：以 方式出出资 万万 （币种），以以 方式出资 万 （币种），。）乙方：认缴出资资额 万 （币种），以以 方式出资，占占注册资本 。（有多种种出资方式的的，需标明：其中：以 方式出出资 万万 （币币种），以 方式式出资 万 （币种），。）可自由兑换的外外币与人民币币的兑换汇率率以汇入当日日中国人民银银行公布的基基准汇率中间间价为准。 第十一条 出资期限限

21、：合营公司司的注册资本本由合营各方方按其出资金金额在 缴足。（注：股东可自自行约定出资资期限） 第十二二条 任何一方转转让其出资额额，不论全部部或部分，都都须经其他合合营方同意，一一方转让时，其其他合营方有有优先购买权权。第十三条合营营公司注册资资本的增加、减少、转让，须报原审批机关批准，并向原公司登记机关办理变更登记手续。 第四章 董事会第十四条 合营公司司设董事会。董董事会是合营营公司的最高高权力机构。 第十五五条 董事会决定定合营公司的的一切重大事事宜，其职权权主要如下： （一）决定和和批准总经理理提出的重要要报告（如生生产规划、年年度营业报告告、资金、借借款等）； （二）批准年年度财务

22、报表表、收支预算算、年度利润润分配方案；（三）通过公司司的重要规章章制度；（四）决定设立立分支机构；（五）其他应由由董事会决定定的重大事宜宜。第十六条 下列事项项须由出席董董事会会议的的全体董事一一致通过方可可作出决议：（一）合营公司司章程的修改改；（二）合营公司司的终止、解解散；（三）合营公司司注册资本的的增加、减少少；（四）合营公司司的合并、分分立。第十七条 董事事会由 名董事组组成，其中甲甲方委派 名，乙乙方委派 名。董董事任期为三三年，经合营营各方委派可可以连任。第十八条 董事事会设董事长长一名，由 方委委派产生。(注：章程可可以规定董事事长其他产生生办法。) 第十九条条 合合营各方在

23、委委派和更换董董事人选时，应应书面通知董董事会。第二十条 董事会例例会每年至少少召开一次，由由董事长负责责召集并主持持。董事长不不能召集时，由由董事长委托托其他董事负负责召集并主主持董事会会会议。第二十一条 经三分分之一以上的的董事提议，可可以由董事长长召开董事会会临时会议。第二十二条条 董董事长应在董董事会开会前前三十天书面面通知各董事事，写明会议议内容、时间间和地点。第二十三条条董事因故故不能出席董董事会会议，可可以出具书面面委托书委托托其他人代表表其出席和表表决。如届时时未出席也未未委托他人出出席的，则作作为弃权。第二十四条条董事会会会议应当有三三分之二以上上董事出席方方能举行，不不够三

24、分之二二人数时，其其通过的决议议无效。第二十五条条董事会每每次会议，须须作详细的书书面记录，并并由全体出席席董事签字，代代理人出席时时，由代理人人签字。记录录文字使用中中文。该记录录由公司存档档。第二十六条对对于第十六条条之外的有关关事项须经董董事会三分之之二以上董事事通过。第五章 监事第二十七条 公司不不设监事会，设设监事 人（1-2名名），由合营营各方委派产产生，其中：甲方委派 人，乙乙方委派 人。第二十八条 监事行行使下列职权权：（一）检查公司司财务；（二）对董董事、高级管管理人员执行行公司职务的的行为进行监监督，对违反反法律、行政政法规、公司司章程或者董董事会决议的的董事、高级级管理人

25、员提提出罢免的建建议；（三）当董董事、高级管管理人员的行行为损害公司司的利益时，要要求董事、高高级管理人员员予以纠正；（四）依照公公司法第一一百五十一条的规定，对对董事、高级级管理人员提提起诉讼。第二十九条 监事任任期三年。监监事任期届满满，经委派可可以连任。监事任期届满未未及时改派，或或者监事在任任期内辞职的的，在改派的的监事就任前前，原监事仍仍应当依照法法律、行政法法规和公司章章程的规定，履履行监事职务务。董事、高级管理理人员不得兼兼任监事。 第六章经经营管理机构构第三十条 合营营公司设经营营管理机构，负负责企业的日日常经营管理理工作，具体体机构设置由由董事会决定定。第三十一条条 合合营公

26、司设总总经理一人，由由董事会聘请请。第三十二条条总经理直直接对董事会会负责，执行行董事会的各各项决定，组组织领导合营营公司的日常常生产、技术术和经营管理理工作。第三十三条条合营公司司日常工作中中重要问题的的决定，应由由总经理签署署方能生效。第三十四条总总经理的任期期为三年。经经董事会聘请请可以连任。 法定代代表人 第三十十五条 公司的法法定代表人由由 担任。（注：法定代表人人由董事长或或总经理担任任，请在此处处明确。）第八章 财务会计第三十六条条 合合营公司的财财务会计按照照中华人民共共和国财政部部门的有关规规定办理。第三十七条条 合合营公司会计计年度采用公公历年制，自自一月一日起起至十二月三

27、十十一日止为一一个会计年度度。第三十八条条 合合营公司的一一切凭证、账账簿、报表等等用中文书写写。第三十九条条 合合营公司采用用人民币为记记账本位币。人人民币同其他他货币折算，按按实际发生之之日中华人民民共和国国家家外汇管理局局公布的汇价价计算。第四十条 合营营公司在中国国银行或经中中国外汇管理理机关允许经经营外汇业务务的其他金融融机构开立人人民币及外币币账户。第四十一条条 合合营各方有权权查阅合营公公司账簿。查查阅时，合营营公司应提供供方便。第四十二条条 合合营公司的一一切外汇事宜宜，按照中中华人民共和和国外汇管理理条例和有有关规定以及及合营合同的的规定办理。第九章利润分分配第四十三条条 合

28、合营公司从缴缴纳所得税后后的利润中提提取储备基金金、企业发展展基金、职工工奖励及福利利基金。提取取的比例由董董事会确定。第四十四条条 合合营公司依法法缴纳所得税税和提取各项项基金后的利利润，按合营营各方在注册册资本中的出出资比例进行行分配。每个个会计年度后后三个月内公公布利润分配配方案及各方方应分的利润润额。第四十五条条 合合营公司每年年分配利润一一次。第四十六条条 合合营公司上一一个会计年度度亏损末弥补补前不得分配配利润。上一一个会计年度度未分配的利利润，可并入入本会计年度度分配。第十章职工第四十七条合合营公司职工工的招收、招招聘、辞退、辞辞职、工资、福福利、劳动保保险、劳动保保护、劳动纪纪

29、律等事宜，按按照中华人民民共和国有关关劳动的法律律法规办理。第四十八条条职工的工工资待遇，参参照中国有关关规定, 根根据合营公司司具体情况，由由董事会确定定，并在劳动动合同中具体体规定。合营公司随随着生产发展展，职工业务务能力和技术术水平的提高高，适当提高高职工的工资资。第四十九条条 职职工的福利、奖奖金、劳动保保护和劳动保保险等事宜，合合营公司将分分别在各项制制度中加以规规定，确保职职工在正常条条件下从事生生产和工作。第十一章工会会组织第五十条合营公司职职工有权按照照中华人民民共和国工会会法的规定定，建立工会会组织，开展展工会活动。第五十一条条合营公司司工会是职工工利益的代表表，它的任务务有

30、：依法维维护职工的民民主权利和物物质利益；协协助合营公司司安排和合理理使用福利、奖奖励基金；组组织职工学习习政治、业务务、科学、技技术知识，开开展文艺、体体育活动；教教育职工遵守守劳动纪律，努努力完成合营营公司的各项项经济任务。第五十二条条 合合营公司工会会代表职工和和合营公司签签订劳动合同同，并监督合合同的执行。第五十三条条 合合营公司工会会负责人有权权列席有关讨讨论合营公司司的发展规划划、生产经营营活动等问题题的董事会会会议，反映职职工的意见和和要求。第五十四条条 合合营公司工会会参加调解职职工和合营公公司之间发生生的争议。第十二章营业业期限、解散散、清算第五十五条条 营营业期限为 年，自

31、自营业执照签签发之日起计计算。公司营业执照照签发日期为为公司成立日日期。第五十六条 合营各各方一致同意意延长营业期期限的，经董董事会会议作作出决议，应应在合营期满满六个月前向向原审批机关关提交书面申申请，经批准准后方能延长长，并向原公公司登记机关关办理变更登登记手续。第五十七条 公司有有下列情形之之一的，应予予终止、解散散：（一）公司章程程规定的营业业期限届满，但但公司通过修修改公司章程程而存续的除除外；（二）董事会决决议解散；（三）公司被依依法宣告破产产；（四）因合并或或者分立需要要解散；（五）法律、法法规规定的其其他解散事由由出现。第五十八条 公司出出现本章程规规定的解散事事由后，应当当在

32、解散事由由出现之日起起十五日内成成立清算组，进进行清算。第五十九条 清算组组应当自成立立之日起100日内将清算算组成员及负负责人名单等等事项向公司司登记机关备备案。第六十条 公司出现现本章程规定定的解散事由由后，按规定定应当报审批批机关批准的的，须办理相相关审批手续续，并依法进进行清算。清清算结束后，清清算报告经公公司权力机构构确认后报审审批机关备案案，并向公司司登记机关办办理注销手续续，缴回营业业执照。第十三章 法律适用用第六十一条 本章程程的订立、效效力、解释、履履行和争议的的解决均受中中华人民共和和国法律的管管辖。第十四章 附则第六十二条条 本本章程用中文文书写。第六十三条 本章程程由合

33、营各方方共同制定，并并报审批机关关批准后生效效。本章程的的修改，须经经董事会决议议，报审批机机关批准后生生效，并由公公司法定代表表人签署修改改后的章程或或者章程修正正案向公司登登记机关办理理变更（备案案）手续。第六十四条 本章程程一式 份，股股东留存 份份，公司留存存 份，报报公司审批机机关一 份、登登记机关一份份。第六十五条 本章程程于 年年 月 日在浙江 签订。甲方（签章章）： 乙方（签签章）： 外商独资有限责责任公司设董董事会、监事事会章程示范范文本 有限限公司章程第一章 总则第一条 根据中华华人民共和国国外资企业法法、中华华人民共和国国公司法和和有关法律法法规，股东 拟在中国设立立外商

34、独资企企业 有限公司司（以下简称称公司），特特制定本公司司章程。 第二条 公司名称： ；第三条 公司住所： 。第四条 股东基本情情况 股东名称称： ， 注册国家家（地区）： 。 （法定定代表人姓名名： ；职务： ；国籍籍： 。）（如股东为自然然人的，可表表述为：股东东姓名： ；国籍： ；住所： 。） 第五条 公司为有有限责任公司司，实行独立立核算、自主主经营、自负负盈亏。股东东以其认缴的的出资额为限限对公司承担担责任，公司司以其全部资资产对公司的的债务承担责责任。 第六条 公司为中中国法人，受受中国法律管管辖和保护。 公司从事经经营活动，必必须遵守中国国的法律、法法规和有关规规定，遵守社社会公

35、德、商商业道德，诚诚实守信，接接受政府和社社会公众的监监督，承担社社会责任。第二章 宗旨及经营营范围 第七条 公司宗旨： 。 第八条 公司的经营营范围为： 。（以以公司登记机机关核定为准准。）第三章 投资总额和和注册资本 第九条 公司的投资资总额为 万 （币种）；公司的注册资本本为 万 （币种）。第四章 出资方式、出出资期限第十条 出资方方式：股东以以 方方式投入 万 （币币种）。（注注：外国投资资者可以用可可自由兑换的的外币出资，也也可以用实物物、知识产权权、土地使用用权等非货币币财产作价出出资，有两种种以上出资方方式的，请具具体列明。） 第十一条 公司的注册册资本由股东东全额缴付。 第十二

36、条 出资期限限：公司的注注册资本由股股东在 缴付付完毕。（注：股东可自自行约定出资资期限。） 第十三条 公司司注册资本的的增加、减少少、转让，报报审批机关批批准后向公司司登记机关办办理变更登记记手续。第五章 股东第十四条 公司不设设股东会，股股东是公司的的最高权力机机构。第十五条 股东依法法行使下列职职权；（一）决定公司司的经营方针针和投资计划划；（二）委派和更更换非由职工工代表担任的的董事、监事事，决定有关关董事、监事事的报酬事项项；（三）审议批准准董事会的报报告；（四）审议批准准监事会的报报告；（五）审议批准准公司的年度度财务预算方方案、决算方方案；（六）审议批准准公司的利润润分配方案和和

37、弥补亏损方方案；（七）对公司增增加或者减少少注册资本作作出决定；（八）对发行外外资公司债券券作出决定；（九）对公司合合并、分立、解解散、清算或或者变更公司司形式作出决决定；（十）修改公司司章程。股东对上述事项项作出决定的的，应当采用用书面形式，并并由股东签章章后置备于公公司。第六章 董事会及经经理第十六条 公司设董董事会，其成成员为 人（3-133人），由股股东委派产生生。公司设董事长一一名，由全体体董事过半数数选举产生。（注注：章程可以以规定董事长长其他产生办办法。）第十七条 董事会对对股东负责，行行使下列职权权：（一）向股东报报告工作；（二）执行股东东的决定；（三）决定公司司的经营计划划和

38、投资方案案；（四）制订公司司的年度财务务预算方案、决决算方案；（五）制订公司司的利润分配配方案和弥补补亏损方案；（六）制订公司司增加或者减减少注册资本本以及发行外外资公司债券券的方案；（七）制订公司司合并、分立立、解散、清清算或者变更更公司形式的的方案；（八）决定外资资公司内部管管理机构的设设置；（九）决定聘任任或者解聘公公司经理及其其报酬事项，并并根据经理的的提名决定聘聘任或者解聘聘公司副经理理、财务负责责人及其报酬酬事项；（十）制定公司司的基本管理理制度。第十八条 董事任期期三年。董事事任期届满，连连派可以连任任。董事任期届满未未及时改选，或或者董事在任任期内辞职导导致董事会成成员低于法定

39、定人数的，在在改派的董事事就任前，原原董事仍应当当依照法律、行行政法规和公公司章程的规规定，履行董董事职务。第十九条 董事会会会议由董事长长召集并主持持，董事长不不能履行职务务或者不履行行职务的，由由半数以上董董事共同推举举一名董事主主持。第二十条 董事会的的议事方式董事会以召开董董事会会议的的方式议事，董董事因事不能能参加，可以以书面委托他他人参加。非非董事经理、监监事列席董事事会会议，但但无表决资格格。董事会会议分为为定期会议和和临时会议两两种。1、定期会议定期会议一年召召开 次，时间为为每年 召开。2、临时会议三分之一以上的的董事可以提提议召开临时时会议。第二十一条 董事会会的表决程序序

40、1、会议通知召开董事会会议议，应当于会会议召开 日前通知全全体董事。2、会议主持董事会会议由董董事长召集和和主持，董事事长不能履行行职务或者不不履行职务的的，由半数以以上董事共同同推举一名董董事召集和主主持。3、会议表决董事按一人一票票行使表决权权，董事会每每项决议均需需经 以上的的董事通过。4、会议记录召开董事会会议议，应详细作作好会议记录录，出席会议议的董事应当当在会议记录录上签字。第二十二条 公司设设经理一名，由由董事会聘任任或者解聘，任任期三年。第二十三条 经理对对董事会负责责，依法行使使下列职权：（一）主持公司司的生产经营营管理工作，组组织实施董事事会决议；（二）组织实施施公司年度经

41、经营计划和投投资方案；（三）拟订公司司内部管理机机构设置方案案；（四）拟订公司司的基本管理理制度；（五）制定公司司的具体规章章；（六）提请聘任任或者解聘公公司副经理、财财务负责人；（七）决定聘任任或者解聘除除应由董事会会决定聘任或或者解聘以外外的负责管理理人员；（八）董事会授授予的其他职职权。经理列席董事会会会议。第七章 监事会第二十四条 公司设设监事会，其其成员为 人人（成员不得得少于3名），其中：非职工代表 人，由股东委派产生；职工代表 人（不得低于监事会人数的三分之一），由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。第二十五条 监事会会设主席一名名，由全体监监事过半数选选举产生

42、。 第二十六条 监事会会行使下列职职权：（一）检查公司司财务；（二）对董事、高高级管理人员员执行公司职职务的行为进进行监督，对对违反法律、行行政法规、公公司章程或者者股东决定的的董事、高级级管理人员提提出罢免的建建议；（三）当董事、高高级管理人员员的行为损害害公司的利益益时，要求董董事、高级管管理人员予以以纠正；（四）向股东提提出议案；（五）依照公公司法第一一百五十一条的规定，对对董事、高级级管理人员提提起诉讼。第二十七条 监事任任期三年。监监事任期届满满，连选（派派）可以连任任。监事任期届满未未及时改选，或或者监事在任任期内辞职导导致监事会成成员低于法定定人数的，在在改选（派）的的监事就任前

43、前，原监事仍仍应当依照法法律、行政法法规和公司章章程的规定，履履行监事职务务。董事、高级管理理人员不得兼兼任监事。第二十八条 监事会会的议事方式式监事会以召开监监事会会议的的方式议事，监监事因事不能能参加，可以以书面委托他他人参加。监事会会议分为为定期会议和和临时会议两两种。1、定期会议定期会议一年召召开 次，时间间为每年 召开。2、临时会议监事可以提议召召开临时会议议。第二十九条 监事会会的表决程序序1、会议通知召开监事会会议议，应当于会会议召开 日前通知知全体监事。2、会议主持监事会会议由监监事会主席召召集和主持，监监事会主席不不履行或者不不能履行职务务时，由半数数以上监事共共同推举一名名

44、监事召集和和主持。3、会议表决监事按一人一票票行使表决权权，监事会每每项决议均需需半数以上的的监事通过。4、会议记录召开监事会会议议，应详细作作好会议记录录，出席会议议的监事应当当在会议记录录上签字。第三十条 公司可以以根据需要设设立总会计师师（总工程师师） 名，由由董事会聘任任，行使下列列职权： 。（具体职责责范围由股东东制定。）第八章 法定代表人人第三十一条 公司的的法定代表人人由 担担任。（注：法定代表人人可由董事长长或经理担任任，请在此处处明确。）第九章财务会会计制度第三十二条 公司应应当依照中国国法律、法规规和财政部门门的规定，建建立财务会计计制度并报其其所在地财政政、税务机关关备案

45、。第三十三条 公司会会计年度采用用公历年制，自自一月一日起起至十二月三十十一日止为一一个会计年度度。第三十四条 公司的的一切凭证、账账簿、报表等等用中文书写写。第三十五条公公司的一切外外汇事宜，按按照中华人人民共和国外外汇管理条例例和其他有有关规定办理理。第十章 劳动管理及及工会第三十六条 公司职职工的招聘、辞辞退、工资、福福利、劳动保保险、劳动保保护、劳动纪纪律等事宜，按按照中华人民民共和国有关关劳动的法律律法规办理。第三十七条 公司职职工一律实行行劳动合同制制，经劳动部部门同意后，向向社会公开招招收，择优录录用。第三十八条 公司职职工有权按照照中华人民民共和国工会会法的规定定，建立工会会组

46、织，开展展工会活动。第三十九条公公司工会是职职工利益的代代表，有权代代表职工和公公司签订劳动动合同，并监监督合同的执执行。第十一章 营业期限限、终止、清清算第四十条 公司营业业期限为 年，自自公司营业执执照签发之日日起计算。公公司营业执照照签发日期为为公司成立日日期。第四十一条条 外外资公司经营营期满需要延延长营业期限限的，应在期期满一百八十十天前向审批批机关报送延延长营业期限限的申请书，经经批准后方能能延长，并应应向公司登记记机关办理变变更登记手续续。第四十二条 公司有有下列情形之之一的，应予予终止、解散散：（一）公司章程程规定的营业业期限届满，但但公司通过修修改公司章程程而存续的除除外；（

47、二）股东决定定解散；（三）公司被依依法宣告破产产；（四）因合并或或者分立需要要解散；（五）法律、法法规规定的其其他解散事由由出现。第四十三条 公司出出现本章程规规定的解散事事由后，应当当在解散事由由出现之日起起十五日内成成立清算组，进进行清算。第四十四条 清算组组应当自成立立之日起100日内将清算算组成员及负负责人名单等等事项向公司司登记机关备备案。第四十五条 公司出出现本章程规规定的解散事事由后，按规规定应当报审审批机关批准准的，须办理理相关审批手手续，并依法法进行清算。清清算结束后，清清算组应当制制作清算报告告，经公司权权力机构确认认，报审批机机关备案，并并向公司登记记机关办理注注销手续，

48、缴缴回营业执照照。第十二章 法律适用用第四十六条 本章程程的订立、效效力、解释、履履行和争议的的解决均受中中华人民共和和国法律的管管辖。第十三章 附则第四十七条 公司的的登记事项以以公司登记机机关核定的为为准。第四十八条 本章程程由股东制定定，并报审批批机关批准后后生效。本章章程的修改，须须经股东决定定，报审批机机关批准后生生效，并由公公司法定代表表人签署修改改后的章程或或者公司章程程修正案向公公司登记机关关办理变更（备备案）手续。第四十九条 本章程程一式 份，股股东留存 份份，公司留存存 份，报报公司审批机机关一份、登登记机关一份份。第五十条 本章程于于 年 月 日在浙江 签订。 股东（签章

49、）： 外商独资有限责责任公司设董董事会、不设设监事会章程程示范文本 有限限公司章程第一章总则第一条 根据中华华人民共和国国外资企业法法、中华华人民共和国国公司法和和有关法律法法规，股东 拟在中国设立立外商独资企企业 有限公司司（以下简称称公司），特特制定本公司司章程。 第二条 公司名称： ；第三条 公司住所： 。第四条 股东基本情情况 股东名称称： ， 注册国家家（地区）： 。 （法定定代表人姓名名： ；职务： ；国籍籍： 。）（如股东为自然然人的，可表表述为：股东东姓名： ；国籍： ；住所： 。） 第五条 公司为有有限责任公司司，实行独立立核算、自主主经营、自负负盈亏。股东东以其认缴的的出资

50、额为限限对公司承担担责任，公司司以其全部资资产对公司的的债务承担责责任。 第六条 公司为中中国法人，受受中国法律管管辖和保护。 公司从事经经营活动，必必须遵守中国国的法律、法法规和有关规规定，遵守社社会公德、商商业道德，诚诚实守信，接接受政府和社社会公众的监监督，承担社社会责任。第二章 宗旨及经营营范围 第七条 公司宗旨： 。 第八条 公司的经营营范围为： 。（以以公司登记机机关核定为准准。）第三章 投资总额和和注册资本 第九条 公司的投资资总额为 万 （币种）；公司的注册资本本为 万 （币种）。第四章 出资方式、出出资期限第十条 出资方方式：股东以以 方方式投入 万 （币币种）。（注注：外国

51、投资资者可以用可可自由兑换的的外币出资，也也可以用实物物、知识产权权、土地使用用权等非货币币财产作价出出资，有两种种以上出资方方式的，请具具体列明。） 第十一条 公公司的注册资资本由股东全全额缴付。 第十二条 出资期限限：公司的注注册资本由股股东在 缴付付完毕。（注：股东可自自行约定出资资期限。） 第十三条 公司司注册资本的的增加、减少少、转让，报报审批机关批批准后向公司司登记机关办办理变更登记记手续。第五章 股东东第十四条 公司不不设股东会，股股东是公司的的最高权力机机构。第十五条 股东东依法行使下下列职权；（一）决定公司司的经营方针针和投资计划划；（二）委派和更更换董事、监监事，决定有有关

52、董事、监监事的报酬事事项；（三）审议批准准董事会的报报告；（四）审议批准准监事的报告告；（五）审议批准准公司的年度度财务预算方方案、决算方方案；（六）审议批准准公司的利润润分配方案和和弥补亏损方方案；（七）对公司增增加或者减少少注册资本作作出决议；（八）对发行公公司债券作出出决议；（九）对公司合合并、分立、解解散、清算或或者变更公司司形式作出决决议；（十）修改公司司章程。股东对上述事项项做出决定的的，应当采用用书面形式，并并由股东签章章后置备于公公司。第六章董事会会及经理第十六条 公司设董董事会，其成成员为 人（3-133人），由股股东委派产生生。公司设董事长一一名，由全体体董事过半数数选举产

53、生。（注注：章程可以以规定董事长长其他产生办办法。）第十七条 董事会对对股东负责，行行使下列职权权：（一）向股东报报告工作；（二）执行股东东的决定；（三）决定公司司的经营计划划和投资方案案；（四）制订公司司的年度财务务预算方案、决决算方案；（五）制订公司司的利润分配配方案和弥补补亏损方案；（六）制订公司司增加或者减减少注册资本本以及发行外外资公司债券券的方案；（七）制订公司司合并、分立立、解散、清清算或者变更更公司形式的的方案；（八）决定外资资公司内部管管理机构的设设置；（九）决定聘任任或者解聘公公司经理及其其报酬事项，并并根据经理的的提名决定聘聘任或者解聘聘公司副经理理、财务负责责人及其报酬

54、酬事项；（十）制定公司司的基本管理理制度。第十八条 董事任期期三年。董事事任期届满，连连派可以连任任。董事任期届满未未及时改派，或或者董事在任任期内辞职导导致董事会成成员低于法定定人数的，在在改派的董事事就任前，原原董事仍应当当依照法律、行行政法规和公公司章程的规规定，履行董董事职务。第十九条 董事会会会议由董事长长召集并主持持，董事长不不能履行职务务或者不履行行职务的，由由半数以上董董事共同推举举一名董事主主持。第二十条 董事会的的议事方式董事会以召开董董事会会议的的方式议事，董董事因事不能能参加，可以以书面委托他他人参加。非非董事经理、监监事列席董事事会会议，但但无表决资格格。董事会会议分

55、为为定期会议和和临时会议两两种。1、定期会议定期会议一年召召开 次，时间为为每年 召开。2、临时会议三分之一以上的的董事可以提提议召开临时时会议。第二十一条 董事会会的表决程序序1、会议通知召开董事会会议议，应当于会会议召开 日前通知全全体董事。2、会议主持董事会会议由董董事长召集和和主持，董事事长不能履行行职务或者不不履行职务的的，由半数以以上董事共同同推举一名董董事召集和主主持。3、会议表决董事按一人一票票行使表决权权，董事会每每项决议均需需经 以上的的董事通过。4、会议记录召开董事会会议议，应详细作作好会议记录录，出席会议议的董事应当当在会议记录录上签字。第二十二条 公司设设经理一名，由

56、由董事会聘任任或者解聘，任任期三年。第二十三条 经理对对董事会负责责，依法行使使下列职权：（一）主持公司司的生产经营营管理工作，组组织实施董事事会决议；（二）组织实施施公司年度经经营计划和投投资方案；（三）拟订公司司内部管理机机构设置方案案；（四）拟订公司司的基本管理理制度；（五）制定公司司的具体规章章；（六）提请聘任任或者解聘公公司副经理、财财务负责人；（七）决定聘任任或者解聘除除应由董事会会决定聘任或或者解聘以外外的负责管理理人员；（八）董事会授授予的其他职职权。经理列席董事会会会议。第七章 监事第二十四条 公司不不设监事会，设设监事 人（1-2名名），由股东东委派产生。 第二十五条 监事

57、行行使下列职权权：（一）检查公司司财务；（二）对董事、高高级管理人员员执行公司职职务的行为进进行监督，对对违反法律、行行政法规、公公司章程或者者股东决定的的董事、高级级管理人员提提出罢免的建建议；（三）当董董事、高级管管理人员的行行为损害公司司的利益时，要要求董事、高高级管理人员员予以纠正；（四）向股东提提出议案；（五）依照公公司法第一一百五十一条的规定，对对董事、高级级管理人员提提起诉讼。第二十六条 监事任任期三年。监监事任期届满满，经股东委委派，可以连连任。监事任期届满未未及时改派，或或者监事在任任期内辞职的的，在改派的的监事就任前前，原监事仍仍应当依照法法律、行政法法规和公司章章程的规定

58、，履履行监事职务务。董事、高级管理理人员不得兼兼任监事。第二十七条 公司可可以根据需要要设立总会计计师（总工程程师） 名，由由董事会聘任任，行使下列列职权： 。（具体职职责范围由股股东制定。）第八章 法定代表人人第二十八条 公司的的法定代表人人由 担任。（注：法定代表人人由董事长或或经理担任，请请在此处明确确。）第九章财务会会计制度第二十九条 公司应应当依照中国国法律、法规规和财政部门门的规定，建建立财务会计计制度并报其其所在地财政政、税务机关关备案。第三十条 公司会计计年度采用公公历年制，自自一月一日起起至十二月三十十一日止为一一个会计年度度。第三十一条公公司的一切凭凭证、账簿、报报表等用中

59、文文书写。第三十二条公公司的一切外外汇事宜，按按照中华人人民共和国外外汇管理条例例和其他有有关规定办理理。第十章劳动管管理及工会第三十三条公公司职工的招招聘、辞退、工工资、福利、劳劳动保险、劳劳动保护、劳劳动纪律等事事宜，按照中中华人民共和和国有关劳动动的法律法规规办理。第三十四条公公司职工一律律实行劳动合合同制，经劳劳动部门同意意后，向社会会公开招收，择择优录用。第三十五条公公司职工有权权按照中华华人民共和国国工会法的的规定，建立立工会组织，开开展工会活动动。第三十六条 公司工会会是职工利益益的代表，有有权代表职工工和公司签订订劳动合同，并并监督合同的的执行。第十一章营业业期限、终止止、清算

60、第三十七条条公司营业业期限为 年，自自公司营业执执照签发之日日起计算。公公司营业执照照签发日期为为公司成立日日期。第三十八条 外资公公司经营期满满需要延长营营业期限的，应应在期满一百百八十天前向向审批机关报报送延长营业业期限的申请请书，经批准准后方能延长长，并应向登登记机关办理理变更登记手手续。第三十九条 公司有有下列情形之之一的，应予予终止、解散散：（一）公司章程程规定的营业业期限届满，但但公司通过修修改公司章程程而存续的除除外；（二）股东决定定解散；（三）公司被依依法宣告破产产；（四）因合并或或者分立需要要解散；（五）法律、法法规规定的其其他解散事由由出现。第四十条 公司出现现本章程规定定